债券代码：145206 债券简称：16 千里 01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事会全体成员对本次会议第一项关于整顿处置领导小组工作汇报的议案投反
对票，本次董事会第一项议案未获通过。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第四
十七次会议通知于 2017 年 12 月 15 日以书面方式送达全体董事，会议于 2017 年 12
月 25 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿鹏先生召集并主持。
本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 8 人，董事丁立红先生因出差无法出席
会议，委托董事周皓琳先生代为表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式表决，并形成了以下决议：
一、审议关于整顿处置领导小组工作汇报的议案
公司 2017 年 11 月 15 日接到股东陈海昌先生的书面通知，陈海昌先生愿意在停
牌期间主导开展公司整顿处置工作，董事会特成立以陈海昌先生为组长的整顿处置领
导小组（以下简称“领导小组”），在公司停牌期间开展公司整顿处置工作，恢复公
司正常生产和经营秩序。董事会授权领导小组的主要工作内容为：1、处置与公司核
心业务无强关联度的对外投资；2、推进实施公司债务重组；3、清理回收应收款项。
自 2017 年 11 月 16 日起的停牌期间，领导小组对公司的对外投资、债务、应收
账款、预付账款、其他应收款、定向增发募集资金使用、债券募集资金使用、担保等
事项进行了核查工作。领导小组于 2017 年 12 月 15 日向董事会提交了《整顿处置领
导小组工作汇报》。
反对理由：经审议《整顿处置领导小组工作汇报》后，董事会认为：领导小组通
过核查公司对外投资项目内部决策文件等过程性文件、交易文件、入账凭证、审计/
评估报告、财务报表等资料，并查询相关工商登记信息以及现场约谈投资标的交易对
方及相关负责人员、调取交易对方银行流水等方式，对公司对外投资等事项进行了专
项核查，发现公司存在的问题并向董事会提出了合理化建议。但领导小组开展的工作
内容偏向尽职调查，有悖董事会设立整顿处置领导小组的初衷。领导小组未能在停牌
期间完成根据董事会授权进行的主要工作内容，相关整顿处置工作没有取得实质性进
展。公司未收到本次整顿处置领导小组组长陈海昌先生或领导小组提出的关于处置对
外投资的方案，未收到债务重组及清偿方案，未收到应收账款回收、处置方案。因此
董事会全体成员对该汇报内容文件均投反对票，该项议案未获得公司董事会审议通
过。
表决结果：0 票赞成，9 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于立即解散整顿处置领导小组的议案
鉴于领导小组组长陈海昌先生在提交工作汇报文件后，未向董事会提出下一步工
作计划或安排，董事会决定整顿处置领导小组自本议案审议之日起立即解散。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过关于董事会核查对外投资等事项结果的议案
2017 年 11 月 15 日公司向上海证券交易所申请停牌 1 个月，并承诺将在停牌期满
1 个月内公告核查结果并复牌。经核查公司董事会认为，庄敏利用其担任公司董事长
的职务便利，主导进行了公司的对外投资、大额预付账款交易、涉嫌违规担保等事项，
存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益的行为。
具体核查结果请详见公司于 2017 年 12 月 26 日披露的《关于董事会核查对外投
资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过关于原控股股东股份司法冻结及公司控制权变更的风险防范和应对
措施的议案
公司原控股股东、实际控制人庄敏已将其持有的公司 25%股份的表决权、提名权、
提案权不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为公司的实际控制人。目前庄敏持有的
股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结，该等股份何时进入诉讼流程及处置流程
存在不确定性。如果庄敏持有的股份最终被司法处置，公司实际控制权存在再次变动
的可能性。
董事会制定以下应对措施：
1、董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，督促庄敏、庄明及周培钦积极履行信息披露义务，
要求上述三人真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
2、董事会督促庄敏先生积极处理其债权债务纠纷。
3、董事会督促庄敏先生、庄明先生在股份状态发生变化时及时告知公司，并配
合公司进行相关核查工作。
4、董事会将严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披
露义务。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过关于稳定公司经营及防范资金链风险的应对措施的议案
目前，公司面临一系列财务风险及经营风险，为维护公司稳定经营，防范资金链
风险，董事会制定以下应对措施：
1、继续探讨寻求与核心业务无强关联度对外投资的处置方案，回收现金，防范
商誉减值风险。
2、积极推进实施公司债务重组，通过与债权人持续协商，商务谈判确定具体债
务金额及清偿方案。
3、加大应收账款催收力度，积极回笼资金，改善资金困难的局面。
4、处置预付账款，对未实际履行合同的预付账款进行回收，提高公司资金使用
效率。
5、继续通过多渠道努力筹措资金，补充公司运营资金，恢复公司正常生产和经
营秩序。
6、多方面缩减公司费用，降低运营成本，维持公司持续运作，维持高管团队及
核心员工队伍的稳定。
7、与供应商、客户的积极沟通，提高商业信誉，维护公司经营销售渠道。
8、实施资金预算管理，做好资金使用计划，优化配置资金。
9、持续提高企业管理水平，建立科学管理机制，提高公司资金效益。
10、加强公司内部控制，整改内部缺陷，严格实行资金控制制度，防范相关事件
的再次发生。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过关于公司债提前清偿风险及应对措施的议案
鉴于公司未按时支付 2016 年非公开发行公司债券的第一次利息，造成债券违约，
可能导致相关债权人要求提前清偿公司债风险。
董事会制定以下应对措施：公司正积极与债券持有人及受托管理人沟通、协商，
争取与债券持有人及受托管理人就处置公司债方案达成一致意见；通过加快处置资产
及回收应收账款等方式，多渠道筹措偿债资金。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过关于就起诉股东产生的风险及应对措施的议案
公司于 2017 年 8 月 11 日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编
号：[2017]78 号）：“庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购中达股份过
程中，向评估机构提供虚假协议致使保千里电子评估值虚增，损害被收购公司中达股
份及其股东的合法权益。”公司已就上述事项聘请律师将上述股东作为被告向深圳市
中级人民法院提起诉讼，要求注销向上述股东多发行的股份。目前深圳市中级人民法
院已经立案，尚未开庭审理。诉讼结果具有不确定性，公司诉讼请求能否得到支持最
终以法院判决生效为准。
董事会制定以下应对措施：公司法务部门积极应对诉讼，并聘请了专业法律顾问
协助处理诉讼。董事会要求公司保持与聘请的律师的沟通，积极推进诉讼相关工作，
尽早落实改正事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 25 日
