兰州黄河企业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 12 月 25 日，根据兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》
的相关规定，公司董事会以传真方式召开了第九届董事会第十九次会议，应到会董事 7 人。
因本次会议所审议事项为关联交易事项，故以非关联董事过半数签字同意为表决通过。本次
会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
本次会议以通讯表决的方式通过以下事项：
审议撤销公司董事会九届十八次会议做出的公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签
订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的决议》
公司 2017 年 12 月 12 日披露了《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议
之补充协议>暨关联交易的议案》以来，该关联交易事项持续受到监管机构关注与问询。2017
年 12 月 18 日公司收到第二大股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）发来的
《关于购买土地使用权的要约函》，12 月 19 日公司又收到湖南昱成逾期提交的临时提案，
这两份函件均显示湖南昱成愿意以超过上述关联交易金额的价格购买该关联交易事项所涉
土地之土地使用权。
为更好地维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，公司拟对该关联交易事项的必要
性、公允性做进一步论证。公司董事会同意撤销公司董事会九届十八次会议做出的公司《关
于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的决议》。为了保
持与做出同意该交易决定的九届十八次会议的签字董事（3 名独立董事）一致，本次会议仍
由该 3 名独立董事签字表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该事项为关联交易事项，关联董事杨世江、牛东继、杨世涟回避了对该事项的表决。
上述湖南昱成《关于购买土地使用权的要约函》和逾期提交的临时提案的详细内容请参
阅 公 司 于 2017 年 12 月 22 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公司《关于收到持股 3%以上股东逾期提交的临时提案的公告》（公
告编号：2017（临）-48）。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十五日
