中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司控股股东向公司控股子
公司提供借款暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺
风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2016 年度非
公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，就公司控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易的事项
进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为支持天顺风能之控股子公司中联利拓融资租赁股份有限公司（以下简
称“中联利拓”）业务的发展，满足中联利拓对资金的需求，公司控股股东上海
天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）拟为中联利拓提供借款，借款
总额度为不超过人民币 2 亿元，借款期限为不超过 12 个月，借款利率为银行 1
年期贷款基准利率。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上海天神为公司控股股东，
中联利拓为公司控股子公司。因此，上海天神本次向中联利拓提供借款构成关联
交易事项。
3、上述事项已经公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过，关
联董事回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，关联交易额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、上海天神投资管理有限公司
法定代表人：金葵；
全国统一信用代码：91310101692985372A；
注册资本：人民币 1,000 万元；
经营范围：投资咨询、投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），商务
信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划；
注册地址：上海市黄浦区傅家街 65 号南楼 261 室；
股东结构：严俊旭持有上海天神 100%股权。
2、中联利拓融资租赁股份有限公司
法定代表人：金亮；
全国统一信用代码：91310000321703372E；
注册资本：人民币 20,000 万元；
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层
247 室；
股东结构：苏州天利投资有限公司持有其 75%股权；常怡有限公司持有其
25%股权。
（二）与上市公司的关联关系认定
苏州天利投资有限公司系公司全资子公司，中联利拓系苏州天利投资有限公
司的控股子公司。本次交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条对关联关系的认定。
三、关联交易基本情况
（一）定价政策和定价依据
公司的本次关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则，控股股东向中联
利拓提供借款的利率为银行一年期贷款基准利率。
（二）关联交易的主要内容
公司控股股东上海天神拟为中联利拓提供借款，借款总额度为不超过人民币
2亿元，借款期限为不超过12个月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为中联利拓经营活动中正常的业务往来。控股股东向中联利拓
提供的借款遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有利于中联利拓业务的进一
步快速发展。
本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财
务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主
要业务不会因此交易而形成对关联方的依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况
本次控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易事项，有利于满足中联
利拓业务发展对资金的需求，各关联方的交易遵循市场化原则进行，公平合理，
定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意公司将《关于控股股东向公司控股子公司提供借款的议案》提交
公司第三届董事会2017年第十次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生、金亮先生
进行了回避表决。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存
在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意该控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易事项。
（三）保荐机构对本次关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东对公司控股子公司提供借款暨关联交
易事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议
上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司
控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有
限公司控股股东向公司控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
安 薇 杨 威
中德证券有限责任公司
2017年12 月 25 日
