债券代码：112262 债券简称：15 荣安债
荣安地产股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
一、交易情况概述
为拓展公司房地产开发业务，公司控股子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“宁
波康柏”）拟分步收购宁波海洋置业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，股权转
让方为中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司。
根据协议宁波康柏拟先行收购标的公司51%股权，在标的公司取得项目预售许可证后三个
工作日内，中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司将剩余49%股权转让给宁波康柏或宁
波康柏指定的其它单位，同时中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司将其享有的对标
的公司的全部债权转让给宁波康柏，上述交易对价总计34000万元。
2017 年 12 月 21 日，公司召开第十届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于收购宁
波海洋置业有限公司股权的议案》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审议及政府有关部
门批准。
二、交易对方的基本情况
1、名称：中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省象山县丹东街道丹阳路 558 号财富中心 2-2602 室
法定代表人：张金诚
注册资本：20500 万元
统一社会信用代码：913302255994904554
成立日期： 2012 年 8 月 28 日
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含因幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售；
海洋产业项目投资；棉花、化纤原料及产品、纺织品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、
燃料油、煤炭及煤制品（无储存）、活性炭、农副产品、建材、日用品批发、零售；普通货
物仓储；房地产开发、经营；会议、展览服务、船舶租赁；农副产品初加工（限分支机构经
营）；自营和代理各类货物和技术进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的货物和技
术除外。
股权结构：中国供销集团有限公司 60.98%；西藏信托有限公司 29.27%；重庆艾诺希尔进
出口贸易有限公司 9.76%。
最近一期财务数据（未经审计）：截止 2017 年 11 月 30 日，总资产 142073.36 万元，净
资产 25400.56 万元；实现营业收入 54145.53 万元，利润总额 929.46 万元，净利润 555.69
万元。
关联关系：中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司与本公司不存在关联关系，且
与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已
经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司持有的宁波海洋
置业有限公司 100%股权。
（一）标的基本情况
1、公司名称：宁波海洋置业有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省象山县丹东街道丹阳路 558 号财富中心 2-2602 室
法定代表人：张金诚
注册资金：2000 万元
成立日期：2013 年 7 月 25 日
经营范围：房地产开发与经营；对外投资；商务咨询；会务服务；礼仪服务；酒店管理；
保洁服务；物业服务；停车场管理。
2、股权结构：由中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司 100%控股；
3、最近一年及最近一期财务数据（经审计）：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产
319,790,527.56 元，负债总额 322,425,830.98 元，应收款项总额 14,859.28 元，或有事项
涉及的总额 0 元，净资产 16,176,249.96 元；实现营业收入 0 元，利润总额-1,113,267.47
元，净利润-1,113,267.47 元，经营活动产生的现金流量净额-5,046,426.04 元；
截止 2017 年 11 月 30 日，总资产 337,353,742.45 元，负债总额 303,614,277.60 元，应
收款项总额 302,876.91 元，或有事项涉及的总额 0 元，净资产 14,927,911.47 元；实现营业
收入 0 元，利润总额-1,248,338.49 元，净利润-1,248,338.49 元，经营活动产生的现金流量
净额-3,421,026.07 元。
4、主要业务
宁波海洋置业有限公司主要开发房地产项目为：1、象山县丰饶路与滨海大道交叉口西北
角地块（该地块面积 20000.44 平方米，容积率≤4.20，用途为商业办公）2、象山县来薰路
与滨海大道交叉口东北角地块（该地块面积 46176.40 平方米，容积率≤2.16，用途为住宅）。
上述两地块目前还处于前期开发阶段。
5、因标的公司对外支付的土地出让金及相关费用系由股东方中国供销集团（宁波）海洋
经济发展有限公司垫资，中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司享有对标的公司本息
共计 32132.56 万元的债权，根据交易协议，该债权将由中国供销集团（宁波）海洋经济发展
有限公司转让给宁波康柏。
（二）交易标的的其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、经公司查询，本次交易标的不是失信责任主体。
3、本次交易不涉及职工安置问题。
四、交易的定价依据及资金来源
本次交易根据标的公司的注册资本金及交易方对标的公司享有的债权作价，符合市场惯
例。公司本次交易支出款项为自有资金。
五、交易协议的主要内容
甲方：宁波康柏投资管理有限公司
乙方：中国供销集团（宁波）海洋经济发展有限公司
1、乙方同意将其持有宁波海洋置业有限公司的 100%的股权分步转让给甲方，并将其享
有的对宁波海洋置业有限公司的全部债权转让给甲方，甲方同意受让。
2、交易价格及支付方式、支付期限：
（1）交易对价为 34000 万元（人民币叁亿肆仟万元整），其中股权转让款作价 2000 万
元，债权转让款作价 32000 万。
（2）支付期限为：协议签署当天甲方向乙方支付 5000 万（大写为人民币伍仟万元整）
诚意金，协议生效之日起六个工作日内甲方向乙方支付 29000 万元（大写为人民币贰亿玖仟
万元整）至双方共管账户内。标的公司股权、章程变更登记及质押手续完成（以工商登记为
准）及乙方提供足额的合法票据，同时乙方办理完全部移交手续且出具放弃 49%股权全部权
益的承诺函之日后的次日，双方解除对共管账户的共管，共管款项由乙方自行支配。
3、乙方拟回购标的公司开发的办公楼房产，其中地上面积约 25000 平方米，配套车位约
100 个。双方约定地上面积按统一均价 7000 元/平方米，车位按 100000 元/个计价。双方确
认暂定回购总价人民币 18500 万元（具体金额以届时双方签署的正式协议为准），双方共管
账户解除共管之日起五个工作日内支付标的公司 1850 万元作为回购定金，待项目获取预售许
可证之日起五个工作日内支付标的公司 3700 万元购房款并签署相应的商品房预售合同，剩余
购房款在项目交付之日起五个工作日内支付给项目公司。
4、在标的公司取得项目预售许可证后三个工作日内，中国供销集团（宁波）海洋经济发
展有限公司将剩余 49%股权转让给宁波康柏或宁波康柏指定的其它单位。
5、甲乙双方同意，本次交易产生的相关税费，根据法律规定各自承担。
6、本协议自甲方、乙方签字或盖章且经甲方有权机构审批通过后生效，一式四份，甲方
执二份，乙方执二份，具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
本次通过收购股权的方式，以合理的成本有效增加了公司土地储备，同时交易对方通过
协议约定回购部分房产可有效降低开发风险。本次交易有助于公司拓展房地产开发业务并取
得良好的运营效益，有利于稳定和提升公司经营业绩，确保公司持续发展，符合公司及全体
股东的利益。
七、备查文件
1、第十届董事会第十四次临时会议决议
2、《合作开发协议》
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十一日
