中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
2016 年非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河南科
迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）2016 年度非公开发行股票
的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，对科迪乳业 2016 年非公开发行股票限售股份上市
流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司 2016 年非公开发行股票情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2588 号）核准，2016 年 12 月科迪乳业向太阳
雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问有限
公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司 5 名特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）29,446,209 股，发行价格为 13.20 元/股，该部分股份
于 2016 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所上市交易。非公开发行完成后，公司
总股本为 576,246,209 股。
本次发行新增股份认购对象向太阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理
有限公司、北京财智联合理财顾问有限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村
资产管理有限公司认购的 29,446,209 股股份自本次新增股份上市之日起 12 个月
内不得转让，即 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 28 日期间不转让。
2017 年 4 月 28 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过，科迪乳业以当时
总股本 576,246,209 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.24 元人民币（含税）；同
时，以资本公积金 518,621,588 元向全体股东每 10 股转增 9 股。上述权益分派方
案于 2017 年 6 月 15 日实施完毕，公司总股本增至 1,094,867,797 股。
截至本核查意见出具日，科迪乳业总股本为 1,094,867,797 股，其中尚未解
除限售的股份为 545,266,197 股，占公司总股本的 49.80%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的 5 名特定对象均承诺将此次认购的股份进行锁定管理，
并承诺该股份自该股上市之日起 12 个月不转让。
截至本核查意见出具之日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。5 名特定对
象 12 个月的承诺期限届满，满足解除限售条件。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2017 年 12 月 28 日（周四）。
（二）本次解除限售股份数量为 55,947,797 股，占公司股本总额的 5.11%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为 5 名，涉及证券账户 6 户。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
本次实际可上
限售股份数 本次解除限
序号 股东名称 证券账户名称 市流通数量
量（股） 售数量（股）
（股）
太阳雨控股集团
1 太阳雨控股集团有限公司 16,797,727 16,797,727 16,797,727
有限公司
北信瑞丰基金-工商银行-皓熙股权投
资管理（上海）有限公司-南京高科皓 1,146,990 1,146,990 1,146,990
北信瑞丰基金管
2 熙定增私募证券投资基金
理有限公司
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定
2,867,478 2,867,478 2,867,478
增稳利锦绣 5 号资产管理计划
北京财智联合理 北京财智联合理财顾问有限公司-财
3 7,196,968 7,196,968 7,196,968
财顾问有限公司 智多策略成长一期基金
鹏华资产－招商银行－华能贵诚信托
鹏华资产管理有
4 －华能信托招诚 3 号开放式集合资金 22,339,393 22,339,393 22,339,393
限公司
信托计划
上海小村资产管 上海小村资产管理有限公司—小村产
5 5,599,241 5,599,241 5,599,241
理有限公司 业升级私募投资 10 号基金
合计 55,947,797 55,947,797 55,947,797
本次申请解除限售的股份没有被股权质押或冻结。
（五）本次解除股份限售前后股权结构变化
本次限售股份流通前 本次变动增（+） 本次限售股份流通后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 减（-）（股） 股份数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 /
569,217,122 51.99 -55,947,797 513,269,325 46.88
非流通股
高管锁定股 23,950,925 2.19 0 23,950,925 2.19
首发前限售股 489,318,400 44.69 0 489,318,400 44.69
非公开发行限售股 55,947,797 5.11 -55,947,797 0
二、无限售条件流通股 525,650,675 48.01 +55,947,797 581,598,472 53.12
三、总股本 1,094,867,797 100.00 0 1,094,867,797 100.00
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：科迪乳业本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与
本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股份上市
流通不存在实质性障碍。本保荐机构对科迪乳业本次限售股解禁上市流通事项无
异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
2016 年非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武佩增 杨 曦
中原证券股份有限公司
2017 年 12 月 19 日
