新疆北新路桥集团股份有限公司
关于与专业机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆北新路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与工银
瑞信投资管理有限公司(以下简称“工银瑞投”)共同投资 22 亿元,设立股权融
资公司,名称暂定为四川北新天祥工程管理有限公司(最终名称以工商行政管理
部门核准名称为准,以下简称“北新天祥”)。北新天祥注册资本 8 亿元,其中本
公司投资 70,000 万元(40,800 万元计入注册资本,29,200 万元计入资本公积),
持股 51%;工银瑞投投资 150,000 万元(39,200 万元计入注册资本,110,800 万
元计入资本公积),持股 49%。
根据双方约定,本公司将于 2022 年 12 月 21 日和 2023 年 12 月 21 日,分两
次回购工银瑞投所持有的北新天祥股权;并在工银瑞投对北新天祥的投资资金首
次划入北新天祥指定账户之日(以下简称“出资日”)起,按每季度向工银瑞投支
付股权维持费。
公司第五届董事会第三十次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过
了《关于与专业机构合作投资的议案》,本次对外投资尚需经过股东大会审议,
不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
二、合作方基本情况
工银瑞信投资管理有限公司
注册资本:120,000 万元人民币
公司住所:上海市虹口区奎照路 443 号底层
成立日期:2012 年 11 月 20 日
统一社会信用代码:913100000576401648
法定代表人:马成
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:工银瑞信基金管理有限公司持有工银瑞信投资管理有限公司
100%股权。
工银瑞信投资管理有限公司与本公司不存在关联关系或利益安排;与本公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;
未直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的的基本情况
(一)标的公司介绍
四川北新天祥工程管理有限公司
1.公司类型:有限责任公司
2.注册资本:8 亿元人民币。
3.注册地址:四川省广元市
4.经营范围:从事工程项目投资管理;工程设计及咨询、技术研发。
5. 发起人及出资额、出资比例、出资方式:
认缴情况
股东名称
认缴出资额 出资比例 出资方式
新疆北新路桥集团股份有限公司 40,800 万元 51% 货币
工银瑞信投资管理有限公司 39,200 万元 49% 货币
合计 80,000 万元 100%
(上述拟投资设立公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记
事项以工商登记机关核准为准。)
(二)出资方式及资金来源
本公司以自有资金出资 70,000 万元人民币,其中:40,800 万元计入注册资
本,29,200 万元计入资本公积;工银瑞投通过设立的专项资产管理计划出资
150,000 万元,其中:39,200 万元计入北新天祥实收资本,110,800 万元计入资本
公积。
(三)标的公司股权回购及股权维持费
1.根据约定,本公司将于 2022 年 12 月 21 日和 2023 年 12 月 21 日,分两次
回购工银瑞投所持有的北新天祥股权,具体金额如下:
股权回购计划
单位:万元
股权转让款 转让完成后双方持股比例
本公司持股: 75.5%
2022 年 12 月 21 日 75,000
工银瑞投持股:24.5%
本公司持股: 100%
2023 年 12 月 21 日 75,000
工银瑞投持股:0%
合计 150,000
2.根据约定,本公司需向工银瑞投支付股权维持费。股权维持费自出资日起
按日计提,并于 2018 年至 2023 年间,每年的 3 月 21 日、6 月 21 日、9 月 21
日、12 月 21 日向工银瑞投支付。每日应付股权维持费计算方式如下:
每日应付股权维持费=当日出让方已缴资本金余额×股权维持费费率/360,每
个核算期股权维持为该核算期内每日应付股权维持费加总。
上述计算公式中:
出让方已缴资本金余额为工银瑞投已缴资本金金额-工银瑞投收回的已缴付
资本金部分(如有)。
股权维持费费率为 6.5%。
四、协议的主要内容
本公司拟与工银瑞投签订《发起人协议》及《股权转让协议》,主要内容如
下:
(一)《发起人协议》
甲方:本公司
乙方:工银瑞投
1.出资额、出资方式及时间
本协议各方出资额及其出资额占注册资本的比例如下:
⑴甲方出资 70,000 万元人民币,其中 40,800 万元计入注册资本,占公司注
册资本的 51%,29,200 万元计入资本公积,如甲方出资未达 70,000 万元,则计
入注册资本以及资本公积金额按比例调整;乙方出资 150,000 万元人民币,其中
39,200 万元计入注册资本,占公司注册资本的 49%,110,800 万元计入资本公积,
如乙方出资未达 150,000 万元,则计入注册资本以及资本公积金额按比例调整;
各方同意均以货币资金方式出资。
⑵工银瑞投系代表其管理的资产管理计划签署和执行本协议及公司章程。各
方同意,工银瑞投缴付出资的先决条件为:
工银瑞投拟投资于公司的资产管理计划已设立,且资产管理计划之资产委托
人已交付委托资金并出具投资于本公司股权的投资指令,工银瑞投出资资金以其
资管计划委托人交付资产管理计划委托财产金额为限,由于上述条件未达成导致
工银瑞投无法按照《四川北新天祥工程管理有限公司章程》(编号:
GYRXTZ2017-DX0110-0003,下称“《公司章程》”)约定出资的,工银瑞投
不承担本协议及《公司章程》项下任何违约责任,《公司章程》中约定与本条款
内容冲突的,以本条款为准。
2.组织架构及人员配备
⑴公司成立股东会,股东会为最高权力机构,
⑵公司不设董事会,只设一名执行董事,执行董事为公司法定代表人。执行
董事兼任公司经理。执行董事由股东会选举产生。
⑶公司设 1 名监事,监事由股东会选举产生,监事的任期每届为三年,任期
届满,连选可以连任。
⑷公司设经理 1 名,由执行董事兼任。
3.违约责任
⑴除本协议另有约定的外,在公司设立过程中,由于协议一方或多方违反本
协议而给协议其他各方造成的损失,由违反协议的一方或多方对遵守协议的其他
方予以全额的赔偿,并应参照本协议第七条第 1 款的规定承担筹建费用。
⑵各方必须按协议办理认缴出资的手续,将货币出资足额存入公司在银行开
设的账户。任何一方不按规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向
已按期足额缴纳出资方承担违约责任,本协议另有约定的除外。
4.生效条件
本协议经各方法人代表或授权代表签署并盖章后即告生效。
(二)《股权转让协议》
出让人:工银瑞投
受让人:本公司
1.转让标的
本合同项下的转让标的为工银瑞投根据本《发起人协议》而取得的北新天祥
的 49%的股权(对应人民币出资金额【39,200】万元),即目标股权。
2.转让价款
⑴转让价款的计算及支付方式
目标股权的转让价款包含出让方已缴资本金及股权维持费两部分,其中股权
维持费为根据本合同约定的股权维持费计算方式计算出的部分。本公司应支付的
出让方已缴资本金和股权维持费的具体计算方式及支付方式如下:
①出让方已缴资本金的计算及支付方式
出让方已缴资本金等于工银瑞投实际缴付的投资款金额。本公司应按照本合
同的约定,于工银瑞投出资日起届满 4 年起每一年的 12 月 21 日支付工银瑞投已
缴资本金金额 50%,于转让到期日向工银瑞投支付工银瑞投尚未收回的全部已缴
资本金。
②股权维持费的计算方式及支付
在每个支付日,本公司须向工银瑞投支付股权维持费,计算方式如下:
股权维持费自转让基准日起按日计提,于每一支付日向工银瑞投支付。
每日应付股权维持费=当日出让方已缴资本金余额×股权维持费费率/360,每
个核算期股权维持为该核算期内每日应付股权维持费加总。
上述计算公式中:
出让方已缴资本金余额为工银瑞投已缴资本金金额-工银瑞投根据⑴①约定
收回的已缴付资本金部分(如有)。
股权维持费费率年化成本为 6.5%。
⑵逾期付款情况下违约金的计算和支付方式
如本公司未能按照⑴如期支付转让价款,自支付日或转让到期日(含提前到
期日,下同)起未支付的出让方已缴资本金、股权维持费均比照⑴规定的费率上
调【50%】计收违约金。计算公式为:违约金=未支付或延迟支付的出让方已缴
资本金与股权维持费之和×股权维持费计算费率×(1+【50%】)×逾期天数/360。
3.违约责任
⑴本公司违反本协议约定的,工银瑞投可无条件向其行使追索权利。
⑵本合同任何一方违反本合同,或者在本合同项下的陈述与保证不真实、不
准确或产生误导的,均构成违约,违约方应向守约方承担违约责任。
⑶任何一方违反本合同的约定时,守约方有权要求违约方及时履行、限期履
行或纠正,赔偿守约方直接损失(包括可得利益的损失及实现权利的费用),按
本合同约定支付违约金。如违约金不足以弥补全部损失的,违约方应就超过部分
向守约方支付损害赔偿金。
⑷如本公司违反本协议约定或未履行支付转让价款的义务,则工银瑞投有权
要求本公司按照约定支付违约金。
4.生效条件
本合同经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资目的
本次投资实质为股权融资行为,目的是为了拓宽公司融资渠道,在充分发挥
公司自身优势的同时结合合作方的资源优势,进一步增强公司持续发展能力和市
场竞争能力。
(二)存在的风险和对本公司的影响
公司本次股权融资事项,将加大公司还本付息的压力,为此公司将快速推进
开展各项工作,积极开拓市场、提高效益,以保证公司资金实现整体周转平衡。
六、本次合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易
本次合作投资不会导致同业竞争或关联交易。
备查文件:
1.《发起人协议》;
2. 《股权转让协议》;
3.公司第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十二日