江西洪城水业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.
2017 年第五次临时股东大会会议材料
2017 年 12 月 29 日
江西洪城水业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间
和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在
股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言
顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意
见以书面形式报告主持人；
（三） 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质
询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得
超出会议规定的发言时间和发言次数。
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定， 股东可以就议案内容提
出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股
东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，
但应向质询者作必要的解释：
（一）质询与议题无关；
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（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定， 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报
告。
六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定， 会议主持人可以命令
下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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2017 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2017 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2017 年 12 月 29 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2017 年 12 月 25 日
三、会议地点：江西省南昌市灌婴路 99 号公司四楼会议室
四、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
五、主持人：董事史晓华先生
六、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
七、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；
1、关于控股股东申请豁免“股权激励”承诺的议案；
八、 股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
九、 会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
十、 会议主持人宣读会议决议；
十一、 律师宣读法律意见书；
十二、 会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一
江西洪城水业股份有限公司
关于控股股东申请豁免“股权激励”承诺的议案
各位股东：
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）于 2006 年 2
月实施股权分置改革，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）作为
洪城水业控股股东为顺利推动股权分置改革做出了包括“股权激励”在内的若干
股改承诺。“股权激励”承诺内容为：在本次股权分置改革完成后，将积极倡导对
洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励，股权激励所涉及的标的股票
总数不超过公司股本总额 10％。截至目前，除“股权激励”承诺外，水业集团其
余股改承诺均得到严格实施。
2006 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部
出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监
督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175 号，以下简称《试行办法》），《试行
办法》第十一条规定：“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以
及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市
公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不
纳入股权激励。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激
励”。
2008 年 10 月国务院国有资产监督管理委员会及中华人民共和国财政部发布
的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》 国资发分配〔2008〕
171 号）规定：“境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象”，鉴于国家有
关政策法规发生变化，公司股权分置改革时控股股东水业集团对“股权激励”做
出的相关承诺与《试行办法》及相关规定要求不符合，故一直无法履行相关承诺。
2013 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（以下简称“《监管指引》”），要求“上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、
并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权
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激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限”，并限定“在指
引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露”。经公司与水业集团沟通，
2014 年 6 月水业集团承诺：“在 2017 年 12 月 31 日之前，将积极倡导对洪城水业
董事、监事、高级管理人员实行股权激励，股权激励所涉及的标的股票总数不超
过公司股本总额的 10%”。详见公司刊登在 2014 年 6 月 19 日《中国证券报》和上
海交易所网站的《关于公司及相关主体规范相关承诺事项的公告》（临 2014-031
号公告）。
自水业集团作出上述承诺后，洪城水业一直与水业集团就推进“股权激励”
事项进行讨论沟通。2016 年 8 月 2 日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人
民共和国财政部、中国证券监督管理委员会印发《关于国有控股混合所有制企业
开展员工持股试点的意见》（以下简称“员工持股试点意见”），其中公司实际情况
及控股股东所作承诺内容与相关规定存在差异，具体情况如下：
、员工持股试点意见规定：“二、试点企业条件：（二）公司董事会中有非公
有资本股东推荐的董事”。公司实际情况：公司董事会中无非公有资本股东推荐的
董事。
、员工持股试点意见规定内容：“三、企业员工入股：（一）员工范围。外部
董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股”。而控股股东承诺：“对洪城水
业董事、监事、高级管理人员实行股权激励。”
水业集团认为：
、由于公司的治理结构以及激励内容不符合国家及相关监管部门的有关激励
政策的规定，水业集团无法履行关于“股权激励”的承诺；
、公司制定并实施“股权激励”的时机尚不成熟，暂不具备实施“股权激励”
的条件；
、除前述“股权激励”承诺外，公司其余股改承诺均得到严格实施；
、年月日，洪城水业部分董事、监事、高级管理人员及控股股东部
分高管以自有资金通过“君享洪城集合资产管理计划”在二级市场增持公司股份
股。水业集团无法履行“股权激励”承诺义务，不会有损害公司及其他
中小投资者利益的情形出现。
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鉴于上述情况，尽管水业集团有意推进“股权激励”相关事项，但公司于 2017
年 12 月 31 日前推出股权激励没有政策依据，公司实际情况与相关制度法规也存
在客观差异。因此，为保障上市公司和投资者的利益，水业集团特申请豁免履行
“股权激励”的承诺义务。
股东大会对以上事项进行投票表决时，控股股东及其一致行动人须回避表决。
该议案须经参加表决的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
现提请各位股东予以审议。
二〇一七年十二月二十九日
