西南证券股份有限公司
关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
2017 年持续督导现场检查报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司简称：久之洋
保荐代表人姓名：侯力 联系电话：028-87099916
保荐代表人姓名：任强 联系电话：028-87099916
现场检查人员姓名：侯力、郝好、唐丽
现场检查对应期间：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 15 日
现场检查时间：2017 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 15 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：检查人员对久之洋董事会秘书和证券事务代表进行访谈；查看上市公司的主
要管理场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：检查人员对久之洋董事会秘书和证券事务代表进行访谈；对内部审计部门的
相关资料进行查阅、复制、记录
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（中小企业板上市公司适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（中小企
√
业板上市公司适用）
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（中小企业板上市公司适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板上市公司适 √
用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（中小企业板和创业板上市公司适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（中小企业板和创业板上市公司适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板上市公 √
司适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板上市公司适 √
用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：检查人员对久之洋已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情
况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈；就已披露事项的进展进行了解；查阅久
之洋信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：检查人员就久之洋的独立性情况、同业竞争情况以及对外担保事项向公司发
送问询函。检查人员查阅了久之洋与关联交易相关的公告文件，并就关联交易的公允性和必
要性进行了对比分析。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：检查人员审阅了久之洋的募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行
情况与财务人员进行了访谈；检查人员对募集资金到位以来募集资金专户每月对账单进行查
阅；检查人员了解了募集资金投资项目的建设进度，并就募集资金投资项目的后期安排与总
经理进行了访谈。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√
形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：检查人员将公司三季度的经营数据与上年同期数据进行计算比较，查阅了同
行业可比公司披露的三季度报告并进行比较，就经营情况访谈公司总经理
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书
及证券事务代表进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：检查人员就公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重
大合同履行情况对久之洋发送问询函；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅并
获取了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有
限公司 2017 年持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
侯 力 任 强
保荐机构：西南证券股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
