新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第三届董事会第二十八次会议（通讯方式）决议公告暨召开 2009 年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十八次会议于2009年2月26 日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事6人（董事任光洪因公出差无法取得联系）。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、《独立董事年报工作制度修订议案》；
具体详情请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、《审计委员会年报工作规程修订议案》；
具体详情请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、《公司2009年财务预算议案》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，1 票弃权。
弃权董事郭高琪，弃权意见：受经融危机的影响，经营环境不确定因素太多，本人无法判断该预算结果。
四、《关于设阿克苏新农奶粉厂的议案》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于公司2009 年贷款计划的议案》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于为新疆海龙化纤有限责任公司提供贷款担保的议案》；
新疆海龙化纤有限责任公司（以下简称“新疆海龙”） 因生产经营所需原向中国银行阿克苏地区分行贷款人民币3.8亿元，此笔贷款于2009年4月10日期满，新疆海龙需续贷。现需本公司和山东海龙股份有限公司（以下简称“山东海龙”）按各自出资比例为其提供担保。目前，本公司持有新疆海龙 45%的股权，山东海龙持有新疆海龙 55%的股权，因此，本公司需为新疆海龙提供 1.71 亿元贷款担保，担保期限为四年零八个月，截止时间为 2013 年 12 月 31 日。该数额已经超过最近一期经审计公司净资产的10％，需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、《公司章程修订议案》；
《公司章程》中原第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
修改为第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未作出现金分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应当披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。八《关于公司高管调整的议案》；
由于公司原董事会秘书晏正君先生因工作调动，不再担任公司董事会秘书职务，公司聘任张春疆先生为公司第三届董事会秘书，任期至本届董事会期满。
（张春疆简历详见附件1）
因公司经营管理的需要，公司聘任卢世林先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满。（卢世林简历详见附件2）
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。九、《关于公司召开2009年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。
弃权董事郭高琪，弃权意见：由于对《公司 2009 年财务预算议案》无法判断，因此对此议案不发表意见。
公司决定于 2009 年 3 月 16 日召开 2009 年第一次临时股东大会，具体事项拟定如下：
1、会议时间：2009年3月16日上午 11：30
2、会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室
3、会议内容：
（1）审议《公司2009年财务预算议案》；
（2）审议《公司2009年贷款计划的议案》；
（3）审议《关于为新疆海龙化纤有限责任公司提供贷款担保的议案》；
（4）审议《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供贷款担保的议案》；
详情请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）新农开发第三届董事会第二十五次会议（通讯方式）决议公告。
（5）审议《公司章程修订议案》。
4、 出席会议对象：
（1） 截止2009年3月12 日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
（2） 本公司董事、监事、高级管理人员。
5、 出席会议登记办法：
（1） 请符合上述条件的股东于2009年3月13日10：30-19：00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。
（2） 法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。
（3） 个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
6、其它事项：
（1） 会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；
（2） 会务联系人：张春疆
（3） 联系电话：0997—2134018 0997-2125499
（4） 传 真：0997—2125238
（5） 公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼
（6） 邮政编码：843000
特此公告。
附件：
1、张春疆简历；
2、卢世林简历；
3、授权委托书及回执；
4、公司独立董事年报工作制度；
5、公司审计委员会年报工作规程；
6、公司独立董事意见。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十六日
附件1：
张春疆，男，1969 年 6 月出生，大专学历，工程师。曾任农一师十二团财务科科员，新农开发农业分公司政研、劳资负责人，新农开发证券事务代表、证券部经理。
附件2：
卢世林，男，汉族，1962 年 4 月出生，本科学历，高级经济师。曾任农一师十六团开荒大队大队长，农一师十六团二中职高教师，农一师十六团机务科参谋，农一师十六团甘草膏厂厂长，新农甘草公司董事、总经理、董事长。
附件3：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托日期：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
回 执
截止 2009 年 月 日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（签章）：
二零零九年 月 日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议审议的《公司高管调整议案》发表如下独立意见：
1、任职资格合法。经审阅卢世林、张春疆二位先生个人履历，未发现有违反《公司法》第 147 条等条款规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2、提名方式、聘任程序合法。卢世林、张春疆二位先生做为公司高管人选提名通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经我们了解，卢世林、张春疆二位先生教育背景、工作经历和身体状况符合有关法律、法规的规定，能够胜任公司所聘任的高管职责要求，有利于公司的发展。
独立董事签名： 崔凯、戴健、郑石桥
2009年2月26日
