华泰联合证券有限责任公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之新增股份上市保荐书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
深圳证券交易所：
根据2017年10月30日中国证监会下发的证监许可〔2017〕1951号《关于核准
北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“公司”、“上市
公司”或“发行人”）向孙志民发行23,613,647股股份、向侯卫民发行2,623,738股股
份购买相关资产，并募集配套资金不超过43,080万元。
截至目前，标的资产已过户至发行人名下，发行股份购买资产部分的新增股
份的登记手续已全部完成。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）
受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为发行人
申请其本次发行股份购买资产的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推
荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 北京荣之联科技股份有限公司
公司英文名称： United Electronics Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002642.SZ
证券简称： 荣之联
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 106 号楼（荣之联大厦）
注册资本： 63,534.2928 万人民币
成立日期： 2001 年 3 月 12 日
营业期限： 长期
法定代表人： 王东辉
统一社会信用代码： 91110000802062406U
邮政编码：
联系电话： 010-62602016
传真： 010-62602100
公司网站： http://www.ronglian.com
专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机
技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械
电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪
器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁
经营范围：
计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；
出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 468,051.12 465,984.87 321,017.97
负债总额 85,980.59 108,281.55 64,201.95
归属于母公司所有者权益 382,003.30 357,646.51 247,901.04
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 159,550.45 154,619.48 149,773.23
营业利润 28,455.76 24,624.02 21,302.43
利润总额 29,066.43 25,565.49 21,623.55
归属于母公司所有者的净利润 24,010.41 20,898.58 16,567.56
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 16,997.17 3,057.96 13,833.50
投资活动产生的现金流量净额 -79,719.85 -51,226.37 -23,647.53
筹资活动产生的现金流量净额 -21,859.77 134,577.23 12,328.20
现金及现金等价物净增加额 -84,216.33 86,551.40 2,522.22
4、主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每
6.01 8.43 6.21
股净资产（元/股）
资产负债率 18.37% 23.24% 20.00%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.45
加权平均净资产收益率 6.51% 7.95% 9.37%
二、申请上市的股票发行情况
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金
部分的股份另行发行。
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值
人民币 1.00 元
（三）发行方式
向特定对象非公开发行
（四）发行数量
上市公司聘请中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，
赞融电子 100.00%股权按收益法评估价值为 84,061.03 万元，较其净资产账面值
增值 64,258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估价值为 148,847.00 万元，
评估值与账面价值相比增值 129,044.13 万元，增值率 651.64%。基于上述评估结
果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 84,000 万元。
荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%股权，交易作价 84,000 万元。其
中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付交易对价 54,600
万元，发行价格为 20.81 元/股，总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
赞融电子 孙志民 26,460.00 49,140.00 75,600.00 23,613,647
100.00%股权 侯卫民 2,940.00 5,460.00 8,400.00 2,623,738
合计 29,400.00 54,600.00 84,000.00 26,237,385
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
（五）定价方式及发行价格
本次交易涉及向赞融电子股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资
者发行股份募集配套资金两部分。本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部
分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票
交易均价的 90%。
（六）本次发行对象的限售期限
本次交易中，发行股份购买资的交易对方以赞融电子股权认购而取得的上市
公司发行的新增股份锁定期安排为：自新增股份上市之日起至业绩承诺期最后一
年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约
定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
（七）股权结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
王东辉 117,608,893 18.51% 117,608,893 17.78%
吴敏 72,762,009 11.45% 72,762,009 11.00%
上市公司其他股东 444,972,026 70.04% 444,972,026 67.26%
小计 635,342,928 100.00% 635,342,928 96.03%
发行股份购买资 孙志民 - - 23,613,647 3.57%
产交易对方 侯卫民 - - 2,623,738 0.40%
合计 635,342,928 100.00% 661,580,313 100%
本次发行完成后，公司的股本由 635,342,928 股变更为 661,580,313 股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10.00%，本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问已做出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
安排
事项 在本次新增股份发行结束并上市当年的剩余时间及
以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止大股
大股东、其他关联方违规占用发行人 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发
资源的制度 行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进一步
其董事、监事、高级管理人员利用职 完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
务之便损害发行人利益的内控制度 损害发行人利益的内控制度。
协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性
3、督导发行人有效执行并完善保障
和合规性的制度，项目主办人适时督导和关注发行人
关联交易公允性和合规性的制度，并
关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关
对关联交易发表意见
联交易发表意见。
在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审阅信
4、督导发行人履行信息披露的义务， 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
审阅信息披露文件及向中国证监会、 文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披
证券交易所提交的其他文件 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使用、
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和规范
6、持续关注发行人为他人提供担保 为他人提供担保等事项的制度，项目主办人持续关注
等事项，并发表意见 发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发
行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、持续关注上市公司的委托理财、
委托贷款、证券投资以及套期保值以 督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》
及需经股东大会审议的重大购买或 及《公司章程》的规定。
出售资产业务的事项，并发表意见
8、财务顾问协议对独立财务顾问（保 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
荐）机构的权利、履行持续督导职责 据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开
的其他主要约定 声明。
六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：栾宏飞、齐雪麟
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市
条件。华泰联合证券同意推荐发行人本次发行的股票在深交所中小板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》之
盖章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 12 月 21 日
