华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1951号文《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向
孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京荣之联科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“荣之联”或“发行人”）通过发行股份及支付现金的
方式，购买孙志民、侯卫民持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“标
的公司”或“赞融电子”）100%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,080万元。华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本
次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发
行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、 本次交易的方案概述
本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子
100.00%股权，交易金额为84,000万元，同时募集配套资金不超过43,080万元。募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资
金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易中，中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行了
评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，赞
融电子 100.00%股权按收益法评估价值为 84,061.03 万元，较其净资产账面值增
值 64,258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估价值为 148,847.00 万元，评
估值与账面价值相比增值 129,044.13 万元，增值率 651.64%。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 84,000 万元。
荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%股权，交易作价 84,000 万元。其
中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付交易对价 54,600
万元，发行价格为 20.81 元/股，总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
赞融电子 孙志民 26,460.00 49,140.00 75,600.00 23,613,647
100.00%股权 侯卫民 2,940.00 5,460.00 8,400.00 2,623,738
合计 29,400.00 54,600.00 84,000.00 26,237,385
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易后，荣之联将持有赞融电子 100%的股权。
二、 本次发行的批准和授权
（一） 荣之联的批准与授权
2017 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议决议通过了《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等与本
次交易相关的议案。公司独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与
交易价格公允。
2017 年 7 月 10 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北
京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北
京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣
之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的
议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金安
排。
（二） 赞融电子的批准
2017 年 6 月 22 日，赞融电子股东会通过决议，同意《购买资产协议书》中
约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权；转让完成后，荣之联
对赞融电子的出资额为 5,000 万元，出资比例为 100%。
（三） 商务部反垄断局的核准
2017 年 8 月 29 日，中华人民共和国商务部反垄断局下发《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函〔2017〕第 226 号），决定对北京荣之联科技股份有限
公司收购深圳市赞融电子技术有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以
实施集中。
（四） 中国证监会的核准
2017 年 10 月 30 日，中国证监会下发证监许可〔2017〕1951 号《关于核准
北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次发行已取得了全
部必要的授权及批准。
三、 本次发行的过程
（一） 标的资产过户情况
2017 年 11 月 7 日，赞融电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300279392821R），赞融电子的工商变更登记
已经完成，荣之联已持有赞融电子 100%的股权。
（二） 荣之联新增注册资本的验资情况
根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 22 日出具的《验
资报告》（〔2017〕京会兴验字第 03020006 号），截至 2017 年 11 月 22 日，荣
之联已收到孙志民、侯卫民认缴注册资本 26,237,385 元。本次增资前荣之联注册
资本（股本）为 635,342,928 元，变更后荣之联注册资本（股本）为 661,580,313
元。
（三） 本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 11 月 29 日出具的《股
份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006015），本次新发股份数量为
26,237,385 股，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。截至本报告出
具之日，本次发行涉及的新增股份已经完成登记。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过
户、验资程序；荣之联已完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续；荣之
联本次发行股份购买资产相关的发行过程符合《证券法》、《重组办法》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。
四、 本次发行的对象
根据《发行股份及支付现金购买资产》、《重组报告书》、荣之联 2017 年
第二次临时股东大会决议、第四届董事会第七次会议决议以及中国证监会下发的
证监许可〔2017〕1951 号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行的发行对象为孙志民、侯
卫民，该等发行对象均具有参与本次发行的主体资格，符合《证券法》、《重组
办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
五、 独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
北京荣之联科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第二次临时股
东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象孙志民、侯卫民为自然人，发行对象不构成《私募投资基金监
督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行过程和认购对象规
性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 12 月 21 日
