中文天地出版传媒股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
2017 年第三次临时股东大会会议资料
2017 年 12 月 29 日召开
中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2017 年 12 月 29 日上午 9:30
现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299
号）6 楼 2 号会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 12 月 29 日
至 2017 年 12 月 29 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
大会召集人：公司董事会
参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2017 年第三次临时股东大会开始，报告出席会议股东、
持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书处宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
议案一、审议《关于 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
议案二、审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
议案三、审议《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案
议案四、审议《关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案》
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书处宣读 2017 年第三次临时股东大会决议。
十、大会主持人宣布 2017 年第三次临时股东大会闭会。
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议文件之二]
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2017 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》
《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人
员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按
照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护
好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式
进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董
事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会
场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代
表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、
加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间
不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2 名）股东
代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议文件之三]
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关于 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授
信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司 2018 年度拟申请银行综
合授信总额不超过人民币 95.00 亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营
资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子
公司银行综合授信额度内贷款提供不超过 35.40 亿元的连带责任保证。该综合授
信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公
司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。
会议拟提请股东大会：批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经
营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提
供担保等事宜。
具体内容详见公司编号为临2017-046号公告。
请予审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年12月29日
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
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关于 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授
信额度及为综合授信额度内贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2018 年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过 95.00 亿元的银行综合
授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过 35.40 亿元的连带责任保
证。
● 被担保人:公司下属子公司。
● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 上述事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
根据公司 2018 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董
事会第三十四次临时会议审议通过的《关于 2018 年度公司及所属子公司向银行
申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，提请股东大会批
准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内
办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。
一、2018 年度银行综合授信情况概述
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司 2018 年度拟申请银行综
合授信总额不超过人民币 95.00 亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营
资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子
公司银行综合授信额度内贷款提供不超过 35.40 亿元的连带责任保证。
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等授
信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度
内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。
二、2018 年度担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司所属子公司经营业务拓展需求，公司拟为所属子公司银行综合授
信额度内贷款提供不超过 35.40 亿元的连带责任担保。
1.公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总
额不超过 25 亿元的连带责任担保。
2.公司拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司的银行综合授信提
供总额不超过 10 亿元的连带责任担保。
3.公司拟为控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信
提供总额不超过 0.4 亿元的连带责任担保。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于 2017 年 12 月 13 日召开第五届董事会第三十四次临时会议，会议以
12 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于 2018 年度公司及所属子公司
向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。
（三）被担保单位基本情况
1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况
注册资本
公司名称 法定代表人 经营范围 隶属关系
（万元）
江西蓝海国际贸易有限公 国内贸易；进出口贸易；食品经营、
罗小平 16,000.00 全资子公司
司 预包装食品；音像制品的批发
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训（不得
面向全国招生）；计算机系统集成；
数据处理（数据处理中的银行卡中
北京智明星通科技股份有
傅伟中 10,000.00 心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数 控股子公司
限公司
据中心除外）；工艺美术设计；电
脑动画设计；基础软件服务；应用
软件服务；技术进出口、代理进出
口；销售日用品、文化用品、电子
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
产品、服装、鞋帽、针纺织品、化
妆品；从事互联网文化活动；出版
物零售（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事互联网文
化活动、出版物零售以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；数据处理；工艺美术设 江西新媒体
计、电脑动画设计；基础软件服务、 协同创新股
应用软件服务；利用信息网络经营 份有限公司
江西新媒体协同创新股份 动漫产品；计算机信息系统集成（含
系本公司三
陈末 8,000.00 信息工程设计、施工、安装，计算
有限公司 级控股子公
机软件开发、技术维护， IT 产品、
计算机软件批发及零售）；技术进 司，公司间接
出口。（依法须经批准的项目，经 合计持有其
相关部门批准后方可开展经营活 95%的股权。
动）
2、公司拟提供担保的所属子公司截止 2017 年 6 月 30 日（合并报表，未审
计）的经营状况（万元）
银行贷款 流动负债总 资产负
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
总额 额 债率
江西蓝海国
际贸易有限 208,260.52 200,113.75 200,113.75 8,146.77 96.09% 108,110.60 846.52
公司
北京智明星
通科技股份 226,132.62 130,207.82 129,218.46 95,924.80 57.58% 210,682.32 33,577.32
有限公司
江西新媒体
协同创新股 7,061.91 2,275.93 1,980.00 13.99 4,785.98 32.23% 1,376.89 -9.29
份有限公司
（四）对外担保的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
1.本次公司拟为所属子公司申请银行授信额度提供的 35.40 亿元担保，占公
司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 32.17%。
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
2.截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为 9.96 亿元，全部为
对控股子公司的担保，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 9.05%。
公司为银行授信提供担保合同累计余额为 29.34 亿元（含 2016 年度担保余额及
本次拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司担保金额），全部为对所属
子公司的担保，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 26.66%。没有
逾期担保。
三、董事会意见
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权
是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整
体发展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信
额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需
求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风
险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程
序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。为此，我们一致同意
该项议案，并提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十四次临时会议决议
2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十四次临时
会议相关议案的独立董事意见
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017 年 12 月 14 日
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议文件之四]
中文天地出版传媒股份有限公司
关于公司拟注册发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司
发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超
过（含）人民币 10 亿元的中期票据。
具体内容详见公司编号为临2017-047号公告。
请予审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2017-047
中文天地出版传媒股份有限公司
拟注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司
发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的有关规
则，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发
行总金额不超过（含）人民币 10 亿元的中期票据。有关方案如下：
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
一、本次发行中期票据的基本方案
（一）发行人：中文天地出版传媒股份有限公司
（二）发行规模: 不超过（含）人民币 10 亿元
（三）发行时间：根据实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市
场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次或者分
期发行。
（四）发行期限: 不超过（含）3 年，具体发行期限以公司在中国银行间市
场交易商协会注册的期限为准。
（五）资金用途：用于偿还公司在金融机构的贷款、补充营运资金、投资项
目的资本开支及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
（六）发行利率: 发行中期票据的利率按照市场情况决定。
（七）发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的
投资者除外）
（八）决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，
在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
（九）承销方式：聘请具备主承销商资质的金融机构承销，在全国银行间债
券市场公开发行。组织承销团，主承销商余额包销。
二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权经营管理层全权办理发
行中期票据相关事项的说明
为了高效、合法地保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权经营管理层在上述发行方案内，全权决定并办理与发行中期
票据相关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律法规允许的范围内，根据公司需要、监管政策以及市场条件，
决定或修订、调整公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的
发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、
募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。
（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的合同、协议、
公告、表格、函件及其他一切必要的文件。
（三）决定并聘请本次发行中期票据有关的中介机构。
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关
事宜和手续。
（五）决定终止实施本次中期票据发行项目。
（六）办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。
（七）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务。
（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效，本次中期票据的注册及
存续有效期内持续有效。
三、本次发行中期票据履行的内部审批程序
本次发行中期票据已经公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过。尚
需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行中期
票据后续事宜。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年12月14日
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议文件之五]
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关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司聘请的财务审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，
在承担公司往年审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求，在审计过程中，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东
的利益。为保持年审工作的连续性及稳定性，经公司及董事会审计委员会审核同
意续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计
机构，费用为人民币200万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签
署相关协议及办理有关事宜。
公司五位独立董事形成的意见：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）的业务和资质情况，我们认为公司拟聘请的信永中和会计师事务所具有证
券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，在承担
公司往年财务审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求，独立对公司财务
状况进行审计；本次拟续聘公司 2017 年度财务报告审计机构的程序合法，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。为此，我们一致同意该项议案，并提交公司
股东大会审议。
上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年12月29日
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中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2017 年第三次临时股东大会会议文件之六]
中文天地出版传媒股份有限公司
关于续聘公司2017年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司聘请的内控审计机构——大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，在承
担公司往年审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求。为保持内控年审工
作的连续性及稳定性，经公司及董事会审计委员会审核同意续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构，费用为人民币 48 万元
（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
公司五位独立董事形成的意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
的业务和资质情况，我们认为公司拟聘请的大华会计师事务所具有证券、期货相
关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度
内部控制审计工作的要求；本次聘请公司 2017 年度内部控制审计机构的程序合
法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，我们一致同意该项议案，并
提交公司股东大会审议。
上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年12月29日
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