国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次
重大资产重组之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交
易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由汇冠股份、交易对方和
有关各方提供。汇冠股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职
独立财务顾问核查意见
调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信
用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对汇
冠股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇冠股份董事会发布的
《关于<北京汇冠股份新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关
资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见等专业
意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对汇冠股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并
不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意
见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或汇冠股份的文件引述。
4、本核查意见仅供汇冠股份本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
独立财务顾问核查意见
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务
顾问意见。
独立财务顾问核查意见
目 录
第一节 本次交易的概况 ............................................................................................ 7
一、本次交易的基本情况.......................................................................................... 7
二、本次重组不构成重组上市.................................................................................. 8
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 8
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 10
一、本次重组已履行的程序.................................................................................... 10
二、本次重组过户情况............................................................................................ 10
三、交易对价支付情况............................................................................................ 10
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异................................................ 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关工作人员的调整情况 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况............ 11
七、相关协议及承诺的履行情况............................................................................ 11
八、相关后续事项的合规性和风险........................................................................ 12
第三节 结论意见 ..................................................................................................... 13
独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、汇冠股份 指 北京汇冠新技术股份有限公司，股票代码：300282
标的资产 指 上市公司持有的旺鑫精密 92%股权
标的公司、旺鑫精密 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次重大资 指 上市公司出售持有的旺鑫精密 92%股权的行为
产出售
交易对方、卓丰投资 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份
本核查意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》
《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关
实施情况报告书 指
联交易实施情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%
股权。本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。
（二）交易价格及定价依据
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），
截至2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为
100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元
*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方充分协商，旺鑫精密92%股权的
最终交易价格确定为94,000.00万元。
（三）支付方式
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》之补充协
议，本次交易采用现金方式支付，具体支付方式为：
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款
的 5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部
门之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期
应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同
独立财务顾问核查意见
期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让
价款实际支付日。
（四）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）。
（五）标的资产基本情况
本次交易标的资产为旺鑫精密92%股权。
（六）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的损益由交易对方承担。
（七）债权债务及人员安排
标的资产交割后，旺鑫精密的独立法人地位未发生任何改变，故标的资产
所涉及的所有债权、债务仍由旺鑫精密继续享有和承担。本次股权转让不涉及
标的资产的债权债务转移。
对公司（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原
则上交易对方应在交割日后三个月内完成担保置换，解除公司（含其关联方）
的担保责任，若交易对方未能在该期限内完成担保置换的，则交易对方应向公
司（含其关联方）提供反担保。
标的资产交割后，旺鑫精密现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关
系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。旺鑫精密现有员工于交割
日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承
担。
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权。根据旺鑫精密
2016年度审计报告及上市公司2016年度经审计财务数据，旺鑫精密的相关指标
独立财务顾问核查意见
占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
旺鑫精密 汇冠股份 占比
项目 旺鑫精密
92%股权（注）① ② （①/②）
总资产 142,019.38 142,019.38 325,600.74 43.62%
净资产 46,663.67 46,663.67 188,827.91 24.71%
营业收入 137,929.22 137,929.22 169,618.48 81.32%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。
据上表，旺鑫精密2016年营业收入为137,929.22万元，高于上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例的50%。因此，根据《重组管理办法》
第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资。根据《创业板上市规则》的相关
规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与
上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在
未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的”。
根据卓丰投资于2017年10月与公司控股股东和君商学签署的《股权转让协
议》，经双方协商一致，和君商学拟将其持有的15.00% 汇冠股份股权转让给卓
丰投资，转让价格为100,000.00万元；并约定在收到全部股权转让款后将剩余所
持汇冠股份 15,521,214 股股份（占汇冠股份股本总额的6.22%）的投票权不可撤
销地全部委托给卓丰投资行使；此外，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让
协议》，深圳福万方将所持汇冠股份 14,915,019 股股份（占汇冠股份股本总额的
5.98%）以 299,791,881.90 元转让给卓丰投资。
上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有公司 52,345,665 股股份，占
公司总股本的比例为 20.98%，拥有表决权的股份数量合计为67,866,879股，占上
市公司总股本的27.20%，将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将
变更为林荣滨先生和程璇女士。
因此，根据前述《创业板上市规则》的规定，卓丰投资构成上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。
独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的程序
2017 年 11 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了
本次重大资产出售草案及相关议案。
2017 年 11 月 2 日，旺鑫精密股东会决议同意汇冠股份对外转让其持有的旺
鑫精密 92%股权。
2017 年 11 月 2 日，卓丰投资召开合伙人会议，同意受让汇冠股份持有的旺
鑫精密 92%股权。
2017 年 11 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过
了本次重大资产出售草案修订稿及相关议案。
2017 年 12 月 4 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售事项。
二、本次重组过户情况
截至本核查意见出具日，旺鑫精密已按照相关法律法规规定完成登记机关
过户登记手续。公司持有的旺鑫精密 92%股权已过户至卓丰投资名下，公司不
再持有旺鑫精密的股权。
三、交易对价支付情况
根据交易双方就本次重大资产重组签署的《股权转让协议》及其补充协
议，本次交易的支付方式具体如下：
第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款
的 5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部
门之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
独立财务顾问核查意见
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日
起二十四个月内支付转让价款的 20%及期间利息。
截至本核查意见出具日，交易对方卓丰投资已按照相关协议的约定支付了
相关股权转让价款。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关工作人
员的调整情况
本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事
宜。上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循
有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。本
次重大资产出售过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情
况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情况
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
汇冠股份与卓丰投资就出售旺鑫精密 92%股权签署了附生效条件的《北京
汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市旺
鑫精密工业有限公司之股权转让协议》及其补充协议，截至本核查意见出具之
独立财务顾问核查意见
日，协议的生效条件已全部成立，协议 已生效，交易各方已经履行了各自的义
务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。汇冠股份也已就本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产交割已完成。相关后续事项主
要为：
（一）截至本核查意见出具日，交易对方卓丰投资已按照《股权转让协
议》及其补充协议的约定向上市公司支付了第一期股权转让价款，卓丰投资尚
需按照协议约定如期支付剩余股权转让价款。
（二）交易各方需继续按照《股权转让协议》及《北京汇冠新技术股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续
事项不存在重大风险。
独立财务顾问核查意见
第三节 结论意见
一、本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定
履行了相应的信息披露义务；
二、本次交易已经完成相关过户手续；资产变更登记和过户、标的公司期
间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
三、本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况；
四、本次交易实施期间，除已披露的情形外，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；
五、本次重大资产出售涉及的主要协议已按时履行，未出现违反协议实质
性约定的情形；
六、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其
签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对汇冠股份不构成
重大法律风险。
本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
项目协办人：
姜 艳
项目主办人：
谭杰伦 李大林
国信证券股份有限公司
二〇一七年十二月二十一 日
