宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
2017 年 12 月
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作
效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等法律法规的的有关规定，并结合本公司的实际情况，制
定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会的董事组成包括独立董事，并设董事长 1 人。
第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第八条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 在公司股东大会授权范围内，审议除需经股东大会审议批准以
外购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管
理资产和业务；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项
目；签订许可协议等重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
且低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超
过 500 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％或绝对金额在 3000 万元以下；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过
100 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
或绝对金额在 300 万元以下；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上且绝对金额超过 500 万元，并低于公司最近
一期经审计净资产的 50％或绝对金额在 3000 万元以下；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 300 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或
比例的，董事会应提交股东大会审议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则适用本条规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联交易的权限为：
（1） 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 100 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并不超过的公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%，或低于人民币 1000 万元；
（2） 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上，并不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低于人民币 1000
万元；
（3） 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（4） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时提交股东大会审议；
（5） 公司与关联人共同出资设立公司，根据《公司法》可以分期缴
足出资额的，应当以公司协议约定的出资额作为交易金额的标
准，适用上述规定。
（三） 对外担保事项提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数
通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审核、批准
（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委
托理财类投资事项）。
第九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分
职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续
监督。
第十条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提
供咨询意见，对董事会负责。
（一） 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二） 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督
及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作，监督公司的内
部审计制度及其实施；审阅上市公司的财务报告并对其发表意
见；审核公司的财务信息及其披露；评估内部控制的有效性，
审查公司的内控制度；协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他事项；
（三） 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履
行董事会赋予的职责。
第三章 董事长的职权
第十二条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出
售资产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司
重大事项及时告知全体董事。
董事提议召开董事会会议的，董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是
否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开
董事会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会
议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或
者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、信函、传真、电话或
电子邮件方式；通知时限为会议召开 1 日以前。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十八条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括
会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
第十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书中应载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确,不得全权
委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二
的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并
公告。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会
议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董
事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下
需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入
会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十六条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责
的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责
任。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第二十八条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行
使职权。
第二十九条 董事会决议采取记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会会议记录
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签
字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事
会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第七章 董事会决议及公告
第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出
席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别
说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或
事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十四条 董事会做出决议后，按照深圳证券交易所相关规定及其他相关法规要求，
应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息
披露义务。
第八章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
本规则与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相抵触的，
以国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定为准。
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。
第三十九条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司
首次公开发行并上市后始具有约束力。
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