宁波润禾高新材料科技股份有限公司
控股股东和实际控制人
行为规范
2017 年 12 月
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范宁波润禾高新材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，
切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、其他规范性文件及《宁
波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关
工作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股份占公司股本总额50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公
司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司
和全体股东利益的共同发展。
控股股东、实际控制人对公司和其他股东承担忠实勤勉义务，当自身
利益与公司、其他股东利益产生冲突时，应当将公司和其他股东利益
置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等方式直接或者间接损害公司及其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第八条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整和机构
独立:
（一） 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三） 与公司共用机构和人员；
（四） 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和
其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认
定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员的独立:
（一） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二） 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高
级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三） 聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董
事以外的职务；
（四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五） 无偿要求公司人员为其提供服务；
（六） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认
定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务的独立:
（一） 与公司共用银行账户；
（二） 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人
控制的账户；
（三） 占用公司资金；
（四） 要求公司违法违规提供担保；
（五） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之
内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以
通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信
息；
（六） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及交易所
认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其支付或垫支垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出。；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供
资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九） 中国证监会及交易所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金
全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并
授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事
实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第十四条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称“财务公司”)
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公
司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，
监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得
利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十五条 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门
或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司
章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，
或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施
加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方
式影响公司业务独立：
（一） 与公司进行同业竞争；
（二） 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三） 无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务
或者其他资产；
（四） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所
认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面
存在可能损害公司利益的竞争。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项
的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程
规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司
的商业机会。
第二十条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序
公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的
输送，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响
公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方
式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减
少关联交易。
第三章 信息披露
第二十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第二十三条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准
确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日
书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一） 控制权变动；
（二） 对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三） 经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四） 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即
将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十六条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露
工作：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知
情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应
督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十八条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司
向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定
的除外。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调
查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人
应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提
供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
第三十一条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提
供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第三十二条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，
应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的
主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十四条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构
和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或
者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司
未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息牟取利益。
第三十六条 如公司在境外发行证券及其衍生品种，公司的控股股东、实际控制人，
在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市
场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过深圳证券交易所（“交易
所”）的证券交易买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，恪守有
关声明和承诺，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖
公司股份。
第三十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不
得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第三十九条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上的控股股东及
公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市
公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该控股股东、
实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市
公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司
发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时
对外发布公告。
第四十条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的控股股东
或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减
少比例达到公司股份总数的1%时，控股股东、实际控制人及其他信息
披露义务人应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项
作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格前后持情况等。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应当
自知悉之日起作出报告和公告，并督促控股股东、实际控制人履行报
告和公告义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配
合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应
当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提
案，并及时报告交易所及有关监管部门。
第四十三条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份:
（一） 公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预 约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二） 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事件
发生之日或进入决策程序之日，至该事件依法披露后二个交易
日内；
（四） 中国证监会及交易所认定的其他期间。
第四十四条 下列主体在前条所列期间不得买卖公司股份：
（一） 控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组
织；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更
换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的
承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第四十七条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：
（一） 预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数
5%以上的；
（二） 交易所认定的其他情形。
第四十八条 提示性公告应当包括以下内容：
（一） 拟出售的股份数量；
（二） 拟出售的时间；
（三） 拟出售价格区间（如有）；
（四） 减持原因；
（五） 下一步股份变动计划；
（六） 交易所要求的其他内容。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续
六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份
总数的5%
第四十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，
适用本规范规定。
第五章 其他规定
第五十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
其他股东利益的影响。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由
或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第五十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效
施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应
当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能
无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并
予以披露，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及
时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转
让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第五十三条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相
关规定。
第五十四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规
定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三） 第一大股东；
（四） 证券交易所认定的其他主体。
第五十五条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规范与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定相抵触的，以国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本规范由公司董事会负责解释和组织实施。
第五十七条 本规范由公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
第五十八条 本规范中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待
公司首次公开发行并上市后始具有约束力。
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