宁波润禾高新材料科技股份有限公司
审计委员会议事规则
2017 年 12 月
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，
公司董事会特决定设立宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议
事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
第六条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第七条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、
本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委
员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法
规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向
公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第八条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名或以上董
事组成。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
其中 1/2 以上的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关
规定的会计专业人士。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，公司董事会选举产生。
第九条 审计委员会设召集人一名，须具备会计或财务管理相关的专业经验，
由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集
人职责。
第十条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业
知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十三条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会
暂停行使本议事规则规定的职权。
第十四条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十五条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准
备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会
授权，履行审计委员会的部分职权。
审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选
举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。
第十六条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十八条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
第十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与
的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
第二十二条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委
员会会议决议连同相关议案报送董事会。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第二十三条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会认为
必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十五条审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主
持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
第二十六条审计委员会每一个会计年度内须至少召开四次定期会议，每季度召开
一次。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当公司董事长、审计委员会
召集人或二名以上委员联名，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可要求召开审计委员会临时会议。
第二十七条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务
状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第二十九条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由
参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。
第三十一条 审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议
通知。
第三十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第三十三条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十四条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第三十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十七条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。授
权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员（包括未出
席会议的委员）的过半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十一条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
第四十二条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第四十四条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十六条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决
意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方
式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议
记录人将表决结果记录在案。
第四十七条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人
员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审
计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计
委员会决议作任何修改或变更。
第四十九条 审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书室工作人员应最迟于
会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审
计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第五十条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第五十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳
意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事
会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十四条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第五十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第五十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不
足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委
员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公
司董事会对该等议案进行审议。
第五十八条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第五十九条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动
和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、
董事会秘书室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第六十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司的定期报告；
（二） 公司财务报表及其审计报告；
（三） 公司的公告文件；
（四） 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议
及会议记录；
（五） 公司签订的重大合同；
（六） 审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第六十一条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公
司高级管理人员应给予答复。
第六十二条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度
及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第九章 信息披露
第六十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第六十五条 公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
第六十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所规定的信
息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第六十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第十章 附则
第六十九条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第七十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。
本议事规则与国家法律、法规、《公司章程》的规定如发生矛盾，
以国家法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第七十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第七十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
