宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法
第一章 总则
第一条 为规范对宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一
步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下
的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本办
法第十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股
份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会
办公室向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报
其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
(一) 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职
事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内；
(二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的 2 个交易日内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(四) 深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记
结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登
记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按
相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 公司将按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布
其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责
任。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行
报告和披露等义务。
第三章 买卖公司股票管理
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前向董事会秘书进行买
卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如下：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申
报之日起 6 个月内通过竞价交易方式买卖本公司股票的意向进
行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定或个人做出的相关承诺；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前 3 个交易
日内将《买卖本公司证券问询函》报送董事会，具体由董事会
秘书负责确认；
(三) 董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本
公司证券问询的确认函》，并在其计划的交易时间前交予问询
人；
(四) 董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行
确认；
(五) 董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公
司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。
在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股份及
其衍生品的交易行为。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员需增持本公司股份的，应当自事实
发生之前 3 个工作日内向公司董事会报告并填写《买卖本证券证券
问询函》，并由公司在事实发生之日起 2 个交易日内向深交所申报
并公告。公告内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或披露的，深
交所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员需减持本公司股票的，应同时严格
遵循证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。包括但不限于：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员减持本公司股票应当在该事实
发生之前 15 个交易日将减持计划（其中每次披露的减持时间
区间不得超过 6 个月）以书面方式向董事会提出申请并填写《买
卖本公司证券问询函》，董事会按照本办法第十二条规定进行
审核。董事会确认减持计划后于申请人首次卖出的 15 个交易
日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备
案；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不
限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格
区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；
(三) 在预先披露的减持时间区间内董事、监事、高级管理人员在计
划减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；
(四) 减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个
交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时
间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；
(五) 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守如下限制性规定，包括每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后
半年内不得转让其所持的本公司股份；《公司法》对股份转让
的其他规定。
第四章 持股变动管理
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
(一) 公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；公司董事、监事和
高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股
票并在该期限内的；
(四) 法律、法规、规范性文件及深交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期
间不得买卖本公司股票：
(一) 公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至
最终公告日；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(四) 深交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行
为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》短线交易的规定，
将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内
容：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管
理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，
还应遵守本规则第十四条的规定。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权
益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
第二十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司可根
据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。
第二十四条 董事、监事及高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司董
事会办公室向深交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。登记结算
公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出
附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结
算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第五章 责任追究
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其
他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本办法买卖本公司股
份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、
法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反本办法买卖本公司股份受到
监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引
咎辞职；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔
偿责任。
第三十条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告
或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 其他
第三十一条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本办法相关
规定执行。
第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、规范性文件
及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第三十三条 本办法由公司董事会制定，并由董事会负责修订和解释。
第三十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月
