宁波润禾高新材料科技股份有限公司
信息披露管理制度
2017 年 12 月
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，本着公
平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及《宁波润禾高
新材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”），特制定本《宁波
润禾高新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》（“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能或者已经对宁波润禾高新材料科技股份有
限公司（“公司”）股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管
部门要求披露的信息，包括：
（一） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利
预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三） 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未
来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的其他应
披露事项的相关信息。
所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所（“交易所”）其他相关规定，
在规定的时间内、在中国证监会指定媒体上以规定的披露方式向社会公众
公布前述的信息，并送达相关证券监管部门备案。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司及相关信息披露义务人应当严格按照法
律、法规、部门规章、规范性文件以及交易所发布的上市规则、细则、指
引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证披露信息的
时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息，体现公司信息披露公开、
公平、公正的原则。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或
泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应
当及时向交易所报告，并依照交易所相关规定披露。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件于第一时间报送交易
所，并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定《中国证券报》、《证券
时报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在交易所指定的网
站：（http://www.szse.cn/）和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当
在中国证监会指定报刊上披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送中国证券监督管理委员会宁波监管局（“宁波证监局”），并置
备于公司住所供社会公众查阅。公司未能按照既定时间披露，或者在中国
证监会指定媒体上披露的文件内容与报送交易所登记的文件内容不一致
的，应当立即向交易所报告。
第八条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其
他方式透露、泄露未公开重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。
第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的
信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照交易所要求作出说明并发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第十条 信息披露文件和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当
在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规
定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以
有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易
所问询的义务。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十二条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一） 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书
中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当
在证券发行前公告招股说明书。
（二） 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明
书应当加盖公司公章。
（三） 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国
证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，
不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
（四） 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意
后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（五） 申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，
并经交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息
真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（六） 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的
文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产
生误导。
（七） 上述 1－6 款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明
书。
（八） 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十三条 定期报告
（一） 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
（二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报
告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内
编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度年度报告的披露时间。
（三） 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按
中国证监会及交易所的相关规定执行。
（四） 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应该及
时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应
当对定期报告签署书面确认意见，公司监事会应当依法对董事
会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，，说明董
事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。
（五） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
（六） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
（七） 定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的，公
司在报送定期报告的同时应当向交易所提交上市规则要求的文
件。若非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准
则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应根据相关规定
在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。若非
标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信
息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审
计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有
关审计报告。
第十四条 临时报告
（一） 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（5） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长
或者总经理无法履行职责；
（8） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（10） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（11） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（13） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（14） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（15） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16） 主要或者全部业务陷入停顿；
（17） 对外提供重大担保；
（18） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（19） 变更会计政策、会计估计；
（20） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（21） 中国证监会规定的其他情形。
（二） 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及的以下任一时
点后，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3） 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应
知悉重大事件发生时。
（三） 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上款规定的时点，但是出现下
列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事
件进展的风险因素：
（1） 该重大事件难以保密；
（2） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3） 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动。
（四） 公司披露重大事件后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事
件的进展情况：
（1） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出
决议的，应当及时披露决议情况；
（2） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者
协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
（3） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应
当及时披露批准或者否决情况；
（4） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露
逾期付款的原因和相关付款安排；
（5） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，
应当及时披露有关交付或者过户事宜；
（6） 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照上市
规则相关要求及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
（五） 公司控股子公司、全资子公司发生本条第1款规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当按照本条规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当
按照本条规定履行信息披露义务。
第十五条 其他事项
（一） 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
（二） 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体
中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影
响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及
时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
（三） 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并及时披露。
（四） 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应明确的警示性文
字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能现的不确定性和
风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披
露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，
公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的
事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
（五） 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变
化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事项。
第十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其拥有权益的股份
变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或
股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露
义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规
定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告；公司
应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上
市规则》及时披露。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第二十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一） 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议；
（二） 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认
意见；
（三） 公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见影响定期报告的及时披露。
第二十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（一） 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务，报告董事长并通知董事会秘书；
（二） 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作；
（三） 董事会秘书得知重大事件发生或接到信息披露义务人提供的信
息，应尽快组织相关人员起草披露文稿；
（四） 提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；
（五） 董事会秘书进行合规性审查；
（六） 拟披露的文稿报董事长审定并签发。其中，交易所要求经全体董
事确认的临时公告，须提交全体董事审定后发布；
（七） 董事会秘书及时报交易所，经审核后予以公告。
第二十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得以
任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非
重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
不得提供内幕信息。
（一） 公司信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，
若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露
的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类
媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也
必须拒绝回答。
（二） 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在
其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立
即更正。
第二十四条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一） 申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过交易
所自动传真系统或通过交易所网上业务专区提出申请，并按交易
所的相关规定提交公告内容及附件。
（二） 审核：交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。
董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信
息内容进行补充完善。
（三） 发布：发布信息经交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸
和网站上披露。
第二十五条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的
同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第二十六条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会全体成员负有连带责任；
（三） 董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直
接领导。
第二十七条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：
（一） 负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二） 负责完成信息披露申请及发布；
（三） 负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披
露。
第二十八条 董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如规定需要履行信
息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程
序并披露。其具体职责如下：
（一） 协调实施信息披露事务管理制度,组织和管理信息披露事务管理
部门具体承担公司信息披露工作。
（二） 及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息
披露的义务人和相关工作人员。
（三） 协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
（四） 列席涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门和单位应
当向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出
重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
（五） 负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。
第五章 信息披露义务人的报告、审议和披露的职责
第二十九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、各部门及分支机构
负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人亦应履行相应的信息披露义务。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，
履行信息披露的义务。
第三十条 董事、董事会的责任
（一） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。
（二） 董事个人应当在获知董事会尚未知悉的有关公司重大信息后，及
时以书面形式向董事会报告。
（三） 董事会全体成员应勤勉尽责、保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会
向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第三十一条 监事、监事会的责任
（一） 监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，
应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督。
（二） 监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（四） 监事会对涉及检查公司财务，及对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披
露时，应提前通知董事会。
（五） 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其
他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并
提供相关资料。
第三十二条 高级管理人员的责任
（一） 公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
（二） 公司高管人员应当在重大事件发生的当日内以书面形式向董事
会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任。
（三） 公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件
的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四） 公司在对外宣传时，内容不得违反上市公司信息披露的有关法规
和公司的有关制度。
第三十三条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度。
第三十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司发生本制度规定的重大事项时，负
责人应将涉及其部门或公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、
资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及
时、真实和完整地向公司董事会或董事会秘书报告。分公司、子公司可指
派专人，负责上述业务的具体办理。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重
大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一） 本制度第十三条所列重大事件；
（二） 公司分配股利或者增资的计划；
（三） 公司股权结构的重大变化；
（四） 公司债务担保的重大变更；
（五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（七） 公司收购的有关方案；
（八） 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三十六条 内幕信息的知情人包括：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交
易进行管理的其他人员；
（六） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证
券服务机构的有关人员；
（七） 中国证监会规定的其他人。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工
作人员，负有保密义务。
第三十八条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格
保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众
投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更
应当及时进行公告并在公司网站上公布。公司应当保证咨询电话线路畅通，
并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或者其他必要时候，公
司应当开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关
系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，
增进投资者对公司的了解。
第四十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，
披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损
害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第四十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的
其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条
件的，公司可以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过
两个月。
暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第四十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制
度。
第四十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向宁波证监局和交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向宁波证监局
和交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向宁波证监局和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
第四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第八章 档案管理
第四十七条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会指派董事会办公室
专人负责管理。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责 记
录，或由董事会秘书指定一名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会
秘书负责保管。
第四十九条 以公司名义对中国证监会、交易所、宁波证监局等单位进行正式行文时，
须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存
档保管。
第九章 责任追究与处理措施
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章和上市规则及《公司章程》
的规定执行。若中国证监会或交易所对信息披露有新的制度，本制度应做
相应修订。
第五十三条 本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，以国家
法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
第五十四条本制度由董事会负责解释。
第五十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第五十六条 本制度中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司
首次公开发行并上市后始具有约束力。
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