宁波润禾高新材料科技股份有限公司
独立董事制度
2017 年 12 月
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善宁波润禾高新材料科技股份有限公司(以下简称公司)治理
结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，
公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《深圳
证券交易所独立董事备案办法》、《宁波润禾高新材料科技股份有限
公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他相关的法律、法规的规
定，制定本管理办法。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级职称或者至少曾具备注册会计师(CPA)、
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资
格之一的人士。
第七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及其授权机构所组织的
培训。
第九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，交易所所可随时
调阅独立董事的工作档案。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二) 《公务员法》中关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
(三) 具有法律、行政法规、部分规章、规范性文件及本章程
所中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的独立性
规定；
(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
(五) 具有五年以上法律、经济财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验并已根据中国证监会《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书；
(六) 深圳证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于
董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
(七) 其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、
独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名为独立董事候选人：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期
的；
(九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的；
(十) 最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十一) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
(十二) 中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立
董事的人员。
本条所规定重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深证证券交所所创业板股票上市规则》及深圳证券交所所其
他相关规定或者公司章程规定需要提交股东大会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条 已在五家境内上市公司（不包括公司）担任独立董事的，不得再被
提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人
应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上
述内容，被提名人应当承诺披露的独立董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行独立董事职责。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十七条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会宁波
监管局和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会书面意见。
第十八条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
第十九条 证券交易所在收到被提名人有关材料的五个交易日内，对独立董事
候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的
独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并
应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会,或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立
董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出
异议的情况进行说明。
第二十条 独立董事选举应当实行累积投票制。
第二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规
定补足。
第二十三条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第二十四条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
独立董事出现法律法规、公司章程、及本管理办法规定的不得担任
独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，应自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
第二十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程
规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法
律、法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会选举独立董事。逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
第四章 独立董事的特别职权
第二十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民
币 300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上
的）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为其判断的依据；
（二） 提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会
计师事务所的事先认可权；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，
相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，此外，每年应保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作
出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第三十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：（一）
重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场核查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的工作条件
第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资
料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式在会议召开 2 日前向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第四十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
第四十一条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相
应的法律责任。
第四十二条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述
人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予
以披露：
（一） 严重失职或滥用职权的；
（二） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三） 公司规定的其他情形。
第七章 附则
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等
有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程等有关规定相悖时，按国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本制度。
第四十五条 本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第四十六条 本制度的解释权属于董事会。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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