宁波润禾高新材料科技股份有限公司
关联交易决策制度
2017年12月
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，结合宁波润禾高新材料科技股份有限公
司（“公司”）的实际情况，特制定本《关联交易决策制度》（“本制度”）。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易
所（“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股
份的自然人等。
第五条 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的；以及在过去
十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，视同公司的关联
人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的
股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并
由公司及时更新关联人名单并报交易所备案。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七） 交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项。
第十条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回
避行使表决权；
（三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表
决时，必须予以回避；
（四） 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十一条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或
收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定
价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法
律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据相关法律法规的要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
（三） 交易对方情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人
及其附属企业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他
情形。
第十四条 在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联交易的权限为：
1. 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在100
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，
并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或低于人
民币1000万元；
2. 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在
30万元以上，并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%，或低于人民币1000万元；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第
（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
关联交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审核、批
准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资
等委托理财类投资事项）。
第十五条 股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，且金额在人
民币1000万元以上的关联交易进行审议并作出决议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者是有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 交易对方的直接或间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十六条 上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情
形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或
者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一） 高溢价购买资产的；
（二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资
产收益率的。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外） 金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告，并应当提交董事会和股东大会审议。
本制度第九条第（十二）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时披露，在董事会
审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额
的，应当以公司协议约定的全部出资额作为交易金额的标准适用本制度
第十七条、第十八条或第十九条的规定。
公司出资额达到本制度第十九条规定标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或占公司最近经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易信息披露
第二十五条 公司与关联人进行本制度所述关联交易，应当以临时报告形式披露。董
事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应向交易所提交以下文
件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、独立董事意见
及决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事和保荐机构的意见；
（五） 交易所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易
标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当
说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结
算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效
条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支
付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
（九） 《上市规则》要求应当披露的交易的其他内容；
（十） 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上市规则》
要求应当披露的交易内容。
第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到本制度第十七条、第十八条和第十九条标准的，适用第十
七条、第十八条和第十九条的规定。
已按照第十七条、第十八条和第十九条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一法人、其他组织或自然人直接或
间接控制，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第十七条、第十八条和第十九条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人进行本制度第九所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常
关联交易按照前款规定办理；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交
最近一次的董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其明确具体的确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 交易所认定的其他交易。
公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，
或一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可
以向交易所申请豁免按关联交易的方式进行审议。公司应当按照本制度
第二十六条的规定披露前款关联交易事项。必要时，交易所可以要求公
司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三十三条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司的
行为，其披露标准适用本章规定；公司的参股公司所发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。
第三十四条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，
适用《上市规则》有关上市公司应当披露交易的相关规定。
第六章 关联交易定价
第三十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公
平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销
业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联
交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高
度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除
公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票
的便利方式，并应当遵守本章节的规定。
第四十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出
风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的
影响。
第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，
并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
第四十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体
利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易
的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第八章 附则
第四十四条 本制度经股东大会审议通过批准后生效。
第四十五条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第四十六条 本制度未尽事宜依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等
有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等有关规定冲突的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等有关规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公
司首次公开发行并上市后始具有约束力。
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