王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限
公司暨关联交易报告书的修订说明
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）于 2017 年 8 月 19 日
披露了《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）2017 年第 67 次并购重组审核委员会工作会议审核，公司吸收合并北京王府
井国际商业发展有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得无条件通过。
2017 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准王府井集团股份有限公
司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307 号），本次
交易获得中国证监会核准。根据审核期间中国证监会对公司申请文件的反馈要求，公司
对报告书进行了补充和修订。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的
简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，报告书“重大事项提示”之“十一、
本次交易的决策过程和批准情况”，“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易的决策
过程和批准情况”中补充披露了本次交易取得上述核准的说明。
2、报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的主要内容”，“第五章 吸收合并方
案”之“一、本次吸收合并的总体方案”、之“二、本次吸收合并的股份发行情况”中
补充披露了本次交易调整后的方案情况。
3、报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”、之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具
备上市条件”，“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”、之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具
备上市条件”，“第五章 吸收合并方案”之“十、本次交易前后上市公司股权结构变化”，
“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要
求”之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”中补充披露了考虑异议股东现
金选择权后王府井的股本结构变化情况。
4、报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（五）
本次交易不会触发要约收购义务”，“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对上市
公司的影响”之“（五）本次交易不会触发要约收购义务”中补充披露了王府井东安提
供现金选择权不会触发要约收购义务的相关分析。
5、报告书“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”，“第四章 被合并方
基本情况”之“十二、债权债务转移情况”，“第五章 吸收合并方案”之“四、本次吸
收合并涉及的债权债务处置”中补充披露了王府井和王府井国际就本次交易履行的债权
人公开通知程序和取得债权人同意的债务比例情况，“16 王府井 CP002”、“12 王府 01”
和“12 王府 02”的债券持有人会议情况，以及中国进出口银行同意本次交易的情况。
6、报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充
披露了王府井和信升创卓关于私募基金备案分别出具的承诺函内容；“第三章 交易对方
情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）信升创卓”中补充披露了信升创卓办
理私募基金备案的进展。
7、报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充
披露了中介机构对于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任所出具的专项承诺函内容。
8、报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”，“第九章 管理层讨论与分
析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”
之“（一）对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了 2017 年 1-5 月上市公司备考
净利润与实际净利润的差异原因，并结合有息负债的偿付安排补充分析了本次交易后不
存在摊薄上市公司即期回报的情况。
9、报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在损害上市
公司中小股东利益的情形”，“第四章 被合并方基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁、
非经营性资金占用情况”之“（二）关联方非经营性资金占用情况”，第十三章 其他重
要事项“一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、之“二、本次交易对
上市公司负债结构的影响”补充披露了本次交易不会形成关联方对上市公司非经营性资
金占用的相关分析，不会损害上市公司中小股东利益的相关分析。
10、报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”
中补充披露了王府井认定王府井东安为实际控制人的依据及北京市国资委、国管中心、
王府井东安、上市公司之间的关系，并说明了前述认定与王府井以及国管中心其他下属
上市公司的信息披露情况是否一致；“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出
的重要承诺”中补充披露了国管中心关于规范相关上市公司信息披露不一致情况所出具
的承诺函内容。
11、报告书“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）信
升创卓”、之“（三）福海国盛”中补充披露了信升创卓和福海国盛穿透至最终出资人的
结构和出资情况，以及其最终出资人的锁定安排。
12、报告书“第四章 被合并方基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据”
之“（一）简要资产负债表”之“2、单体报表”补充披露了王府井国际母公司资产负债
表中流动资产、非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因；“第四章 被合并方
基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（三）主要
负债情况”中补充披露了王府井国际母公司流动负债资金的详细用途及后续安排。
13、报告书“第五章 吸收合并方案”之“一、本次吸收合并的总体方案”中补充
披露了选择吸收合并方式实施相关股权调整的原因及不使用其他替代方案的原因。
14、报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》
第十一条的要求”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形”中补充披露了本次评估选择资产基础法一种评估方法的原因及合
规性。
15、报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》
第十一条的要求”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露了本次交易后王府井国际人员、业务
资质、合同、资产权属变更的安排及合规性。
16、报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）王府井国际与上市公
司之间的商誉差异分析”、之“（4）王府井国际商誉减值准备计提的充分性分析”中补
充披露了王府井与王府井国际商誉的差异情况和王府井国际商誉减值准备计提的充分
性分析。
17、报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后的关联交
易情况”之“（三）本次交易完成后的关联方资金占用情况分析”中补充披露了本次交
易完成后关联方资金占用情况的分析。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公
司暨关联交易报告书的修订说明》之签章页）
王府井集团股份有限公司
2017 年 12 月 20 日
