上海航空股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十六次会议决定召开公司2009年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议时间：2009年3月13日(星期五)下午2点，预计会期半天。
网络投票时间：2009年3月13日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间) 。
3、会议地点：上海市江宁路212号凯迪克大厦17楼会议室。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
(1) 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
(2) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
(3) 发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量为222,222,200股，募集现金总额为999,999,900元（含发行费用）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量将根据募集资金总额及除权、除息后的非公开发行价格作相应调整。
(4) 发行对象
本次非公开发行的对象为锦江国际（集团）有限公司，现为公司的第三大股东。锦江国际（集团）有限公司以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票。
(5) 定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
本次发行价格为人民币4.50元/股，发行价格定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。
(6) 限售期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会有关规定执行，即锦江国际（集团）有限公司认购的全部股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
(7) 本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行后的新老股东共同享有或承担。
(8) 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,900元，扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
(9) 上市地点
本次非公开发行股票在适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
(10) 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
3、审议《公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
7、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
以上议案具体内容详见公司于2009年2月26日发出的《上海航空股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》和《上海航空股份有限公司非公开发行股票预案》。
锦江国际（集团）有限公司将就第2项至第5项的4项议案审议放弃表决。
三、会议出席对象
1、截至2009年3月9日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权参加本次临时股东大会。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件一：《股东授权委托书》。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构工作人员、见证律师等。
四、登记方法
1、传真登记或现场登记：凡是拟出席本公司2009年第一次临时股东大会的股东，可将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司，或于2009年3月13日（星期五）下午1点30分至会场登记。会议回执见附件二：《临时股东大会会议回执》。登记地址：上海
市江宁路212号凯迪克大厦21楼 上海航空股份有限公司证券事务办公室
传真：021-62728870。
2、信件登记：凡是拟出席本公司2009年第一次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年3月9日至3月11日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件二：《临时股东大会会议回执》。邮寄地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦21楼，上海航空股份有限公司证券事务办公室，邮编：200041
3、凡出席会议的股东，需持法人营业执照复印件（如适用）、股东账户卡复印件、本人身份证复印件；受托出席者需持授权委托书、受托人身份证复印件、委托人法人营业执照复印件（如适用）、委托人股东账户卡复印件。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。
4、联系地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦21楼，上海航空股份有限公司证券事务办公室。
5、联系电话：021-62552072
6、联系传真：021-62728870
7、其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
五、参与网络投票的股东投票程序
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格
738591 上航投票 买入 对应申报价格
2、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
3、表决议案
议案序号 议案内容 对应的申报价格
总议案 特别提示：对全部议案一次性表决 99.00 元
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件
1 1元
的议案
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
2 2元
案
2.1 发行方式 2.01元
2.2 发行股票的种类和面值 2.02元
2.3 发行数量和募集资金规模 2.03元
2.4 发行对象 2.04元
2.5 定价基准日、发行价格及定价依据 2.05元
2.6 限售期 2.06元
2.7 本次非公开发行前公司未分配利润的安排 2.07元
2.8 募集资金用途 2.08元
2.9 上市地点 2.09元
2.10 本次非公开发行决议的有效期 2.10元
临时公告
公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生
3 3元
效的《股份认购协议书》的议案
4 关于公司非公开发行股票预案的议案 4元
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
5 5元
公开发行股票具体事宜的议案
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性
6 6元
报告的议案
7 关于修订《募集资金管理制度》的议案 7元
4、投票举例
股权登记日持有“上海航空”A股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738591 买入 1.00元 1股
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738591 买入 1.00元 2股
5、投票注意事项
（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）申报价格 99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告。
附件一：股东授权委托书；
附件二：临时股东大会会议回执。
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年二月二十六日
临时公告
附件一：股东授权委托书（剪报及复印均有效）
上海航空股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航空股份有限
公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
序号 表决内容 表决结果
一 审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
二 审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1 审议发行方式
2 审议发行股票的种类和面值
3 审议发行数量和募集资金规模
4 审议发行对象
5 审议定价基准日、发行价格及定价依据
6 审议限售期
7 审议本次非公开发行前公司未分配利润的安排
8 审议募集资金用途
9 审议上市地点
10 审议本次非公开发行决议的有效期
审议公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的《股份
三
认购协议书》的议案
四 审议关于公司非公开发行股票预案的议案
审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
五
票具体事宜的议案
六 审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
七 审议关于修订《募集资金管理制度》的议案
注：表决一栏中√表示同意， ×表示反对， ○表示弃权
临时公告
委托人姓名：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托人签名（或盖章）： 代理人签名：
日期：2009年 月 日 日期：2009年 月 日
临时公告附件二：临时股东大会会议回执
上海航空股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议回执
致：上海航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人_______________，出席贵公司于2009年3月13日下午2点在上海市江宁路212号凯迪克大厦17楼会议室举行的贵公司2009年第一次临时股东大会。
姓 名：________________________
身份证号：________________________
通讯地址：________________________
联系电话：________________________
股东账号：________________________
持股数量：________________________
日期：2009 年 月 日 签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《临时股东大会股东授权委托书》(见附件一)。
