临时公告
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股票代码：600591 股票简称：上海航空 编号：临2009-008
上海航空股份有限公司
非公开发行股票预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司声明
1、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非
公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。临时公告
2
上海航空股份有限公司
非公开发行股票预案
2009 年2 月26 日临时公告
3
目 录
一、本次非公开发行股票方案概
要........................................................................................ 5
二、 发行对象的基本情
况...................................................................................................... 7
三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................ 10
四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................ 11
五、 附生效条件的股份认购协议书摘要............................................................................ 16
临时公告
4
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/上海航空
/发行人
指 上海航空股份有限公司
本公司控股股东/控股股东/联和投资 指 上海联和投资有限公司
锦江国际/发行对象 指 锦江国际（集团）有限公司
A 股 指
在上海证券交易所上市的每股面值
为人民币1.00 元的上海航空普通股
本次非公开发行/本次发行 指
上海航空拟以非公开发行股票的方
式向锦江国际发行不超过
222,222,200 股A 股股份之行为
本预案 指 上海航空本次非公开发行股票预案
定价基准日 指
上海航空第三届董事会第十六次会
议决定公告日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 上海航空股份有限公司董事会
公司章程 指 上海航空股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
保荐机构 指 海通证券股份有限公司临时公告
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一） 本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2008年，国内航空运输业运行情况远低于预期：1-11月旅客周转量同比增长3.2%，
货邮周转量同比增长6.9%，客座率水平自2005年以来首次出现明显下降，而票价水平亦
有一定幅度下降。2008年5-9月份旅客周转量的同比下降可用汶川地震、奥运安保升级等
非常因素来解释，但10、11月份的反弹在国际金融危机的影响下明显低于预期：虽然11
月份国内旅客运输量同比增长10.5%，但票价水平同比下降约20%，而国际旅客运输量
同比下降高达18.4%，因此2008年国内民航业整体性亏损已是定局。
截至2008年末，上海航空燃油套期保值合约的公允价值损失约人民币1.7亿元。在当
前世界经济衰退及民航业不景气背景下，公司经营及财务状况面临巨大压力。尽管公司
采取了提高内部管理效率等积极措施，但因经济整体性下滑的冲击及公司航油套期保值
公允价值损失，公司财务状况持续恶化。根据公司未经审计财务报表，截至2008年9月
30日上海航空总资产144.85亿元，总负债132.32亿元，公司资产负债率高达91.35%（合
并报表口径），且流动比率和速动比率仅为0.36和0.32，公司偿债能力不强，抗风险能
力偏弱。根据当前经营状况判断，预计至2009年1季度，公司仍将面临较大的经营压力
和财务困境。
2、本次非公开发行的目的
为改善公司财务状况，公司拟向锦江国际非公开发行股票募集99,999.99万元资金，
募集资金将为上海航空补充流动资金，以解决公司资产负债率过高、抗风险能力偏弱的
问题。本次非公开发行将增强公司的持续经营能力，进而提高公司竞争力，改善公司经
营业绩。
（二）本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司第三大股东锦江国际，锦江国际现持有
85,727,737 股公司股票，占公司总股本的7.93%。
（三）本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次非公开发行的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的董事会决议公告日（即
2009年2月26日）。临时公告
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本次非公开发行的发行价格为人民币4.50元/股，发行价格定价依据为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、
除息调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为222,222,200股，若公司股票在定价基准日至发行日期间
除权、除息，本次发行数量将根据募集资金总额及除权、除息后的非公开发行价格作相
应调整。
3、限售期
锦江国际认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为99,999.99万元（含发行费用），在扣除发行费用后
全部用于补充公司流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
公司股东锦江国际拟以现金认购本次非公开发行股票，本次发行构成关联交易，尚
需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，由非关联董事予以表决；相关议
案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2008年12月31日，上海联和投资有限公司为本公司控股股东，其持有
386,461,740股公司股票，占公司总股本的35.73%。本次非公开发行拟向锦江国际发行
222,222,200股，本次非公开发行完成后，联和投资仍然为本公司第一大股东。因此，本
次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需向中国证监会
进行申报。在获得中国证监会核准批复后6个月内，公司将向上交所和中国证券登记结临时公告
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算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。
二、 发行对象的基本情况
（一）锦江国际基本情况
公司名称：锦江国际（集团）有限公司
住 所：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 3100001000547
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，
国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目
涉及许可的凭许可证经营）
锦江国际是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上
组建的，组建后的锦江国际是我国规模最大的综合性旅游企业集团之一。锦江国际以酒
店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业。“锦江”商标为中国驰名商标、“上海最具影
响力服务商标”，列2007年“中国500最具价值品牌排行榜”第53位、上海地区第5位。
截至2008年末，锦江国际直接控股或间接控股“锦江酒店”（2006HK）、“锦江股份”
（600754，900934）、“锦江旅游”（900929）、“锦江投资”（600650，900914）4
家上市公司。
（二）公司与发行对象、实际控制人之间的股权控制关系结构图
锦江国际的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。本公司与发行对象的具体股
权控制结构图如下：
上海航空股份公司
锦江国际（集团）有限公司
7.93%临时公告
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（三）发行对象主营业务情况
截至2008年6月末，锦江国际投资或管理423家酒店、75,000间（套）客房，在全球
酒店集团300强中排名第17位，列亚洲第一位，获“中国最具影响力本土酒店集团”称
号；拥有上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海旅行社有限公司
等3家国际、国内旅行社；合资经营“麦德龙”、“肯德基”、“新亚大家乐”、“吉
野家”等著名品牌；截至2008年末，锦江国际直接或间接控股4家上市公司。锦江国际
最近三年（2005年-2007年）经审计的主要财务数据见下表（合并报表）：
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2007 年 2,802,525.33 1,915,797.48 704,208.84 108,691.42
2006 年 1,898,359.86 1,187,677.94 637,469.14 83,066.86
2005 年 1,504,311.93 821,742.80 917,446.20 88,331.01
（四）最近一年的简要会计报表
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告，锦江国际最近一年的简要财
务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
合并资产负债表
单位：万元
项 目 2007年12月31日
资产总计 2,802,525.33
流动资产合计 615,743.93
非流动资产合计 2,186,781.39
总负债 886,727.85
流动负债合计 549,523.14
非流动负债合计 337,204.70
少数股东权益 715,756.80
归属于母公司所有者权益合计 1,200,040.68
2、合并利润表主要数据
合并利润表
单位：万元
项 目 2007年度临时公告
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营业收入 704,208.84
营业成本 365,463.99
营业利润（亏损以“-”号填列） 120,409.73
利润总额（亏损以“-”号填列） 127,648.65
净利润 108,691.42
3、合并现金流量表主要数据
合并现金流量表
单位：万元
项 目 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 114,829.51
投资活动产生的现金流量净额 -93,635.57
筹资活动产生的现金流量净额 -134,908.51
现金及现金等价物净增加额 -115,847.84
期末现金及现金等价物余额 417,538.38
（五）锦江国际及其有关人员最近五年受处罚等情况
锦江国际及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
锦江国际主要从事国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套
服务等业务；本公司主要从事国际、国内航空客、货、邮运输业务及延伸服务。因此，
本次发行前，锦江国际与公司之间不存在实质性同业竞争关系。本次发行系锦江国际以
现金认购公司定向发行股份，因此，本次发行不会导致公司与发行对象锦江国际之间发
生实质性同业竞争关系。
2、关联交易
为确保投资者的利益，公司已建立、健全关联交易管理制度。本次发行前公司股东
锦江国际及其下属公司与上海航空不存在重大经常性关联交易。本次发行系锦江国际以
现金认购公司定向发行股份，因此，本次发行亦不会增加公司与发行对象锦江国际之间
的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月重大交易情况
1、重大偶发性关联交易临时公告
10
除本次锦江国际以现金认购公司定向发行股份外，本次发行预案披露前24个月内，
锦江国际与本公司之间无其它重大偶发性关联交易。
2、与日常经营相关的重要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，锦江国际与公司之间无其它与日常经营相关的重要
关联交易。
三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一） 使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额999,999,900元，在扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。
（二） 必要性分析
根据公司未经审计财务报表，截至2008年9月30日上海航空总资产144.85亿元，总负
债132.32亿元，归属于母公司所有者权益为11.71亿元，公司资产负债率高达91.35%（合
并报表口径），且流动比率和速动比率仅为0.36和0.32，公司偿债能力不强，抗风险能
力偏弱。因此，公司当前急需补充流动资金，改善财务经营状况，从而降低公司的资产
负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司抗风险能力。
（三） 对财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司
日常经营活动的正常进行。
第一、可以改善公司财务状况。按照公司2008年9月30日财务数据测算，本次非公
开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约10亿元，公司的资产负债
率将降低5.90个百分点，流动比率将升至0.47，速动比率将升至0.44，公司财务状况将得
以改善。
第二、可以降低公司财务成本。公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的
现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、飞机维修费、航路费用、
购买飞机航材及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借
款的方式进行弥补。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将
得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短期
借款利率5.31%利率水平（2008年12月23日起执行）测算，本次非公开发行募集资金
99,999.99万元（含发行费用），用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费用约临时公告
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5,310万元。
第三、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展。截至2009年2月中旬，宏观经济形
势依然严峻，企业通过银行借款融资的难度逐渐加大。通过本次非公开发行募集现金以
补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债
务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经
营业务发展。
四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变
动情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员、业务收入结构不会发生重大变
化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据
本次非公开发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍然为联和投资，但股东结构将发生变化，
锦江国际将增加持有22,222.22万股有限售条件的流通A股。
下表为本次非公开发行完成前后的股东结构情况：
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例
本次发行股
份数（股） 持股数（股） 持股比例
上海联和投资有限公司 386,461,740 35.73% 0 386,461,740 29.64%
中银集团投资有限公司 143,886,600 13.30% 0 143,886,600 11.04%
锦江国际（集团）有限
公司
85,727,737 7.93% 222,222,200 307,949,937 23.62%
上海对外经济贸易实业
有限公司
46,848,010 4.33% 0 46,848,010 3.59%
上海轻工业对外经济技
术合作有限公司
14,287,956 1.32% 0 14,287,956 1.10%
上海纺织（集团）有限
公司
14,287,900 1.32% 0 14,287,900 1.10%
其它公众股股东 390,000,057 36.07% 0 390,000,057 29.91%
合计 1,081,500,000 100.00% 222,222,200 1,303,722,200 100.00%临时公告
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公司目前的营业收入和主要盈利来源于航空服务业，未来公司的发展战略是在该行
业进一步做强做大。本次非公开发行募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到
位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司财务抗风险能力以及缓解营
运资金紧张的局面。
1、对公司财务状况的影响
根据公司未经审计财务报表，截至2008年9月30日上海航空总资产144.85亿元，总负
债132.32亿元，公司资产负债率高达91.35%（合并报表口径），公司面临较为严峻的财
务压力。在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将
降低，公司持续经营的能力将得到增强。
以公司截至2008年9月30日未经审计财务数据测算，本次非公开发行完成后，公司
归属于母公司股东权益将增加99,999.99万元（需扣除发行费用），总资产将增加至154.85
亿元，公司资产负债率可下降至85.45%，公司财务状况将得到一定程度改善。
2、对公司盈利能力的影响
2008年1-9月，上海航空共实现营业收入101.78亿元，较去年同期逆势上升12.62%，
这说明尽管公司营业收入受到宏观经济形势恶化及航空市场需求减少的影响，但公司通
过改善经营管理仍然提高了本期业务收入。2008年1-9月，公司共实现营业利润-5.37亿
元，较去年同期下降278.03%；公司共实现净利润-4.99亿元，较去年同期下降400.18%，
这主要是公司所处行业成本大幅增加，导致公司营业成本增幅高于营业收入增幅等因素
所致。
截至2008年9月30日，公司共有流动负债87.15亿元，其中带息负债53.96亿元；共有
长期负债45.17亿元，其中带息负债45.17亿元。2008年1-9月，公司财务费用0.16亿元，
包括利息支出3.01亿元。以一年期短期借款利率5.31%利率水平（2008年12月23日起执行）
测算，本次非公开发行募集资金99,999.99万元（含发行费用），用于补充流动资金后，
公司相当于每年降低利息费用约5,310万元。
3、对公司现金流量的影响
2008年1-9月，公司经营活动现金净流量为1.36亿元，其中经营活动现金流入112.91
亿元，经营活动现金流出111.55亿元。经营活动现金净流量较去年同期下降81.26%。2008
年1-9月，公司投资活动现金流量净额为净流出17.16亿元，筹资活动净流入为17.21亿元。
现金流量数据显示公司现金流压力较大。本次非公开发行完成后，募集资金可使现金流
量状况得到一定程度的改善。临时公告
13
（三）公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司控股股东并不发生变更。上市公司与控股股东联
和投资及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变
化。
（四）公司是否存在资金、资产被占用及违规担保情况
本次锦江国际是用现金认购全部新增股份，本次发行并不导致控股股东变更。本次
非公开发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被锦江国际、联和投资及其关联人占
用的情况，亦不存在公司为大股东及其关联人提供违规担保的情况。
（五）公司负债结构及变化情况
2008年，由于需求低迷、航油成本高企，航空公司对机场、航油公司的应付账款不
断攀升，这表明航空公司的经营现金流普遍存在巨大压力，同时各大航空公司的资产负
债率不断创出新高，面临较大财务风险。截至2008年9月30日，公司资产负债率已高达
91.35%（合并报表口径）。流动负债占总负债规模的比重达65.86%，流动负债比重较高，
主要原因是公司通过部分短期借款弥补营运资金所需。若本次非公开发行完成，募集资
金将用于补充流动资金，届时公司营运资金状况得以改善，进而相对减少了部分短期借
款的需求，负债结构将得以优化。按照公司截至2008年9月30日财务数据测算，本次非
公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约10亿元，公司的资产负
债率将降低5.90个百分点，流动比率将提高至0.47，速动比率将提高到0.44，公司财务状
况将得以进一步改善。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
（1）经济波动性风险
航空运输业是与国内、国际宏观经济发展密切相关的行业。历史上，航空运输业已
多次在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现大面积亏损的情况。2008年，美国
次贷危机、全球经济放缓及其他特殊因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了一定
的负面影响；国内航空运输公司更是受到年初雪灾、汶川地震、奥运安保等因素影响而
出现业绩整体大幅下滑。若未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，将对本公司的财务
状况和经营业绩持续造成不利影响。
（2）行业竞争风险
航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队临时公告
14
配置等方面均存在不同程度的竞争。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新
加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，航线网络偏重于国内，在国际竞争
当中处于相对劣势。目前公司的航线网络还不够优化，在国内的市场竞争力尚不具备领
先优势。
（3）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。目前国家正
在加快高速铁路等基础设施建设，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代将
对公司航空运输业务的发展形成一定的竞争压力。
2、业务与经营风险
（1）航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。受原油价格的直接影响，近年来航
油价格持续上涨。例如2008年7月，国家上调国内航油价格，从而直接导致公司运营成
本大幅上升，公司2008年1-3季度净利润出现较大亏损。虽然公司已采用各种节油措施降
低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航
油价格继续上升及发生剧烈波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（2）价格竞争风险
价格是各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到
逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司
吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，诸多中小航
空公司的成立，行业主管部门对航空票价的管制也存在进一步放开的可能，航空公司在
机票价格方面的竞争将更为激烈。
3、财务风险
（1）利率变动风险
2007年12月31日及2008年9月30日，本公司带息债务总额为83.82亿元及99.13亿元
（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付票据），其中，短期债务的比例分别为56.49%
及54.43%，长期带息债务中亦主要为浮动利率债务，上述两部分债务均受现行市场利率
波动影响。
（2）汇率波动风险
自2005年7月人民币实施汇改以来，国内航空公司因巨额美元负债获益颇多：一方
面获得巨额汇兑收益，另一方面，公司经营成本亦因此降低（包括航油成本、以美元支临时公告
15
付的起降费成本、当期财务费用等等）。2008年下半年以来，人民币对美元走势趋于稳
定：例如2008年6月30日，人民币兑美元为6.8543，而截至2008年末人民币兑美元基本维
持在6.83左右。若未来人民币出现贬值，将可能对公司因人民币升值享有的汇兑收益存
在较大影响。
（3）油料套期保值业务的风险
燃油成本是公司运营成本的重要组成部分，近年来其占公司营运总成本的比例逐年
提高。2008年1-9月份，燃油成本已占公司运营成本的45%左右。公司开展航油套期保值
业务的目的正是为了规避航油价格大幅上涨的风险，减小公司因油价上涨造成经营的不
确定性。该业务通过与对手方订立燃油保值合约，稳定和固化公司一部分的航油成本。
公司目前持有的套期保值合约于2008年7月间订立，期限最长至2010年，套期保值量约
占公司2008年全年预计耗油量的4%。公司通过选择合适的工具等在一定程度上锁定保值
价格区间，但若航油价格出现大幅波动并超出设定的价格锁定区间，将可能导致相关交
易产生实际交割损失和账面浮亏的风险。
4、安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或意外事件不
仅导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客
的潜在高额索赔。若公司未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空
事故导致的巨大损失。
5、政策监管风险
2008年3月，经全国人民代表大会决议，我国正式组建交通运输部，撤消原交通部
和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，
对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。“十一五”
期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，
改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权
开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。
6、其他风险
（1）飞行员短缺的风险
中国航空运输业近年快速发展，使国内出现飞行员短缺的情况，从而导致国内航空
公司在招募合格飞行员上产生竞争。近年来，多家市场进入者陆续成立航空公司并投入
运营，使得飞行员在行业内的流动速度也有所加快。若不能成功培养及留用足够数目的临时公告
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合格飞行员，将会限制本公司扩展业务的能力。
（2）突发事件风险
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运
输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上
升等。2008年5月12日，四川汶川发生大地震，造成我国四川地区的巨大人员伤亡和经
济损失，对航空运输需求产生短期局部冲击。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅
客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。
（3）股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而
波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
五、 附生效条件的股份认购协议书摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：上海航空股份有限公司
认购方：锦江国际（集团）有限公司
合同签订时间：2009年2月25日
2、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：锦江国际应在本次发行获得证监会批准之日起十日内，将认购资金先划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司指定
的募集资金专项存储账户。
3、合同的生效条件和生效时间
双方同意，协议应自下列条件均得到满足之日起生效：
（1）双方授权代表正式签署本协议；
（2）本次发行经双方权力机构的适当批准；
（3）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行已经获得证监会的批准。
4、合同双方的权利和义务临时公告
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上海航空的权利和义务：
（1）上海航空有权要求认购方配合本次发行的申请工作，并按照证监会关于申请
文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
（2）上海航空有权要求认购方在发生证监会及上海证券交易所规定的信息披露范
围内的重大事项后五(5)日内，及时通知上海航空。
（3）上海航空有权要求认购方在本协议规定的期限内支付全部认购款项。
（4）上海航空应尽力在合理期限内召开股东大会批准本次发行，以及向证监会提
交本次发行的申请。
认购方的权利和义务：
（1）认购方有权要求上海航空向证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）认购方有权要求上海航空在发生证监会及上海证券交易所规定的信息披露要
求的重大事项后五(5)日内，及时通知认购方。
（3）认购方应于本协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发
行认购款项的全部资金合法并符合证监会的有关规定。
（4）认购方应按照相关法律法规的要求，于本次发行后的36个月内不转让本次认
购的股票。
本协议双方彼此陈述和保证如下：
（1）其拥有签署及履行本协议的充分权利和授权；
（2）协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执
行；
（3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的
法律行动（包括但不限于尽力取得证监会的批准等），以适当履行本协议；
（4）其已经向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、完
整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
5、违约责任条款
（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未
违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其
违约行为，该等通知应同时抄送守约方；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行临时公告
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为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）认购方未在本协议规定的期限内将认购款划入上海航空指定的账户，认购方
应向上海航空支付违约金。违约金以到期未付款项的数额为基数，按每日万分之五
（0.5‰）的比例，自付款期限届满之日起至实际付款之日止计算。
上海航空股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十六日
