上海航空股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2009年
2月25日在公司总部17楼会议室以现场会议方式召开，会议由周赤董事长主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事会全体监事列席会议。会议的通知、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海航空股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
出席会议的11名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中二、三、四、五项议案因涉及公司与关联股东之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，关联董事马名驹回避此四项议案的表决。出席会议的董事经过充分讨论、表决，审议并一致通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，通过对公司实际情况进行逐项检查后，董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，拟进行2009年度非公开发行股票事宜。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
会议逐项审议并一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议，该议案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准后方可实施。该议案内容如下：
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司董事会拟订了本临时公告次非公开发行股票方案，具体发行方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
3、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量为222,222,200股，募集现金总额为999,999,900元（含发行费用）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量将根据募集资金总额及除权、除息后的非公开发行价格作相应调整。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
4、发行对象
本次非公开发行的对象为锦江国际（集团）有限公司，现为公司的第三大股东。
锦江国际（集团）有限公司的基本情况如下：锦江国际（集团）有限公司是在原锦江（集团）有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组基础上组建的有限责任公司。公司法定代表人俞敏亮；注册资本20亿元人民币；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际（集团）有限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
锦江国际（集团）有限公司以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
本次发行价格为人民币4.50元/股，发行价格定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
6、限售期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会有关规定执行，即锦江国际（集团）有限公司认购的全部股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
7、本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行后的新老股东共同享有或承担。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,900元，扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
9、上市地点
本次非公开发行股票在适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
三、公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案
会议审议并一致通过了《公司与锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的＜股份认购协议书＞的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：
公司与第三大股东锦江国际（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》，该《股份认购协议书》的主要条款详见《上海航空股份有限公司非公开发行股票预案》之第五部分“附生效条件的股份认购协议书摘要”（具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
会议审议并一致通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（该预案内容刊登于本次董事会决议公告当日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn），会议决定将该议案提交股东大会审议。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案具体内容如下：
为有效完成本次非公开发行，需提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，授权内容如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书的补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
5、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：关联董事回避表决，赞成10票，反对0票，弃权0票）
六、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的内容详见附件。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
七、关于修订《募集资金管理制度》的议案
会议审议并一致通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。修订后的《上海航空股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
八、关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案
会议审议并一致通过了《关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》，同意于2009年3月13日召开公司2009年第一次临时股东大会。具体详情请参见《上海航空股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知公告》（该公告内容刊登于本次董事会决议公告当日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年二月二十六日
临时公告附件
上海航空股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性报告
（一）使用计划
上海航空股份有限公司（以下简称“上海航空”）本次非公开发行股票募集资金总额999,999,900元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）必要性分析
根据公司未经审计财务报表，截至2008年9月30 日上海航空总资产144.85亿元，总负债132.32亿元，归属于母公司所有者权益为11.71亿元，公司资产负债率高达91.35% （合并报表口径），且流动比率和速动比率仅为0.36和0.32，公司偿债能力不强，抗风险能力偏弱。因此，公司当前急需补充流动资金，改善财务经营状况，从而降低公司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司抗风险能力。
（三）对财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司日常经营活动的正常进行。
第一、可以改善公司财务状况。按照公司2008年9月30 日财务数据测算，本次非公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约10亿元，公司的资产负债率将降低5.90个百分点，流动比率将升至0.47，速动比率将升至0.44，公司财务状况将得以改善。
第二、可以降低公司财务成本。公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、飞机维修费、航路费用、购买飞机航材及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.31%利率水平（2008年12月23 日起执行）测算，本次非公开发行募集资金99,999.99万元（含发行费用），用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费用约5,310万元。
第三、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展。截至2009年2月中旬，宏观经济形势依然严峻，企业通过银行借款融资的难度逐渐加大。通过本次非公开发行募集现金以补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
上海航空股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上海航空股份有限公司本次向特定对象发行股票构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。公司的独立董事仔细审阅了公司向其提交的非公开发行方案及相关资料，并对相关议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就前述非公开发行方案发表意见如下：
1、公司董事会在审议非公开发行股票相关议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；
2、本次关联交易涉及的《股份认购协议书》是按照公平、合理的原则协商达成，本次上海航空股份有限公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，符合证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，能有效降低公司资产负债率，有利于增强公司的资本实力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展，维护了公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司就审议本次非公开发行股票议案事项按照法定程序通知了独立董事，并提供相关参考资料，进行了必要的沟通，获得了公司独立董事的认可，独立董事同意将本次交易涉及的议案提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事签署：夏大慰
秦志良
顾肖荣
张桂娟
