安徽天禾律师事务所
关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
预案信息披露的问询函》
之
专项核查意见
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》
之
专项核查意见
天律证 2017 函 00560 号
致：安徽雷鸣科化股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽雷鸣科化股份有限
公司（以下简称“雷鸣科化”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任雷
鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下
简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据上海证券交易所 2017 年 12 月 11 日下发的《关于对安徽雷鸣科化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函【2017】第 2413 号）（以下简称“《问询函》”）
的相关要求，本所律师对《问询函》中需要律师发表意见的相关问题进行了
专项核查，并出具本专项法律意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件、中国证监会及上海证券交易所有关规定发表核
查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作
出的。
专项核查意见
2、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查
判断，对有关事实进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本专项核查意见作为雷鸣科化本次重组申请所必备的法律文
件上报上海证券交易所，并依法对此承担责任。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具专项核查
意见如下：
（本专项核查意见中，除非上下文中另行说明，文中简称或术语与重组
预案中所指含义相同。）
一、《问询函》6.关于安全生产和环保情况。预案披露，标的公司在报告期
内曾发生安全生产事故以及环保事故。请公司说明上述安全生产和环保事故对
公司生产经营是否存在重大影响，是否构成重大违法违规行为。请财务顾问和
律师发表意见。
根据淮矿股份及其下属子公司提供的资料并经本所律师核查，淮矿股份及其
下属子公司报告期内涉及安全生产及环保的行政处罚情况如下：
（一）罚款 5 万元以上的行政处罚
1、安全生产行政处罚
（1）安全生产事故
报告期内淮矿股份及其下属子公司发生的安全生产事故及行政处罚情况如
下：
序号 事故名称 事故情况 处罚决定书 处罚内容
2016年10月10日，安徽煤矿 对 责 任 单 位
2016年8月10日，祁南
安全监察局淮北监察分局 罚款30万元，
祁南煤矿“8.10”运输 煤矿1016工作面发生
1 出具《淮北监察分局关于淮 对 相 关 责 任
事故 一起运输事故，造成1
北矿业（集团）有限责任公 人员处罚款、
人死亡
司祁南煤矿“8.10”运输事 警告、记过等
专项核查意见
故的处理决定》（皖煤监淮 处分
北[2016]11号）
2016年8月2日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
全监察局淮北监察分局出 罚款30万元，
2016年5月18日，孙疃
具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
孙疃煤矿“5.18”其他 煤矿1017切眼掘进工
2 矿业（集团）有限责任公司 人员处罚款、
事故 作面发生一起死亡事
孙疃煤矿“5.18”其他事故 警告、记过等
故，事故造成1人死亡
的处理决定》（皖煤监淮北 处分
[2016]9号）
2016年1月22日，安徽煤矿 对 责 任 单 位
2016年1月2日，袁店 安全监察局淮北监察分局 罚款45万元，
一井煤矿1026风巷掘 出具《淮北监察分局关于淮 对 相 关 责 任
袁店一井煤矿“1.2”
3 进工作面发生一起死 北矿业（集团）有限责任公 人员处罚款、
顶板事故
亡事故，事故造成2 司袁店一井煤矿“1.2”顶 警告、记过等
人死亡 板事故的处理决定》（皖煤 处分
监淮北[2016]4号）
2016年1月22日，安徽煤矿 对 责 任 单 位
安全监察局淮北监察分局 罚款45万元，
2015年12月31日，祁
出具《淮北监察分局关于淮 对 相 关 责 任
祁南煤矿“12.31”顶 南煤矿7222切眼刷大
4 北矿业（集团）有限责任公 人员处罚款、
板事故 工作面发生一起顶板
司祁南煤矿“12.31”顶板 警告、记过等
事故，造成2人死亡
事故的处理决定》（皖煤监 处分
淮北[2016]3号）
2015年10月23日，安徽煤矿 对 责 任 单 位
安全监察局淮北监察分局 罚款30万元，
2015年9月11日，涡北
出具《淮北监察分局关于淮 对 相 关 责 任
涡北煤矿“9.11”顶板 煤矿8100采煤工作面
5 北矿业（集团）有限责任公 人员处罚款、
事故 发生一起死亡事故，
司涡北煤矿“9.11”顶板事 警告、记过等
造成1人死亡
故的处理决定》（皖煤监淮 处分
北[2015]19号）
2015年9月2日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
全监察局淮北监察分局出 罚款30万元，
2015年8月2日，青东
具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
青东煤业“8.2”其他 煤业811采煤工作面
6 矿业（集团）有限责任公司 人员处罚款、
事故 发生一起死亡事故，
青东煤业有限公司“8.2” 警告、记过等
造成1人死亡
其他事故的处理决定》（皖 处分
煤监淮北[2015]15号）
2015年6月5日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
全监察局淮北监察分局出 罚款30万元，
2015年4月20日，青东
具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
青东煤业“4.20”其他 煤业828采煤工作面
7 矿业（集团）有限责任公司 人员处罚款、
事故 发生一起死亡事故，
青东煤业有限公司“4.20”警告、记过等
造成1人死亡
其他事故的处理决定》（皖 处分
煤监淮北[2015]9号）
专项核查意见
2015年3月1日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
全监察局淮北监察分局出 罚款25万元，
2015年1月18日，海孜
具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
海孜煤矿“1.18”运输 煤矿Ⅲ1011风巷发生
8 矿业股份有限公司海孜煤 人员处罚款、
事故 一起运输事故，造成1
矿“1.18”运输事故的处理 警告、记过等
人死亡
决定》（皖煤监淮北[2015]7 处分
号）
2015年1月30日，朱仙
庄煤矿866综采工作 2015年4月23日，安徽煤矿
面在治理顶板水害期 安全监察局淮北监察分局 对 朱 仙 庄 矿
朱仙庄煤矿“1.30”较
9 间 发 生 一 起 透 水 事 出具《行政处罚决定书》 处 罚 款 80 万
大透水事故
故，造成7人死亡，7 （ （ 淮 北 ） 煤 安 监 罚 字 元
人受伤，直接经济损 [2015]第1036号）
失1253.34万元
根据《煤矿生产安全事故报告和调查处理规定》第四条之规定，淮矿股份及
其下属子公司报告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。同时，安徽煤
矿安全监察局淮北监察分局已出具了《证明》，确认淮矿股份及其下属子公司的
上述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。
（2）安全生产一般行政处罚
报告期内淮矿股份及其下属子公司在安全生产方面所受到的一般行政处罚
情况如下：
序 被处罚单 处罚
处罚决定书 处罚事由
号 位 数额
2016年12月6日，安徽煤矿安全监 1、未按照规定携带便携式瓦斯监
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 测报警仪作业；
1 童亭煤矿 5万元
安监罚字（2016）（1039）号《行 2、未按措施要求打设临时支护；
政处罚决定书》 3、未按措施要求使用锚索加固。
2017年8月2日，安徽煤矿安全监察 未按照《864机风巷掘进专项突破
局淮北监察分局出具（淮北）煤安 设计》批复要求施工。
2 童亭煤矿 8万元
监罚字（2017）1070号《行政处罚
决定书》
2016年2月14日，安徽煤矿安全监 1、地面瓦斯抽放泵站从业人员未
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 取得抽采特种作业操作证；
3 涡北煤矿 5万元
监淮北罚（2016）（2003-1）号《行 2、未在外墙设置甲烷传感器。
政处罚决定书》
2017年7月3日，安徽煤矿安全监察 违反《煤矿安全监察条例》第45
4 涡北煤矿 局淮北监察分局出具（皖）煤安监 条 规 定 原 始 记录 单 据 与实 际 不 7万元
淮北罚（2017）（2042）号《行政 符。
专项核查意见
处罚决定书》
2015年6月1日，安徽煤矿安全监察 违反《安徽省煤矿采空区管理办
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 法》及《安全生产违法行为行政
5 临涣煤矿 5万元
淮北罚（2015）1158号《行政处罚 处罚办法》等。
决定书》
2016年8月11日，安徽煤矿安全监 瓦斯检查专员未专职；甲烷传感
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯
6 临涣煤矿 12万元
监淮北罚（2016）1017-1号《行政 综合治理与利用办法》等规定。
处罚决定书》
2016年11月24日，安徽煤矿安全监 违反《安全生产违法行为行政处
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 罚办法》、《煤矿安全规程》的
7 临涣煤矿 7万元
监淮北罚（2016）1038-1号《行政 相关规定。
处罚决定书》
2015年2月27日，安徽煤矿安全监 未按照《煤矿安全规程》、《煤
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 矿安全监察行政处罚法》、《安
8 祁南煤矿 6.9万元
安监罚字（2015）（2004-1）号《行 徽省煤矿瓦斯综合治理与利用本
政处罚决定书》 办法》规定作业。
2015年10月30日，安徽煤矿安全监 违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 与利用办法》、《煤矿安全规程》
9 祁南煤矿 5万元
安监罚字（2015）2032-1号《行政 等规定。
处罚决定书》
2016年9月26日，安徽煤矿安全监 违反《安全生产法》第三十三条，
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 《安徽省煤矿防治水和水资源化
10 祁南煤矿 5万元
监淮北罚（2016）2016-1号《行政 利用管理办法》第十八条。
处罚决定书》
违反《煤矿安全规程》第九十一
2016年9月26日，安徽煤矿安全监
条，《矿山安全法实施条例》第
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 5万元
11 祁南煤矿 十七条、第五十四条，《安全生
监淮北罚（2016）2018-1号《行政
产违法行为行政处罚办法》第四
处罚决定书》
十五条、第五十三条。
2017年3月13日，安徽煤矿安全监 违反《中华人民共和国安全生产
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 法》第三十三条第一、二款规定。
12 祁南煤矿 5万元
监淮北罚（2017）（2018）号《行
政处罚决定书》
2015年9月28日，安徽煤矿安全监 违反《安全生产法》第二十七条
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 第一款，违反《煤炭安全监察条 5万元
13 桃园煤矿
安监罚字（2015）第1083-1号《行 例》第三十二条。
政处罚决定书》
2016年10月14日，安徽煤矿安全监 1、对防治水专项检查中发现的问
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 题未及时整改； 9万元
14 桃园煤矿
监淮北罚（2016）1003-1号《行政 2、未编制7137工作面探放水总结
处罚决定书》 报告。
2015年9月6日，安徽煤矿安全监察 8210里风巷掘进工作面允许向前
15 青东煤矿 5万元
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 进尺6cm，实际进尺6.4cm。
专项核查意见
淮北罚（2015）（2022-1）号《行
政处罚决定书》
824综放工作工作面机巷第一预
2015年9月6日，安徽煤矿安全监察 测点20M，风巷侧第一个防突预测
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 点距风巷25M，第65架向上遇落差
16 青东煤矿 5万元
淮北罚（2015）（2023-1）号《行 5M断层，《824综放工作面专项防
政处罚决定书》 突设计》规定每组施工2个预测钻
孔，现场仅施工一个。
1、矿井定位系统与同房调度台账
2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
不一致；
局淮北监察分局出具（皖）煤安监
17 青东煤矿 2、未按规定进行远点试验； 7万元
淮北罚（2015）2027-1号《行政处
3、828 老空水钻孔施工原始记录
罚决定书》
与人员定位系统记录不符。
1、8210综放工作面，施工人员使
用风镐破底；
2、8210 综放工作面不符合作业规
2016年10月10日，安徽煤矿安全监
程规定；
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
18 青东煤矿 3、8210 综放工作面风巷超前支护 8万元
监淮北罚（2016）2019-1号《行政
段局部通风断面为 3.68 平方米，
处罚决定书》
风速约 5.72m/s；
4、未安装甲烷传感器、未安装风
速传感器。
1、1034里风巷掘进工作面未设置
工作面避难所；
2016年10月10日，安徽煤矿安全监
2、1034里风巷掘进工作面未设立
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
19 青东煤矿 排水系统； 6万元
监淮北罚（2016）2020-1号《行政
3、1034里风巷掘进工作面（上山
处罚决定书》
施工）未按工作规程要求安设防
片帮网。
2017年3月3日，安徽煤矿安全监察 矿井1月份瓦斯抽采报表828里机
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 巷联巷瓦斯抽采管路、828里风巷
20 青东煤矿 7万元
淮北罚（2017）（2011）号《行政 条 带 预 抽 瓦 斯管 路 抽 采参 数 造
处罚决定书》 假。
1、违反《安全生产违法行为行政
2015年10月19日，安徽煤矿安全监
处罚办法》第四十五条、五十三
察局淮北监察分局出具淮北煤安 8万元
21 杨柳煤业 条；
监罚字（2015）第1084-1号《行政
2、违反《煤矿安全监察行政处罚
处罚决定书》
办法》第十三条。
2016年7月4日，安徽煤矿安全监察 违反《安全生产法》第三十三条、
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 《安全生产违法行为行政处罚办
22 杨柳煤业 5万元
淮北罚（2016）1015-1号《行政处 法》第四十五条、第五十三条。
罚决定书》
袁店一井 2016年2月27日，安徽煤矿安全监 1、瓦斯检查员未实现专职；
23 5万元
煤矿 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 2、中央风井主通风超过检测检验
专项核查意见
安监字罚字（2016）第2007号《行 有效期；
政处罚决定书》 3、工作面未按照作业规程要求管
理帮顶。
1、违反《煤矿安全规程》107、3、
2016年5月6日，安徽煤矿安全监察
118条；
袁店一井 局淮北监察分局出具（皖）煤安监
24 2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行 10万元
煤矿 淮北罚（2016）2010-1号《行政处
规定》第 14 条；
罚决定书》
3、违反《安全生产法》第 33 条。
1、违反《安徽省煤矿采空区管理
规定》第20、14条规定未每天对
老塘、上隅角气体取样化验分析；
安徽煤矿安全监察局淮北监察分 2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》
袁店一井
25 局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 第 29 条； 11万元
煤矿
2014-1号《行政处罚决定书》 3、违反《煤矿安全规程》第 128
条；
4、违反《防治煤与瓦斯突出规定》
第 106 条。
安徽煤矿安全监察局淮北监察分 违反《中华人民共和国安全生产
袁店一井
26 局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 法》第33、25条、《煤炭安全监 6万元
煤矿
2023号《行政处罚决定书》 察行政处罚办法》第20条。
2017年6月16日，安徽煤矿安全监 违反《防治煤与瓦斯突出规定》
袁店一井 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 第19条 第（四）项规定。
27 50万元
煤矿 监淮北罚（2017）2035号《行政处
罚决定书》
2015年8月11日，安徽煤矿安全监 违反《煤矿安全规程》、《安全
袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 生产法》之规定未在被串采掘工
28 5万元
煤矿 安监字罚字（2015）第2020-1号《行 作面金凤侧安装甲烷传感器、记
政处罚决定书》 录本记录事实与实际情况不符。
违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
2015年11月16日，安徽煤矿安全监 与利用办法》以及《安全生产违
袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 法行为行政处罚办法》规定未在
29 5万元
煤矿 安监字罚字（2015）第2034-1号《行 封闭墙外安设甲烷传感器、从业
政处罚决定书》 人员未取得煤矿瓦斯检查作业操
作资格证。
2015年8月21日，安徽煤矿安全监 违反《煤矿安全规程》相关规定。
朱仙庄煤 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
30 8万元
矿 监淮北罚（2015）1072号《行政处
罚决定书》
2016年2月5日，安徽煤矿安全监察 未安装粉尘传感器。
局淮北监察分局出具（淮北）煤安
31 杨庄煤矿 5万元
监字罚字（2016）第2002号《行政
处罚决定书》
2015年08月11日，安徽煤矿安全监 1、违反《煤矿安全规程》第五十
32 芦岭煤矿 5万元
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 四条；
专项核查意见
监淮北告（2015）1071号 2、违反《煤矿安全监控系统及检
测 仪 器 使 用 管 理 规 范 》
（AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。
1、违反《安全生产违法行为行政
处罚办法》第45条未按规定放水
观测孔；
2016年10月11日，安徽煤矿安全监 2、不符合《煤炭安全监控系统及
察局淮北监察分局出具的（皖）煤 检测仪器使用管理规范》未设置
33 许疃煤矿 10万元
安监淮北罚（2016）（1030-1）号 一氧化碳传感器；
《行政处罚决定书》 3、违反《中华人民共和国矿山安
全法实施条例》第十七条；
4、违反《安全生产违法行为行政
处罚办法》第四十五条。
2015年2月，安徽煤矿安全监察局 31采区、32采区未实现“三专”
淮北监察分局出具（淮北）煤安监 供电。
34 邹庄煤矿 8万元
罚字（2015）第（1016）号《行政
处罚决定书》
1、3101风、机巷掘进工作面落差
超过煤厚断层，未严格执行石门
揭煤措施，未编制专项防突设计，
未按要求进行突出危险性预测；
2、3101 机巷未安设高低浓度甲烷
2015年11月16日，安徽煤矿安全监
传感器；
神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
35 3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采区 12万元
工 安监罚字（2015）第（1086-1）号
轨道门甲烷传感器未进行甲烷超
《行政处罚决定书》
限断电功能测试；
4、采区回风巷未安设一氧化碳和
甲烷传感器；
5、3301 机巷作业人员未佩戴便携
式甲烷检测仪。
2016年8月31日，安徽煤矿安全监 “一通三防”专项监察时不符合
神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 《煤矿安全规程》第128条、175
36 8万元
工 安监罚字（2016）第（1025-1）号 条规定操作。
《行政处罚决定书》
2017年7月24日，安徽煤矿安全监 违反《煤矿安全监察条例》第三
神源煤化 察局淮北监察分局出具的（皖）煤 条第二款，7月10日副井提升机钢
37 7万元
工 安监淮北告（2017）（1062）号《行 丝绳检修记录与实际不符。
政处罚决定书》
2015年9月15日，安徽煤矿安全监 违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 与利用办法》第50条、《煤矿安
38 海孜煤矿 10 万元
安监告字第（2015）1079号《行政 全规程》第399条等。
处罚决定书》
2015年2月16日，安徽煤矿安全监 违反《煤矿安全规程》第162条、
39 孙疃煤矿 5.5万
察局淮北分布出具（淮北）煤安监 《煤矿领导带班下井及安全监督
专项核查意见
罚字（2015）第（1012）号《行政 检查规定》第十条、第十一条。
处罚决定书》
就上述相关事项，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局已出具了《证明》，确
认 2015 年至今淮矿股份及其下属子公司上述一般违法行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
2、环保行政处罚
报告期内淮矿股份及其下属子公司存在的环保方面行政处罚情况如下：
序
被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容
号
2015年5月14日，淮北市环保局出
1 杨庄热电厂 环保指标超标 具淮环罚告字[2015]13号《行政处 罚款人民币5万元
罚决定书》
2016年6月20日，淮北市环保局出
罚 款 人 民 币 10 万
2 临涣焦化 污染物排放超标 具淮环罚字[2016]13号《行政处罚
元
决定书》
2016年6月23日，淮北市环保局出
罚 款 人 民 币 10 万
3 临涣焦化 污染物排放超标 具淮环罚字[2016]14号《行政处罚
元
决定书》
煤炭、炉渣和除尘硝
2016年7月6日宿州市环境保护局 罚 款 人 民 币 10 万
4 朱仙庄煤矿 灰露天堆放，无任何
出具（宿）环行罚（2016）第20号 元
防扬尘设施
修复煤泥压滤机
矿 井 水 污 染 超 标 排 2017年4月11日，淮北市环境保护 正常运行，废水全
5 杨庄煤矿 放、不正常使用污染 局出具淮矿罚字[2017]4号《行政 部 进 入 治 理 实 施
处理设施 处罚决定书》 处理；罚款人民币
5.88万元。
2017年5月17日，淮北市环境保护
不符合堆场防尘标准 罚 款 人 民 币 10 万
6 淮北选煤厂 局出具淮矿罚字[2017]18号《行政
要求 元
处罚决定书》
2017年5月25日，淮北市环境保护
浮选油管道泄漏，造 罚 款 人 民 币 10 万
7 淮北选煤厂 局出具淮矿罚字[2017]20号《行政
成环境污染 元
处罚决定书》
就上述相关情况，淮北市环境保护局已出具了《证明》，确认淮矿股份及其
下属子公司上述受处罚行为已整改到位，不属于重大违法违规行为；宿州市环境
保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大
违法违规行为。
专项核查意见
（二）罚款 5 万元以下的行政处罚
报告期内，淮矿股份及其下属子公司因安全生产及环保方面存在的问题受政
府主管部门处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚合计 163 宗，罚款金额合计
384.28 万元。对淮矿股份及其下属子公司实施处罚的主管部门已经出具证明，
确认上述行政处罚已经整改完毕，且不属于重大违法违规行为。
综上，淮矿股份及其下属子公司已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行为
进行积极整改，且相关处罚部门已出具专项证明确认上述受处罚行为不属于重大
违法违规行为，本所律师认为，淮矿股份及其下属子公司受到的上述行政处罚不
构成重大违法违规行为，亦不会对淮矿股份及其下属子公司的生产经营构成重大
影响。
二、《问询函》11.关于房产权属。预案披露，标的资产及其子公司共拥有房
屋及建筑物的建筑面积约为 294.34 万平方米，其中尚未取得权属证书的主要房
产建筑面积合计约为 82.84 万平方米，占比达 28%，上述房产的权属证书正在办
理当中。此外，标的资产仍在使用部分淮矿集团的划拨用地，正在办理由划拨
用地转为作价出资用地手续。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司房产
权属的办理进展；（2）“作价出资用地”的具体操作方式，上述作价出资是否
会影响标的公司股权结构的稳定性。请财务顾问和律师发表意见。
（一）标的公司及其子公司房产权属的办理进展
截至本专项核查意见出具之日，淮矿股份及其下属子公司共拥有房屋及建筑
物 3,134 处，建筑面积合计约为 294.23 万平方米。已取得权属证书的主要房产
共有 2,421 处，建筑面积合计约为 216.09 万平方米，其中，自预案披露之日至
本专项核查意见出具之日，新取得房产权属证书的房产 41 处，建筑面积合计约
为 4.59 万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共有 713 处，建筑面积合计约
为 78.14 万平方米。
1、正在办理权属证书的主要房产
淮矿股份及其下属子公司正在办理权属证书的房产共有 11 处，建筑面积合
计约为 96,235.99 平方米，约占淮矿股份及下属子公司全部房产建筑面积的
专项核查意见
3.27%。该等房产的相关情况如下：
序号 单位简称 项数 建筑面积（㎡）
1 神源煤化工 1 6,252.35
2 物资分公司 10 89,983.64
合计 11 96,235.99
2、实际使用暂未取得土地证的主要房产
淮矿股份及其下属子公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有 93 处，
建筑面积合计约为 294,349.88 平方米，约占淮矿股份及下属子公司全部房产建
筑面积的 10%。该等房产的相关情况如下：
序号 单位简称 项数 建筑面积（㎡） 办证进展
划拨地转为出让地手续
1 神源煤化工 29 112,291.98
正在办理中
2 袁店二井煤矿 47 98,071.08 土地证正在办理之中
3 涣城发电 9 60,923.81 土地证正在办理之中
4 袁店一井煤矿 8 23,063.01 土地证正在办理之中
合计 93 294,349.88 —
上述房产将在土地证办理完毕后，办理相应房产证。
3、预计短期内难以办理权属证书的房产
淮矿股份及其下属子公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有 609 处，
建筑面积合计约为 390,802.34 平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳
州煤业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井及淮北选煤厂已报废房产后，预计
短期内难以办理权属证书的房产共有 478 处，建筑面积合计约为 318,063.99 平
方米，约占淮矿股份及下属子公司全部房产建筑面积的 10.81%。该等房产的相
关情况如下：
序号 单位简称 项数 建筑面积（㎡） 未办证原因
1 淮矿股份 1 711.96 办证手续不齐备
2 临涣水务 1 1,222.2 办证手续不齐备
3 临涣焦化 4 3,241.28 办证手续不齐备
4 孙疃煤矿 9 6,112.93 办证手续不齐备
5 许疃煤矿 19 19,257.4 办证手续不齐备
6 童亭煤矿 9 2,765.33 办证手续不齐备
7 临涣选煤厂 14 8,705.76 办证手续不齐备
专项核查意见
8 青东煤业 19 4,381.72 办证手续不齐备
9 桃园煤矿 27 17,746.85 办证手续不齐备
10 铁路运输处 75 27,168.54 办证手续不齐备
11 涡北煤矿 10 2,828.62 办证手续不齐备
12 杨柳煤业 7 1,939.2 办证手续不齐备
13 杨庄煤矿 55 31,833.15 办证手续不齐备
14 涡北选煤厂 5 1,668.65 办证手续不齐备
21 9,569.93 办证手续不齐备
15 淮北选煤厂
16 9,939.47 已报废
16 临涣煤矿 14 5,252.28 办证手续不齐备
17 芦岭煤矿 22 16,075.7 办证手续不齐备
18 祁南煤矿 5 2,109.9 办证手续不齐备
19 朱仙庄煤矿 32 12,762 办证手续不齐备
20 行政管理中心 2 83 办证手续不齐备
21 综采安拆分公司 1 1,648 办证手续不齐备
22 运销分公司 27 953.99 办证手续不齐备
23 工程建设公司 15 3,951 办证手续不齐备
24 临涣化工 12 15,227.52 办证手续不齐备
25 袁店一井煤矿 2 2,075.31 办证手续不齐备
26 朱庄煤矿 8 4,776.62 办证手续不齐备
27 工程处 21 56,299.71 办证手续不齐备
28 袁店二井煤矿 27 12,981.71 办证手续不齐备
29 神源煤化工 1 29.5 办证手续不齐备
30 涣城发电 11 41548.67 办证手续不齐备
31 电力分公司 2 3135.56 办证手续不齐备
32 海孜煤矿（大井） 49 15,020.95 去产能关停矿，无需办理
33 袁庄煤矿 27 9,272.42 去产能关停矿，无需办理
34 亳州煤业股份刘店煤矿 39 38,505.51 去产能关停矿，无需办理
合计 609 390,802.34 —
针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业
瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责
令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关
下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极
协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
（2）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各
相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，
从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带
的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
专项核查意见
（二）“作价出资用地”的具体操作方式，上述作价出资是否会影响标的
公司股权结构的稳定性
经核查，淮矿股份及其下属子公司正在使用的淮矿集团部分划拨土地的具体
情况如下：
土地性质 证载面积
序号 权属人 土地座落位置 土地证号 土地用途
（出让/划拨） （㎡）
涡阳县闸北
涡国用（2010）第
1 淮矿集团 镇、高炉镇、 划拨 铁路用地 614,899.1
0546139 号
林场、曹市镇
涡阳县曹市镇 涡国用（2013）第
2 淮矿集团 划拨 采矿用地 546,435
高长营村 0684230 号
濉划国用（2011）
3 淮矿集团 濉溪县五沟镇 划拨 铁路用地 19,189.2
第 042 号
濉划国用（2011）
4 淮矿集团 濉溪县五沟镇 划拨 采矿用地 15,566.5
第 043 号
濉溪县五沟 濉划国用（2011）
5 淮矿集团 划拨 公路用地 118,310.1
镇、韩村镇 第 044 号
濉溪县五沟 濉划国用（2011）
6 淮矿集团 划拨 采矿用地 439,440.3
镇、韩村镇 第 045 号
濉溪县五沟 濉划国用（2011）
7 淮矿集团 划拨 采矿用地 2,565.6
镇、韩村镇 第 046 号
濉溪县五沟 濉划国用（2011）
8 淮矿集团 划拨 公路用地 104,497.2
镇、韩村镇 第 047 号
濉溪县五沟 濉划国用（2011）
9 淮矿集团 划拨 铁路用地 137,391
镇、韩村镇 第 048 号
因淮矿股份及其下属子公司使用的上述土地系淮矿集团名下的划拨地，淮矿
集团正在办理将上述土地由划拨地转为作价出资用地的手续。待该等土地变为作
价出资用地后，由淮矿集团再将该等作价出资土地转让给淮矿股份及其下属子公
司。截至本专项核查意见出具之日，九宗划拨地转为作价出资用地并转让给淮矿
股份及其下属子公司的操作程序及已履行的程序如下：
1、2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 15 日，安徽省政府办公厅、安徽省国资
委分别下发皖政复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号文件，同意九
宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。
2、2017 年 10 月 11 日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有
专项核查意见
限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647
号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估
的 2 宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的 7 宗土
地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号
3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为 1,998,294
平方米，作价出资评估总价 25,850.2884 万元，划拨土地使用权评估价格为
18,068.87 万元；同意 9 宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本
金 7,781.4176 万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限 50 年。
3、2017 年 11 月 8 日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业
（集团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函
【2017】1647 号），同意增加淮矿集团注册资本 7,781.4176 万元。
4、截至本专项核查意见出具之日，九宗划拨地转为作价出资用地并由淮矿
集团转让给淮矿股份及其下属子公司的后续手续正在办理中。
鉴于上述土地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团转让
给淮矿股份及其下属子公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。据
此，本所律师认为，该等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。
（以下无正文）
专项核查意见
（ 本 页无正文，为《安徽天禾 律师事务所关于上海证券交易所<关于对安
徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函 >之专项核查意见》签署页）
本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健
经办律师： 张晓健
李 刚
王 炜
胡承伟| 雷鸣科化：安徽天禾律师事务所关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-12-20 |
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| 附件：公告原文 |
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