雷鸣科化关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

安徽雷鸣科化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发
 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
                   案信息披露的问询函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）于 2017
年 12 月 11 日收到上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2017】2413 号）（以下简称“《问询函》”）。雷鸣科化会同相关各方及中介
机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析，并对《安徽雷鸣科化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等
文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
    如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《预案》中的释义内容相同。
审核意见 1.关于标的公司财务数据。预案披露，淮矿股份 2015 年度营业利润与
净利润均为负值，归母净利润亏损 18.99 亿元；2016 年度淮矿股份实现营业利
润 9.24 亿元，归母净利润 3.53 亿元，净利率为 0.85%；2017 年 1-7 月，淮矿股
份实现营业利润 26.02 亿元，归母净利润 14.01 亿元，净利率为 4.38%，报告期
内业绩波动较大。请结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公
司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因，并就标的公司未
来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意
见。
    答复：
    （一）结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化
情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因
    标的公司主营业务为煤炭开采、洗选、销售，煤化工产品的生产、销售。报
告期内标的公司业绩波动较大，2015年度、2016年度、2017年1-7月，标的公司
归属于母公司所有者的净利润为-18.99亿元、3.53亿元、14.01亿元。
    报告期内，标的公司主营业务及产品结构均未发生重大变化，煤炭及煤化工
产品受供需变化而出现的价格波动构成了报告期内标的公司盈利波动的主要原
因；2015年、2016年、2017年1-7月标的公司主营业务毛利分别为134,533.38万
元、463,845.68万元、567,230.08万元，主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、
46.85%，主营业务盈利能力显著增强。
    标的公司煤炭产品主要为炼焦精煤、动力煤，煤化工产品主要为焦炭，焦煤、
动力煤及焦炭的期货价格波动情况如下：
    煤炭行业因整体产能过剩，2014-2015年度各类型煤炭产品价格仍处于下降
通道。由上表可知，2015年度，动力煤期货结算价由年初的507.40元/吨，下降
为309.40元/吨，下降幅度为39.02%；焦煤期货结算价由年初的808.00元/吨，下
降为618.00元/吨，下降幅度为23.51%；焦炭煤期货结算价由年初的1,113.00元/
吨，下降为677.50元/吨，下降幅度为39.13%；2015年度各品种价格下跌至谷底，
标的公司因受煤炭行业市场环境影响处于亏损状态。
    2016年2月5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》（国发〔2016〕7号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要
求。继上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得
煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。
    2016年度，动力煤期货结算价由年初的309.40元/吨，上涨至620.2元/吨，
上涨幅度100.45%；焦煤期货结算价由年初的618.00元/吨，上涨至1,570元/吨，
上涨幅度154.05%；焦炭煤期货结算价由年初的677.50元/吨，上涨至2,200.5元/
吨，上涨幅度224.80%；主要是2016年下半年以来上涨幅度大，2016年度煤炭行
业整体盈利状况好转，标的公司扭亏为盈，毛利率及毛利水平大幅增加。
    2017年1-7月，各类煤炭价格处于高位波动，标的公司煤炭产品整体销售价
格好于2016年度，毛利率及毛利水平持续增加。
    本回复选取了与标的公司品种结构类似或同区域的同行业可比上市公司，分
析其最近两年一期主要盈利数据，详见下表：
                                                                         单位：亿元
                                                                2017 年 1-6 月/
                 2015 年度                2016 年度
公司名称                                                        2017 年 1-7 月
             净利润      净利润率    净利润     净利润率      净利润       净利润率
开滦股份         -5.32     -5.11%        5.64         4.81%       2.04        2.25%
平煤股份        -21.41    -17.21%        7.08         4.82%       7.22        6.72%
潞安环能         -0.42     -0.37%        7.10         4.99%      10.78       10.65%
新集能源        -25.61    -54.98%        2.42         4.64%       1.90        5.64%
恒源煤电        -13.75    -34.67%        0.40         0.87%       6.36       19.39%
淮矿股份        -21.70     -5.43%        2.69         0.65%      16.42        5.14%
   注：同行业可比上市公司为 2017 年 1-6 月数据,淮矿股份为 2017 年 1-7 月数据。
    由上表可知，报告期内，煤炭行业可比上市公司业绩波动大，淮矿股份业绩
波动情况与同行业上市公司一致。
    （二）中介机构核查意见
    经核查，财务顾问及会计师认为，煤炭行业为周期性行业，报告期内标的公
司经营业绩出现较大波动系煤炭行业市场环境发生变化，煤炭产品价格大幅波动
所致。
    （三）补充披露事项
    公司已在《重组预案》中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（二）行业周期性风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的
风险”之“（二）行业周期性风险”补充披露如下：
    “报告期内，淮矿股份归属于母公司所有者净利润为-18.99 亿元、3.53 亿
元、14.01 亿元。业绩波动大，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常
交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公
司的经营业绩也会随之出现较大波动。”
审核意见 2.关于标的公司资产负债率。预案披露，上市公司 2016 年末资产负债
率为 35.88%，但标的公司同期资产负债率为 77.65%，若置入上市公司将对整体
负债情况产生负面影响。请补充披露标的公司具体负债结构及偿债期限，并结
合同行业上市公司资产负债率情况，具体分析其偿债能力风险及后续拟采取改
善的措施。请财务顾问和会计师发表意见。
    答复：
    （一）偿债能力风险
    1、标的公司具体负债结构和偿债期限
    （1）标的公司负债结构
    截至2017年7月31日，标的公司的负债结构如下：
                                                              单位：亿元
             负债            2017年7月31日              结构比例
流动负债：
 短期借款                                     92.38                20.42%
 应付票据                                     28.13                 6.22%
 应付账款                                     58.98                13.04%
 预收款项                                      6.46                 1.43%
 应付职工薪酬                                 14.03                 3.10%
 应交税费                                      4.24                 0.94%
 应付利息                                      2.16                 0.48%
 其他应付款                                   19.98                 4.42%
 一年内到期的非流动负债                       34.97                 7.73%
 其他流动负债                                 10.00                 2.21%
流动负债合计                                 271.34                59.99%
非流动负债：
 长期借款                                     59.68                13.19%
 应付债券                                     29.83                 6.59%
 长期应付款                                   67.88                15.01%
 长期应付职工薪酬                             20.51                 4.53%
 预计负债                                      0.31                 0.07%
 递延收益                                             2.79                    0.62%
非流动负债合计                                      181.00                   40.01%
负债合计                                            452.34                  100.00%
    （2）有息负债偿还期限明细
    截至2017年7月31日，标的公司负债金额为452.34亿元，其中无息负债157.60
亿元、占比34.84%，有息负债294.74亿元、占比65.16%。
    标的公司的有息负债偿还期限如下：
                                                                        单位：亿元
            偿还期限                         金额                    占比
            1 年以内                                  137.36                 46.60%
              1-2 年                                   80.10                 27.18%
              2-3 年                                   32.06                 10.87%
            3 年以上                                   45.22                 15.35%
              合计                                    294.74                100.00%
    报告期末，标的公司有息负债294.74亿元，其中一年以内负债金额137.36
亿元、占比46.60%，一年以上负债金额为157.38亿元、占比53.40%。
    2、同行业可比上市公司资产负债率情况
                                                                             单位：%
     项目              2017 年 6/7 月末         2016 年末            2015 年末
   开滦股份                          52.50                   56.95               60.05
   平煤股份                          69.35                   69.69               71.91
   潞安环能                          67.95                   68.91               65.30
   新集能源                          81.83                   84.44               84.90
   恒源煤电                          53.73                   57.24               55.88
   行业平均                          65.07                   67.45               67.61
   淮矿股份                          75.48                   77.65               80.43
   注：同行业可比上市公司为 2017 年 6 月末数据,淮矿股份为 2017 年 7 月末数据。
    由上表可知，淮矿股份2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分
别为80.43%、77.65%和75.48%，随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐
下降。
    报告期内，同行业可比上市公司资产负债率平均值为67.61%、67.45%、
65.07%，煤炭行业属于重资产行业，固定资产投资规模大，整体负债率水平较高。
    3、标的公司偿债能力分析
    报告期内，标的公司净利润分别为-21.70亿元、2.69亿元、16.42亿元，资
产负债率分别为80.43%、77.65%、75.48%，流动比例分别为0.34、0.31、0.49，
速动比例分别为0.25、0.22 、0.40；随着盈利能力的增加，标的公司短期和长
期偿债能力均有所改善。
    标的公司注重流动性管理，截至2017年7月末，标的公司货币资金余额为
29.34亿元、应收票据余额为59.54亿元，2017年1-7月，息税前利息保障倍数为
3.04倍，标的公司与银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系。
    （二）后续拟采取改善的措施
    2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出，供给侧结构性改革要推
行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板
五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
   报告期内，标的公司经营业绩大幅改善，正在有计划地偿还有息负债，降低
资产负债率。标的公司计划未来通过加强源头控制、合理安排产供销计划、精益
管理等来提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业
和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来
降低资产负债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，财务顾问及会计师认为，标的公司所处的煤炭行业属于重资产行业，
行业整体资产负债率处于较高水平。随着标的公司经营状况的改善，资产负债率
将逐渐下降，偿债能力将逐步增强。
    （四）补充披露事项
    公司已在《重组预案》中“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主
要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要负债情况”补
充披露如下：
    “1、标的公司具体负债结构和偿债期限
    （1）标的公司负债结构
    截至2017年7月31日，标的公司的负债结构如下：
                                                             单位：亿元
             负债            2017年7月31日             结构比例
流动负债：
 短期借款                                    92.38                20.42%
 应付票据                                    28.13                  6.22%
 应付账款                                    58.98                13.04%
 预收款项                                     6.46                  1.43%
 应付职工薪酬                                14.03                  3.10%
 应交税费                                     4.24                  0.94%
 应付利息                                     2.16                  0.48%
 其他应付款                                  19.98                  4.42%
 一年内到期的非流动负债                      34.97                  7.73%
 其他流动负债                                10.00                  2.21%
流动负债合计                              271.34                  59.99%
非流动负债：
 长期借款                                    59.68                13.19%
 应付债券                                    29.83                  6.59%
 长期应付款                                  67.88                15.01%
 长期应付职工薪酬                            20.51                  4.53%
 预计负债                                     0.31                  0.07%
 递延收益                                     2.79                  0.62%
非流动负债合计                            181.00                  40.01%
负债合计                                  452.34                  100.00%
    （2）有息负债偿还期限明细
    截至2017年7月31日，标的公司负债金额为452.34亿元，其中无息负债
157.60亿元、占比34.84%，有息负债294.74亿元、占比65.16%。
    标的公司的有息负债偿还期限如下：
                                                                        单位：亿元
              偿还期限                        金额                   占比
              1 年以内                               137.36                 46.60%
               1-2 年                                 80.10                 27.18%
               2-3 年                                 32.06                 10.87%
              3 年以上                                45.22                 15.35%
                合计                                 294.74                 100.00%
    报告期末，标的公司有息负债294.74亿元，其中一年以内负债金额137.36
亿元、占比46.60%，一年以上负债金额为157.38亿元、占比53.40%。
    2、同行业可比上市公司资产负债率情况
                                                                            单位：%
       项目              2017 年 6/7 月末        2016 年末           2015 年末
  开滦股份                            52.50                  56.95             60.05
  平煤股份                            69.35                  69.69             71.91
  潞安环能                            67.95                  68.91             65.30
  新集能源                            81.83                  84.44             84.90
  恒源煤电                            53.73                  57.24             55.88
  行业平均                            65.07                  67.45             67.61
  淮矿股份                            75.48                  77.65             80.43
   注：同行业可比上市公司为 2017 年 6 月末数据,淮矿股份为 2017 年 7 月末数据
    由上表可知，淮矿股份2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分
别为80.43%、77.65%和75.48%，随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐
渐下降。
    报告期内，同行业可比上市公司资产负债率平均值为67.61%、67.45%、
65.07%，煤炭行业属于重资产行业，固定资产投资规模大，整体负债率水平较
高。
    3、标的公司偿债能力分析
    报告期内，标的公司净利润分别为-21.70亿元、2.69亿元、16.42亿元，资
产负债率分别为80.43%、77.65%、75.48%，流动比例分别为0.34、0.31、0.49，
速动比例分别为0.25、0.22 、0.40；随着盈利能力的增加，标的公司短期和长
期偿债能力均有所改善。
    标的公司注重流动性管理，截至2017年7月末，标的公司货币资金余额为
29.34亿元、应收票据59.54亿元，2017年1-7月，息税前利息保障倍数为3.04倍，
标的公司与银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系。
    （二）后续拟采取改善的措施
    2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出，供给侧结构性改革要
推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补
短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
   报告期内，标的公司经营业绩大幅改善，正在有计划地偿还有息负债，降低
资产负债率。标的公司计划未来通过加强源头控制、合理安排产供销计划、精
益管理等来提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务
作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事
后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等
各种措施来降低资产负债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利
能力的增强。”
审核意见 3.关于客户情况。预案披露，标的公司煤炭销售主要通过与客户签署
年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业，形成了独特、稳定的客
户梯队；煤化工产品销售同样主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，
客户主要为华东地区的大型国有钢铁企业。请公司补充披露：（1）标的公司分
业务的前五大客户的销售额及其占比情况；（2）上述客户与标的公司是否存在
关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
    答复：
    （一）标的公司分业务的前五大客户的销售额、占比情况及关联关系
    标的公司的主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销
售等业务。
    1、淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
                                                                        单位：元
                                                        占煤炭采掘业    是否与淮
          客户名称                   销售额             务销售总额的    矿股份有
                                                            比例        关联关系
                                 2015 年度
马鞍山钢铁股份有限公司              1,167,308,821.53          10.32%      否
淮北新宇工贸有限责任公司              720,509,078.53           6.37%      否
芜湖新兴铸管有限责任公司              464,934,169.52           4.11%      否
安徽海螺物资贸易有限责任公司          356,462,108.73           3.15%      否
宝山钢铁股份有限公司                  333,872,317.66           2.95%      否
                                 2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司              1,270,588,183.85          11.85%      否
淮北新宇工贸有限责任公司              717,541,422.47           6.69%      否
淮北申皖发电有限公司                  479,555,203.51           4.47%      是
安徽海螺物资贸易有限责任公司          424,685,419.38           3.96%      否
宝山钢铁股份有限公司                  374,488,547.36           3.49%      否
                               2017 年 1-7 月
马鞍山钢铁股份有限公司              1,234,114,541.76          13.18%      否
淮北申皖发电有限公司                  456,457,616.77           4.87%      是
宝山钢铁股份有限公司                  402,733,525.21           4.30%      否
淮北新宇工贸有限责任公司              591,012,779.52           6.31%      否
新昌南炼焦化工有限责任公司            340,911,186.54           3.64%      否
    淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司
24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。
    2、淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
                                                                        单位：元
                                                                        是否与淮
                                                       占煤化工业务
          客户名称                   销售额                             矿股份有
                                                       销售总额的比例
                                                                        关联关系
                                 2015 年度
马鞍山钢铁股份有限公司               312,907,220.68            13.14%      否
南京钢铁股份有限公司                 299,777,822.85            12.59%      否
浙江省八达物流有限公司               192,545,727.77             8.09%      否
福州朝畅贸易有限公司                  89,743,589.74             3.77%      否
淮北新宇工贸有限责任公司              51,641,893.68          2.17%      否
                                 2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司               749,219,367.71         24.70%      否
南京钢铁股份有限公司                 445,202,284.01         14.68%      否
福州朝畅贸易有限公司                 178,947,326.87          5.90%      否
淮北新宇工贸有限责任公司             177,663,482.04          5.86%      否
福建三钢闽光股份有限公司              89,730,930.67          2.96%      否
                               2017 年 1-7 月
马鞍山钢铁股份有限公司               928,941,294.48         33.87%      否
南京钢铁股份有限公司                 220,843,541.19          8.05%      否
淮北新宇工贸有限责任公司             217,859,265.38          7.94%      否
濉溪县志诚工贸有限责任公司           211,804,783.20          7.72%      否
江苏淮林商贸有限公司                 140,749,652.55          5.13%      否
    （二）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和会计师认为，淮矿股份在报告期内前五大销售客户
中，除淮北申皖发电有限公司与淮矿股份具有关联关系之外，其余客户与淮矿股
份之间不存在关联关系。
    （三）补充披露事项
    公司已在《重组预案》中“第四节交易标的基本情况”之“六、淮矿股份的
业务和技术”之“（五）经营模式”之“1、煤炭业务”之“（3）销售模式”补充
披露如下：
    “①淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
                                                                     单位：元
                                                      占煤炭采掘业   是否与淮
          客户名称                   销售额           务销售总额的   矿股份有
                                                          比例       关联关系
                                 2015 年度
马鞍山钢铁股份有限公司            1,167,308,821.53          10.32%     否
淮北新宇工贸有限责任公司            720,509,078.53           6.37%     否
芜湖新兴铸管有限责任公司            464,934,169.52           4.11%     否
安徽海螺物资贸易有限责任公司        356,462,108.73           3.15%     否
宝山钢铁股份有限公司                333,872,317.66           2.95%      否
                                 2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司            1,270,588,183.85          11.85%      否
淮北新宇工贸有限责任公司            717,541,422.47           6.69%      否
淮北申皖发电有限公司                479,555,203.51           4.47%      是
安徽海螺物资贸易有限责任公司        424,685,419.38           3.96%      否
宝山钢铁股份有限公司                374,488,547.36           3.49%      否
                               2017 年 1-7 月
马鞍山钢铁股份有限公司            1,234,114,541.76          13.18%      否
淮北申皖发电有限公司                456,457,616.77           4.87%      是
宝山钢铁股份有限公司                402,733,525.21           4.30%      否
淮北新宇工贸有限责任公司            591,012,779.52           6.31%      否
新昌南炼焦化工有限责任公司          340,911,186.54           3.64%      否
    淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司
24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。
    ②淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
                                                                      单位：元
                                                                      是否与淮
                                                     占煤化工业务
          客户名称                   销售额                           矿股份有
                                                     销售总额的比例
                                                                      关联关系
                                 2015 年度
马鞍山钢铁股份有限公司             312,907,220.68            13.14%     否
南京钢铁股份有限公司               299,777,822.85            12.59%     否
浙江省八达物流有限公司             192,545,727.77             8.09%     否
福州朝畅贸易有限公司                89,743,589.74             3.77%     否
淮北新宇工贸有限责任公司            51,641,893.68             2.17%     否
                                 2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司             749,219,367.71            24.70%     否
南京钢铁股份有限公司               445,202,284.01            14.68%     否
福州朝畅贸易有限公司               178,947,326.87             5.90%     否
淮北新宇工贸有限责任公司           177,663,482.04             5.86%     否
福建三钢闽光股份有限公司            89,730,930.67             2.96%     否
                               2017 年 1-7 月
马鞍山钢铁股份有限公司                        928,941,294.48               33.87%         否
南京钢铁股份有限公司                          220,843,541.19                8.05%         否
淮北新宇工贸有限责任公司                      217,859,265.38                7.94%         否
濉溪县志诚工贸有限责任公司                    211,804,783.20                7.72%         否
江苏淮林商贸有限公司                          140,749,652.55                5.13%         否
”
审核意见 4.关于行业地位。预案披露，淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿
吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区
品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。请公司补充披露：（1）标
的公司近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利率等情况；
（2）结合行业内公司基本情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问
发表意见。
     答复：
     （一）标的公司近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利率
等情况
     1、煤炭产品及焦炭产量、销售量情况
                                  产量（万吨）                          销量（万吨）
         品种       2017 年                                 2017 年
                                    2016 年      2015 年                  2016 年       2015 年
                     1-7 月                                  1-7 月
商品煤                 1,404.31      2,608.68    2,926.64   1,384.69       2,549.96      2,975.32
其中：动力煤            415.72        999.43     1,182.37      562.81      1,067.01      1,199.01
       炼焦精煤         695.30       1,111.12    1,160.40      532.95       996.04       1,167.28
       其他煤种         293.29        498.13       583.87      288.93       486.91        609.03
煤化工产品-焦炭         141.74        215.40       217.50      133.74       225.58        212.24
     注：其他煤种主要系动力煤和炼焦煤生产过程中产生的煤泥末煤。
     2、主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率情况
                                                                                      单位：万元
          项目             2017 年 1-7 月             2016 年度                2015 年度
一、主营业务收入
煤炭产品                        936,488.67           1,072,555.55           1,131,018.33
煤化工产品                      274,296.58             303,309.27            238,144.74
主营业务收入小计               1,210,785.25          1,375,864.82           1,369,163.07
二、主营业务成本
煤炭产品                        523,510.01             707,927.40           1,015,903.55
煤化工产品                      120,045.17             204,091.74            218,726.14
主营业务成本小计                643,555.18             912,019.13           1,234,629.69
三、主营业务毛利
煤炭产品                        412,978.66             364,628.15            115,114.78
煤化工产品                      154,251.42              99,217.53              19,418.60
主营业务毛利小计                567,230.08             463,845.68            134,533.38
四、主营业务毛利率
煤炭产品                           44.10%                 34.00%                10.18%
煤化工产品                         56.24%                 32.71%                 8.15%
主营业务毛利率                     46.85%                 33.71%                 9.83%
    2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-7 月 ， 标 的 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为
1,369,163.07万元、1,375,864.82万元、1,210,785.25万元；其中，煤炭产品营
业收入分别为1,131,018.33万元、1,072,555.55万元、936,488.67万元；煤化工
产品营业收入分别为238,144.74万元、303,309.27万元、274,296.58万元。
    2016年主营业务毛利较2015年度增长244.78%，主要原因系煤炭及煤化工产
毛利率增加较大。2015年度、2016年度、2017年1-7月，主营业务毛利率分别为
9.83%、33.71%、46.85%，主要系报告期内煤炭产品及焦炭销售价格大幅上涨所
致。
    （二）结合行业内公司基本情况，分析说明标的公司的核心竞争力
       1、行业内公司基本情况及标的公司行业地位
    （1）行业内公司基本情况
    ①炼焦煤及焦炭生产量比较
    根据上市公司2016年年度报告，在36家煤炭生产及煤化工上市公司（申银万
国二级行业（煤炭开采Ⅱ））中明确披露了焦煤、精煤、喷吹煤及焦炭生产量的
上市公司具体情况如下：
                                                                        单位：万吨
排名          公司简称    焦煤/精煤/喷吹煤       排名   公司简称        焦炭
 1            兖州煤业                2,190.20    1     开滦股份               684.20
 2            冀中能源                1,472.68    2     美锦能源               560.10
 3            潞安环能                1,233.12    3     陕西黑猫               430.35
 4            西山煤电                1,116.00    4     西山煤电               421.00
 5            淮矿股份                1,111.12    5     山西焦化               331.79
 6            中煤能源                 972.00     6     金能科技               216.79
 7            平煤股份                 917.67     7     淮矿股份               215.40
 8            永泰能源                 880.92     8     云煤能源               200.34
 9            红阳能源                 456.60     9     安泰集团               150.08
 10           *ST 大有                 439.06    10     潞安环能               123.54
 11           开滦股份                 341.17    11     ST 云维                113.50
 12           盘江股份                 335.61    12     宝泰隆                 112.23
 13           恒源煤电                 281.68    13     冀中能源               106.43
 14           安源煤业                 100.28                      -
      注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
      ②营业收入情况
      根据上市公司2016年年度报告，申银万国二级行业（煤炭开采Ⅱ）36家煤炭
开采及炼焦企业2016年度合并口径营业收入前15名如下：
                                                                        单位：亿元
       排名                 简称                             营业收入
    1                 中国神华                                         1,831.27
    2                 兖州煤业                                         1,019.82
    3                 中煤能源                                             606.31
    4                 山煤国际                                             491.60
    5                 淮矿股份                                             415.53
    6                 陕西煤业                                             331.32
    7                 伊泰 B 股                                            228.59
    8                 西山煤电                                             196.11
    9                 阳泉煤业                                             187.01
    10                平煤股份                                             147.13
    11                潞安环能                                             142.29
     12                 永泰能源                                  136.99
     13                 冀中能源                                  136.36
     14                 开滦股份                                  117.29
     15                 *ST 郑煤                                   94.52
   注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
    （2）标的公司行业地位
    ①炼焦精煤
    我国的煤炭按照用途来划分，可以分为动力煤和炼焦煤。根据国土资源部发
布的《中国矿产资源报告2017》，截至2016年底我国煤炭查明资源储量15,980.01
亿吨；根据国家安全生产监督管理总局数据，截至2008年，我国炼焦煤查明资源
储量仅2,803.67亿吨，属于煤炭资源中的稀缺品种。
    标的公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭
基地的重要组成部分。标的公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%
左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，
拥有独特的煤种优势。
    根据wind资讯数据，2016年炼焦煤产量为43,575.00万吨；标的公司炼焦
精煤产量1111.12万吨。
    ②煤化工行业
    标的公司是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业，
2016年焦炭产量为215.40万吨，已具备生产焦炭、焦油、硫铵、粗苯、甲醇、
精苯较完整的煤化工系列产品的能力。
    2、标的公司竞争优势
    （1）煤种齐全，煤质优良，资源储量雄厚
    标的公司为淮北矿区最大的煤炭生产企业，具有煤种齐全、煤质优良、资源
储量雄厚的天然禀赋优势。标的公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、
气煤等主要煤种，其中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司
煤炭总储量的70%以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等～中高发热
量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害
元素含量极少。
    优越的煤种、优良的煤质以及雄厚的资源储量，不仅是标的公司建设优质的
炼焦煤生产基地及优良的动力煤生产基地的必要条件，也是标的公司实现煤化工
产业链发展有力的资源保证。
    （2）区域及运输优势
    我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部煤
炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输的基
本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因素之
一。运输能力的瓶颈一直制约着西部矿区的煤炭调出量。标的公司地处华东腹地，
靠近经济发达的长三角地区，区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，经济发展
速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。标的公司作为华东地区主要煤炭生产
企业之一，区域竞争优势突出。
    标的公司产品主要通过铁路对外运输，内部铁路专用线总里程达到503公里，
通过青龙山站、芦岭站、青町站和天齐庙站接入京沪、京九、陇海等铁路干线。
标的公司为铁道部大客户成员，并且与主要客户同处于上海铁路局管辖范围内
（包括上海、浙江、江苏和安徽），运力得到有效保障。与主要竞争对手相比，
标的公司煤炭产品运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。
    （3）煤炭洗选工艺优势
    标的公司依托炼焦煤资源禀赋优势，大力发展煤炭洗选深加工，加工洗选能
力居煤炭行业前列。公司现有炼焦煤选煤厂4座，其中年入洗能力达1,600万吨的
临涣选煤厂（综合性选煤厂）处理能力位于国内前列。标的公司各炼焦煤选煤厂
均采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤联合工艺流程，
技术水平居行业前列。领先的炼焦煤洗选工艺能够提高炼焦精煤产率，增加精煤
产量，稳定产品质量，为标的公司实施精煤战略提供了有力保障。
    （4）人才与技术优势
    标的公司生产矿井地质条件复杂，部分矿井存在煤与瓦斯突出的情况，但多
年来公司安全生产工作卓有成效，这主要得益于有一支能够在复杂地质条件下进
行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，在安全保障、高效开采
等方面拥有淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采等大量的核心技术，并健全了
安全生产管理制度与措施。标的公司在复杂地质条件下从事煤矿建设、安全高效
生产的人才、技术优势和管理经验，既是淮矿股份持续安全高效生产的坚实保障，
也有利于在获取新的煤炭资源时拓宽可选择的范围，提高煤炭资源获取能力，实
现快速发展。
    （5）品牌及客户优势
    依托煤种禀赋优势，标的公司形成了以炼焦精煤为主、动力煤为辅的产品战
略，着力打造精煤知名品牌。标的公司拥有“九神”牌冶金用焦精煤、“青龙山”
牌冶金焦用瘦精煤等安徽省名牌产品，在煤炭产品市场中具有较高的市场认可
度，具有一定的品牌优势。
    淮矿股份在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的的客户，
并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳定
的客户梯队。淮矿股份在冶金、煤化工行业的主要客户有宝山钢铁股份有限公司、
马鞍山钢铁股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司、芜湖新
兴铸管有限责任公司等；电力行业主要客户有安徽省能源集团有限公司、华电安
徽电力有限公司、淮北申皖发电有限公司等；化工行业主要客户有中国石油化工
股份有限公司等；建材行业主要客户有安徽海螺水泥股份有限公司等。
    良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司进
一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。
    （6）上下游产业一体化、资源利用最大化优势
    标的公司利用自身资源优势，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼
及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产业链
优势，标的公司可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高
资源有效利用的附加值和盈利能力，避免了单一产品存在的市场风险。
    （三）财务顾问意见
    经核查，财务顾问认为，公司关于标的公司行业地位的描述符合标的公司的
实际情况，标的公司具有一定的竞争优势。
    （四）补充披露事项
    公司已在《重组预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、淮矿股份
主营业务发展状况和主要财务指标”补充披露如下：
    “（三）淮矿股份近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利
率等情况
    1、煤炭产品及焦炭产量、销售量情况
                              产量（万吨）                           销量（万吨）
         品种      2017 年                                2017 年
                                2016 年      2015 年                   2016 年      2015 年
                    1-7 月                                 1-7 月
商品煤             1,404.31     2,608.68     2,926.64     1,384.69     2,549.96     2,975.32
其中：动力煤        415.72        999.43     1,182.37       562.81     1,067.01     1,199.01
     炼焦精煤       695.30      1,111.12     1,160.40       532.95       996.04     1,167.28
     其他煤种       293.29        498.13      583.87        288.93       486.91      609.03
煤化工产品-焦炭     141.74        215.40      217.50        133.74       225.58      212.24
   注：其他煤种主要系动力煤和炼焦煤生产过程中产生的煤泥末煤。
    2、主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率情况
                                                                                  单位：万元
          项目         2017 年 1-7 月              2016 年度                2015 年度
一、主营业务收入
煤炭产品                       936,488.67              1,072,555.55          1,131,018.33
煤化工产品                     274,296.58               303,309.27                238,144.74
主营业务收入小计              1,210,785.25             1,375,864.82          1,369,163.07
二、主营业务成本
煤炭产品                       523,510.01               707,927.40           1,015,903.55
煤化工产品                     120,045.17               204,091.74                218,726.14
主营业务成本小计               643,555.18               912,019.13           1,234,629.69
三、主营业务毛利
煤炭产品                         412,978.66              364,628.15           115,114.78
煤化工产品                       154,251.42              99,217.53             19,418.60
主营业务毛利小计                 567,230.08              463,845.68           134,533.38
四、主营业务毛利率
煤炭产品                              44.10%                34.00%                 10.18%
煤化工产品                            56.24%                32.71%                   8.15%
主营业务毛利率                        46.85%                33.71%                   9.83%
      2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-7 月 ， 标 的 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为
1,369,163.07万元、1,375,864.82万元、1,210,785.25万元；其中，煤炭产品
营业收入分别为1,131,018.33万元、1,072,555.55万元、936,488.67万元；煤
化工产品营业收入分别为238,144.74万元、303,309.27万元、274,296.58万元。
      2016年主营业务毛利较2015年度增长244.78%，主要原因系煤炭及煤化工产
毛利率增加较大。2015年度、2016年度、2017年1-7月，主营业务毛利率分别为
9.83%、33.71%、46.85%，主要系报告期内煤炭产品及焦炭销售价格大幅上涨所
致。
       （四）行业内公司基本情况及标的公司的核心竞争力
      1、行业内公司基本情况及标的公司行业地位
      （1）行业内公司基本情况
      ①炼焦煤及焦炭生产量比较
      根据上市公司2016年年度报告，在36家煤炭生产及煤化工上市公司（申银
万国二级行业（煤炭开采Ⅱ））中明确披露了焦煤、精煤、喷吹煤及焦炭生产量
的上市公司具体情况如下：
                                                                              单位：万吨
排名         公司简称       焦煤/精煤/喷吹煤      排名     公司简称           焦炭
  1          兖州煤业                 2,190.20      1      开滦股份                684.20
  2          冀中能源                 1,472.68      2      美锦能源                560.10
  3          潞安环能                 1,233.12      3      陕西黑猫                430.35
  4          西山煤电                 1,116.00      4      西山煤电                421.00
  5          淮矿股份                 1,111.12      5      山西焦化                331.79
  6          中煤能源                   972.00      6      金能科技                216.79
 7            平煤股份                917.67     7    淮矿股份           215.40
 8            永泰能源                880.92     8    云煤能源           200.34
 9            红阳能源                456.60     9    安泰集团           150.08
 10           *ST 大有                439.06     10   潞安环能           123.54
 11           开滦股份                341.17     11   ST 云维            113.50
 12           盘江股份                335.61     12    宝泰隆            112.23
 13           恒源煤电                281.68     13   冀中能源           106.43
 14           安源煤业                100.28                     -
      注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
      ②营业收入情况
      根据上市公司2016年年度报告，申银万国二级行业（煤炭开采Ⅱ）36家煤
炭开采及炼焦企业2016年度合并口径营业收入前15名如下：
                                                                      单位：亿元
       排名                 简称                           营业收入
    1                  中国神华                                    1,831.27
    2                  兖州煤业                                    1,019.82
    3                  中煤能源                                      606.31
    4                  山煤国际                                      491.60
    5                  淮矿股份                                      415.53
    6                  陕西煤业                                      331.32
    7                 伊泰 B 股                                      228.59
    8                  西山煤电                                      196.11
    9                  阳泉煤业                                      187.01
    10                 平煤股份                                      147.13
    11                 潞安环能                                      142.29
    12                 永泰能源                                      136.99
    13                 冀中能源                                      136.36
    14                 开滦股份                                      117.29
    15                 *ST 郑煤                                       94.52
      注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
      （2）标的公司行业地位
      ①炼焦精煤
    我国的煤炭按照用途来划分，可以分为动力煤和炼焦煤。根据国土资源部
发 布 的 《中 国矿 产 资源 报 告 2017 》，截 至 2016 年 底我 国 煤炭 查明 资 源 储量
15,980.01亿吨；根据国家安全生产监督管理总局数据，截至2008年，我国炼焦
煤查明资源储量仅2,803.67亿吨，属于煤炭资源中的稀缺品种。
    标的公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭
基地的重要组成部分。标的公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%
左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，
拥有独特的煤种优势。
    根据wind资讯数据，2016年炼焦煤产量为43,575.00万吨；标的公司炼焦精
煤产量1111.12万吨。
    ②煤化工行业
    标的公司是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业，
2016年焦炭产量为215.40万吨，已具备生产焦炭、焦油、硫铵、粗苯、甲醇、
精苯较完整的煤化工系列产品的能力。
    2、标的公司竞争优势
    （1）煤种齐全，煤质优良，资源储量雄厚
    标的公司为淮北矿区最大的煤炭生产企业，具有煤种齐全、煤质优良、资
源储量雄厚的天然禀赋优势。标的公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、
气煤、等主要煤种，其中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的
公司煤炭总储量的70%以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等～中高
发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯
等有害元素含量极少。
    优越的煤种、优良的煤质以及雄厚的资源储量，不仅是标的公司建设优质
的炼焦煤生产基地及优良的动力煤生产基地的必要条件，也是标的公司实现煤
化工产业链发展有力的资源保证。
    （2）区域及运输优势
    我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部
煤炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输
的基本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因
素之一。运输能力的瓶颈一直制约着西部矿区的煤炭调出量。标的公司地处华
东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，
经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。标的公司作为华东地区主
要煤炭生产企业之一，区域竞争优势突出。
    标的公司产品主要通过铁路对外运输，内部铁路专用线总里程达到503公
里，通过青龙山站、芦岭站、青町站和天齐庙站接入京沪、京九、陇海等铁路
干线。标的公司为铁道部大客户成员，并且与主要客户同处于上海铁路局管辖
范围内（包括上海、浙江、江苏和安徽），运力得到有效保障。与主要竞争对手
相比，标的公司煤炭产品运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。
    （3）煤炭洗选工艺优势
    标的公司依托炼焦煤资源禀赋优势，大力发展煤炭洗选深加工，加工洗选
能力居煤炭行业前列。公司现有炼焦煤选煤厂4座，其中年入洗能力达1,600万
吨的临涣选煤厂（综合性选煤厂）处理能力位于国内前列。标的公司各炼焦煤
选煤厂均采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤联合
工艺流程，技术水平居行业前列。领先的炼焦煤洗选工艺能够提高炼焦精煤产
率，增加精煤产量，稳定产品质量，为标的公司实施精煤战略提供了有力保障。
    （4）人才与技术优势
    标的公司生产矿井地质条件复杂，部分矿井存在煤与瓦斯突出的情况，但
多年来公司安全生产工作卓有成效，这主要得益于有一支能够在复杂地质条件
下进行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，在安全保障、高
效开采等方面拥有淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采等大量的核心技术，
并健全了安全生产管理制度与措施。标的公司在复杂地质条件下从事煤矿建设、
安全高效生产的人才、技术优势和管理经验，既是淮矿股份持续安全高效生产
的坚实保障，也有利于在获取新的煤炭资源时拓宽可选择的范围，提高煤炭资
源获取能力，实现快速发展。
    （5）品牌及客户优势
    依托煤种禀赋优势，标的公司形成了以炼焦精煤为主、动力煤为辅的产品
战略，着力打造精煤知名品牌。标的公司拥有“九神”牌冶金用焦精煤、“青
龙山”牌冶金焦用瘦精煤等安徽省名牌产品，在煤炭产品市场中具有较高的市
场认可度，具有一定的品牌优势。
    淮矿股份在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的的客户，
并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳
定的客户梯队。淮矿股份在冶金、煤化工行业的主要客户有宝山钢铁股份有限
公司、马鞍山钢铁股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司、
芜湖新兴铸管有限责任公司等；电力行业主要客户有安徽省能源集团有限公司、
华电安徽电力有限公司、淮北申皖发电有限公司等；化工行业主要客户有中国
石油化工股份有限公司等；建材行业主要客户有安徽海螺水泥股份有限公司等。
    良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司
进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。
    （6）上下游产业一体化、资源利用最大化优势
    标的公司利用自身资源优势，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶
炼及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产
业链优势，标的公司可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，
提高资源有效利用的附加值和盈利能力，避免了单一产品存在的市场风险。”
审核意见 5.关于煤炭资源情况。预案披露，2016 年 12 月末，淮矿股份煤炭资源
保有储量合计约 37 亿吨，共有 17 对生产矿井。请公司补充披露各主要矿区和
煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等，并披露相关储量的计算标
准。请财务顾问发表意见。
    答复：
    （一）标的公司 17 对生产矿井的资源量、可采储量情况
    根据安徽省煤田地质局勘查研究院、安徽省煤田地质局第三勘探队于 2017
年 12 月编制的淮矿股份 17 对生产矿井《资源储量核实报告》中的资源储量、估
          算的煤柱损失、参考设计文件、《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）
          和现行《煤矿安全规程》等，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，淮矿股份 17 对生
          产矿井保有资源储量、可采储量、价款处置剩余可采储量如表所示：
                                                                                          单位：万吨
                                                                                                价款处置剩余
序号    矿山简称          煤类      （111b）    （122b）    （333）     保有储量    可采储量
                                                                                                  可采储量
                         气煤        2,330.60    1,638.00   10,086.20   14,054.80
       桃园煤矿
 1                       1/3 焦煤      11.70                                11.70
                  小计               2,342.30    1,638.00   10,086.20   14,066.50    8,222.48        4,999.40
                         肥煤        6,651.80    3,180.50   16,329.30   26,161.60
       袁店一井煤矿      焦煤         980.10      811.70     5,758.70    7,550.50
 2
                         1/3 焦煤     369.40      445.90     1,399.00    2,214.30
                  小计               8,001.30    4,438.10   23,487.00   35,926.40   15,866.12       15,866.12
                         1/3 焦煤     756.50     1,211.20    5,190.90    7,158.60
                         肥煤        1,485.00    2,929.30    7,938.00   12,352.30
       临涣煤矿
 3                       焦煤        1,684.80    4,563.70    6,886.80   13,135.30
                         气煤          30.00       31.80      613.90      675.70
                  小计               3,956.30    8,736.00   20,629.60   33,321.90   20,040.05        3,032.40
                         焦煤        2,164.00    3,561.90    5,265.10   10,991.00
       祁南煤矿          肥煤        2,265.40    1,854.40    2,185.20    6,305.00
 4
                         1/3 焦煤    6,447.80    4,958.50   19,139.80   30,546.10
                  小计              10,877.20   10,374.80   26,590.10   47,842.10   27,713.18        7,968.24
                         1/3 焦煤    4,754.70    3,450.30   12,499.20   20,704.20
       孙疃煤矿          焦煤         722.60      625.50     3,142.30    4,490.40
 5
                         肥煤         308.10      105.70       85.20      499.00
                  小计               5,785.40    4,181.50   15,726.70   25,693.60   11,957.59       11,957.59
                         肥煤        1,212.70     494.60     5,063.80    6,771.10
                         气煤          67.20                  972.50     1,039.70
                         贫煤                      30.10       45.00        75.10
       童亭煤矿
 6                       焦煤         144.10       50.00      896.50     1,090.60
                         1/3 焦煤     618.30      811.70     3,482.00    4,912.00
                         无烟煤        32.90       70.30      229.50      332.70
                  小计               2,075.20    1,456.70   10,689.30   14,221.20    8,105.90        2,470.05
                         肥煤                                 982.70      982.70
       涡北煤矿
 7                       焦煤        1,775.70    1,389.10    6,172.90    9,337.70
                  小计               1,775.70    1,389.10    7,155.60   10,320.40    3,873.84        3,873.84
                         肥煤        9,103.40    7,539.90   12,663.40   29,306.70
       许疃煤矿
 8                       1/3 焦煤    1,086.20    1,163.90    6,691.50    8,941.60
                  小计              10,189.60    8,703.80   19,354.90   38,248.30   19,700.73        4,172.84
 9     朱仙庄煤矿        气煤        5,357.40    1,395.40    7,301.80   14,054.60    5,854.13        2,894.85
                                                                                                  价款处置剩余
序号    矿山简称          煤类      （111b）    （122b）     （333）     保有储量     可采储量
                                                                                                    可采储量
                         肥煤        1,051.30     329.30      5,882.30     7,262.90
       袁店二井煤矿      1/3 焦煤     525.70      785.40      4,718.60     6,029.70
 10
                         焦煤         615.10      790.30      3,245.30     4,650.70
                  小计               2,192.10    1,905.00    13,846.20    17,943.30    8,595.49        8,595.49
                         气煤        2,144.60     150.70      2,257.20     4,552.50
       邹庄煤矿
 11                      1/3 焦煤    7,917.50    1,650.80    16,772.50    26,340.80
                  小计              10,062.10    1,801.50    19,029.70    30,893.30   14,462.66       14,462.66
                         1/3 焦煤    4,568.70    1,523.80     9,816.70    15,909.20
                         贫煤         693.20      209.30      2,548.30     3,450.80
                         无烟煤        74.30                  2,299.10     2,373.40
                         肥煤                                  152.50       152.50
       杨柳煤矿
 12                      贫瘦煤                                 85.40        85.40
                         瘦煤                                  586.60       586.60
                         气煤         277.50     1,246.70     5,257.50     6,781.70
                         焦煤         366.10                   432.00       798.10
                  小计               5,979.80    2,979.80    21,178.10    30,137.70   18,151.78       18,151.78
                         焦煤、
                         1/3 焦
 13    青东煤矿                      4,130.00    3,079.00    40,324.00    47,533.00   14,805.91       14,805.91
                         煤、肥煤
                         等
                         瘦煤         846.80      230.20       560.40      1,637.40
       朱庄煤矿          贫煤         304.50                   547.70       852.20
 14
                         无烟煤        46.90                   277.90       324.80
                  小计               1,198.20     230.20      1,386.00     2,814.40    1,972.08         837.61
                         肥煤        1,051.30     329.30      1,380.60     2,761.20
       芦岭煤矿          1/3 焦煤     525.70      785.40      1,311.10     2,622.20
 15
                         焦煤         615.10      790.30      1,405.40     2,810.80
                  小计               2,192.10    1,905.00     4,097.10     8,194.20    9,646.06        4,981.80
                         焦煤          24.10       12.20       147.40       183.70
                          瘦煤        378.40      594.80      2,512.30     3,485.50
       杨庄煤矿
 16                       贫煤         68.00      129.50       369.10       566.60
                         无烟煤        44.80      145.50       327.40       517.70
                  小计                515.30      882.00      3,356.20     4,753.50    2,461.55        1,923.64
       海孜煤矿（西       焦煤        173.00      243.90      1,176.40     1,593.30
 17          部井）       肥煤              -           -      364.90       364.90
                  小计                173.00      243.90      1,541.30     1,958.20      660.69        2,013.68
            合计                    73,637.70   55,849.40   252,324.20   381,811.30 194,831.60       128,708.54
              注：1、海孜煤矿采矿许可证范围包括海孜煤矿（大井）和海孜煤矿(西部井），海孜煤
          矿（大井）响应国家去产能政策的号召已闭坑，海孜煤矿(西部井）正常生产，海孜煤矿（大
          井）在闭坑时还有剩余的可采储量，本次评估将海孜煤矿价款处置剩余可采储量暂全部列入
海孜煤矿(西部井）。
      2、最终各矿山保有资源储量应以经国土资源部备案的结果为准。
      （二）可采储量的计算标准
      1、可采储量计算公式
      可采储量=利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
      其中：
      （1）利用矿产资源储量
      利用矿产资源储量＝∑(参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系
数)
      （2）可信度系数
      可信度系数是矿业权评估领域使用的专用概念，是考虑资源的不确定性因素
而定义的。是在估算评估利用资源储量时，将参与评估的保有资源储量中资源量
折算为评估利用资源储量的系数。
      依据《中国矿业权评估准则（二）》，矿业权评估中通常按下列原则确定评估
利用矿产资源储量：
      ①参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
      ②内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分
别按以下原则处理：
      （i）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。
      （ii）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规
定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度
系数应在 0.5～0.8 范围内取值。
      （iii）可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、
矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储
量关系等。
    （3）设计损失量
    设计损失量一般包括露天开采设计的最终边帮矿量，地下开采设计的边界、
工业广场、井筒、大巷及永久构筑物下需留设的永久矿柱的矿量。淮矿股份的
17 对生产矿井开采方式均为地下开采。
    本次评估参考《2016 年度矿山储量年报》、《煤炭工业矿井设计规范》
（GB50215—2015）等确定设计损失。
    （4）采矿损失量
    采矿损失量=(利用的资源储量－设计损失量)×（1-采区采出率）
    采区采出率根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）和现行《煤
矿安全规程》取值，煤炭矿井开采的（正常块段、非压覆区）采区采出率按下列
规定执行：
    薄煤层： ＜1.30 米               采区采出率不小于 85%
    中厚煤层：1.3～3.5 米            采区采出率不小于 80%
    厚煤层：   ＞3.5 米              采区采出率不小于 75%
    （三）价款处置剩余可采储量的计算标准
    价款处置剩余可采储量=价款评估机构估算的计算年限内动用可采储量-各
矿山在价款评估时点至 2016 年年末间动用可采储量
    价款处置剩余可采储量与可采储量的区别是价款评估时矿山理论服务年限
长于 30 年时，价款处置的可采储量是 30 年的量，故此种情形下，价款处置剩余
可采储量小于矿山保有可采储量。
    （四）目前各矿生产情况
    截至本回复出具日，淮矿股份 17 对生产矿井均处于正常生产状态，2017 年
1-7 月各生产矿井原煤生产情况如下：
                                                                   单位：万吨
    序号                    矿名                      2017 年 1-7 月
     1                    桃园煤矿                                      24.54
                   2              袁店一井煤矿                                        77.78
                   3                   临涣煤矿                                      114.49
                   4                   祁南煤矿                                       89.62
                   5                   孙疃煤矿                                      137.67
                   6                   童亭煤矿                                       83.94
                   7                   涡北煤矿                                       82.15
                   8                   许疃煤矿                                      177.49
                   9                  朱仙庄煤矿                                     117.20
                  10              袁店二井煤矿                                        47.92
                  11                   邹庄煤矿                                      109.14
                  12                   杨柳煤矿                                       78.14
                  13                   青东煤矿                                      109.88
                  14                   朱庄煤矿                                      101.05
                  15                   芦岭煤矿                                       69.41
                  16                   杨庄煤矿                                       78.93
                  17                   海孜煤矿                                        8.30
                               合计                                                 1507.65
              （五）中介机构核查意见
              经核查，独立财务顾问认为，标的公司各主要矿区和煤炭品种的资源量、可
          采储量的计算标准合理，生产处于正常状态。
              （四）补充披露
              公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“六、淮矿股份的
          业务和技术”之“（三）淮矿股份所属煤矿情况”补充披露如下：
              “根据安徽省煤田地质局勘查研究院、安徽省煤田地质局第三勘探队于
          2017 年 11 月及 12 月编制的淮矿股份 17 对生产矿井《资源储量核实报告》中的
          资源储量、估算的煤柱损失、参考设计文件、 《煤炭工业矿井设计规范》
          （GB50215—2015）和现行《煤矿安全规程》等，以 2016 年 12 月 31 日为基准
          日，淮矿股份 17 对生产矿井保有资源储量、可采储量、价款处臵剩余可采储量
          如表所示：
                                                                                 单位：万吨
                                                                                              价款处臵剩
序号     矿山简称       煤类    （111b）     （122b）    （333）     保有储量     可采储量
                                                                                              余可采储量
 1     桃园煤矿        气煤     2,330.60      1,638.00   10,086.20   14,054.80
                                                                                           价款处臵剩
序号    矿山简称       煤类      （111b）   （122b）   （333）     保有储量    可采储量
                                                                                           余可采储量
                      1/3 焦煤       11.70                             11.70
               小计               2,342.30 1,638.00    10,086.20   14,066.50   8,222.48     4,999.40
                     肥煤         6,651.80 3,180.50    16,329.30   26,161.60
       袁店一井煤矿 焦煤            980.10    811.70    5,758.70    7,550.50
 2
                     1/3 焦煤       369.40    445.90    1,399.00    2,214.30
                小计              8,001.30 4,438.10    23,487.00   35,926.40   15,866.12   15,866.12
                     1/3 焦煤       756.50 1,211.20     5,190.90    7,158.60
                     肥煤         1,485.00 2,929.30     7,938.00   12,352.30
       临涣煤矿
 3                   焦煤         1,684.80 4,563.70     6,886.80   13,135.30
                     气煤            30.00     31.80      613.90      675.70
                小计              3,956.30 8,736.00    20,629.60   33,321.90   20,040.05    3,032.40
                     焦煤         2,164.00 3,561.90     5,265.10   10,991.00
       祁南煤矿      肥煤         2,265.40 1,854.40     2,185.20    6,305.00
 4
                     1/3 焦煤     6,447.80 4,958.50    19,139.80   30,546.10
                小计             10,877.20 10,374.80   26,590.10   47,842.10   27,713.18    7,968.24
                     1/3 焦煤     4,754.70 3,450.30    12,499.20   20,704.20
       孙疃煤矿      焦煤           722.60    625.50    3,142.30    4,490.40
 5
                     肥煤           308.10    105.70       85.20      499.00
                小计              5,785.40 4,181.50    15,726.70   25,693.60   11,957.59   11,957.59
                     肥煤         1,212.70    494.60    5,063.80    6,771.10
                     气煤            67.20                972.50    1,039.70
                     贫煤                      30.10       45.00       75.10
       童亭煤矿
 6                   焦煤           144.10     50.00      896.50    1,090.60
                     1/3 焦煤       618.30    811.70    3,482.00    4,912.00
                     无烟煤          32.90     70.30      229.50      332.70
                小计              2,075.20 1,456.70    10,689.30   14,221.20   8,105.90     2,470.05
                     肥煤                                 982.70      982.70
       涡北煤矿
 7                   焦煤      1,775.70     1,389.10    6,172.90    9,337.70
                小计           1,775.70     1,389.10    7,155.60   10,320.40   3,873.84     3,873.84
                     肥煤      9,103.40     7,539.90   12,663.40   29,306.70
       许疃煤矿
 8                   1/3 焦煤 1,086.20      1,163.90    6,691.50    8,941.60
                小计          10,189.60     8,703.80   19,354.90   38,248.30   19,700.73    4,172.84
 9     朱仙庄煤矿    气煤      5,357.40     1,395.40    7,301.80   14,054.60    5,854.13    2,894.85
                     肥煤      1,051.30       329.30    5,882.30    7,262.90
       袁店二井煤矿 1/3 焦煤     525.70       785.40    4,718.60    6,029.70
 10
                     焦煤        615.10       790.30    3,245.30    4,650.70
                小计           2,192.10     1,905.00   13,846.20   17,943.30   8,595.49     8,595.49
                     气煤      2,144.60       150.70    2,257.20    4,552.50
       邹庄煤矿
 11                  1/3 焦煤 7,917.50      1,650.80   16,772.50   26,340.80
                小计          10,062.10     1,801.50   19,029.70   30,893.30   14,462.66   14,462.66
                                                                                              价款处臵剩
序号     矿山简称         煤类      （111b）   （122b）   （333）     保有储量    可采储量
                                                                                              余可采储量
                         1/3 焦煤   4,568.70   1,523.80    9,816.70   15,909.20
                         贫煤         693.20     209.30    2,548.30    3,450.80
                         无烟煤        74.30               2,299.10    2,373.40
                         肥煤                                152.50      152.50
       杨柳煤矿
 12                      贫瘦煤                               85.40       85.40
                         瘦煤                                586.60      586.60
                         气煤         277.50   1,246.70    5,257.50    6,781.70
                         焦煤         366.10                 432.00      798.10
                  小计              5,979.80   2,979.80   21,178.10   30,137.70   18,151.78   18,151.78
                         焦煤、
                         1/3 焦
 13    青东煤矿                     4,130.00   3,079.00   40,324.00   47,533.00   14,805.91   14,805.91
                         煤、肥煤
                         等
                         瘦煤         846.80    230.20        560.40    1,637.40
       朱庄煤矿          贫煤         304.50                  547.70      852.20
 14
                         无烟煤        46.90                  277.90      324.80
                   小计             1,198.20    230.20      1,386.00    2,814.40     1,972.08   837.61
                        肥煤        1,051.30    329.30      1,380.60    2,761.20
       芦岭煤矿         1/3 焦煤      525.70    785.40      1,311.10    2,622.20
 15
                        焦煤          615.10    790.30      1,405.40    2,810.80
                   小计             2,192.10 1,905.00       4,097.10    8,194.20     9,646.06 4,981.80
                        焦煤           24.10      12.20       147.40      183.70
                            瘦煤      378.40    594.80      2,512.30    3,485.50
       杨庄煤矿
 16                         贫煤       68.00    129.50        369.10      566.60
                          无烟煤       44.80    145.50        327.40      517.70
                   小计               515.30    882.00      3,356.20    4,753.50     2,461.55 1,923.64
       海孜煤矿（西         焦煤      173.00    243.90      1,176.40    1,593.30
 17            部井）       肥煤           -          -       364.90      364.90
                   小计               173.00    243.90      1,541.30    1,958.20       660.69 2,013.68
             合计                 73,637.70 55,849.40 252,324.20 381,811.30 194,831.60 128,708.54
                 注：1、海孜煤矿采矿许可证范围包括海孜煤矿（大井）和海孜煤矿(西部井），海孜煤
           矿（大井）响应国家去产能政策的号召已闭坑，海孜煤矿(西部井）正常生产，海孜煤矿（大
           井）在闭坑时还有剩余的可采储量，本次评估将海孜煤矿价款处臵剩余可采储量暂全部列
           入海孜煤矿(西部井）。
                 2、最终各矿山保有资源储量应以经国土资源部备案的结果为准。
              2、可采储量的计算标准
              （1）可采储量计算公式
              可采储量=利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
      其中：
      ①利用矿产资源储量
      利用矿产资源储量＝∑(参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系
数)
      ②可信度系数
      可信度系数是矿业权评估领域使用的专用概念，是考虑资源的不确定性因
素而定义的。是在估算评估利用资源储量时，将参与评估的保有资源储量中资
源量折算为评估利用资源储量的系数。
      依据《中国矿业权评估准则（二）》，矿业权评估中通常按下列原则确定评
估利用矿产资源储量：
      （i）参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储
量。
      （ii）内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行
的，分别按以下原则处理：
      a.探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0。
      b.推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确
定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系
数应在 0.5～0.8 范围内取值。
      c.可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿
床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量
关系等。
      ③设计损失量
      设计损失量一般包括露天开采设计的最终边帮矿量，地下开采设计的边界、
工业广场、井筒、大巷及永久构筑物下需留设的永久矿柱的矿量。淮矿股份的
17 对生产矿井开采方式均为地下开采。
    本次评估参考《2016 年度矿山储量年报》、《煤炭工业矿井设计规范》
（GB50215—2015）等确定设计损失。
    ④采矿损失量
    采矿损失量=(利用的资源储量－设计损失量)×（1-采区采出率）
    采区采出率根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）和现行《煤
矿安全规程》取值，煤炭矿井开采的（正常块段、非压覆区）采区采出率按下
列规定执行：
    薄煤层：＜1.30 米                采区采出率不小于 85%
    中厚煤层：1.3～3.5 米              采区采出率不小于 80%
    厚煤层：＞3.5 米采区采出率不小于 75%
    3、价款处臵剩余可采储量的计算标准
    价款处臵剩余可采储量=价款评估机构估算的计算年限内动用可采储量-各
矿山在价款评估时点至 2016 年年末间动用可采储量
    价款处臵剩余可采储量与可采储量的区别是价款评估时矿山理论服务年限
长于 30 年时，价款处臵的可采储量是 30 年的量，故此种情形下，价款处臵剩
余可采储量小于矿山保有可采储量。
    4、目前各矿生产情况
    截至本预案签署日，淮矿股份 17 对生产矿井均处于正常生产状态，2017 年
1-7 月各生产矿井原煤生产情况如下：
                                                                     单位：万吨
    序号                    矿名                        2017 年 1-7 月
     1                    桃园煤矿                                        24.54
     2                  袁店一井煤矿                                      77.78
     3                    临涣煤矿                                       114.49
     4                    祁南煤矿                                        89.62
     5                    孙疃煤矿                                       137.67
     6                    童亭煤矿                                        83.94
     7                    涡北煤矿                                        82.15
    8                       许疃煤矿                                          177.49
    9                      朱仙庄煤矿                                         117.20
       10                   袁店二井煤矿                                           47.92
       11                       邹庄煤矿                                          109.14
       12                       杨柳煤矿                                           78.14
       13                       青东煤矿                                          109.88
       14                       朱庄煤矿                                          101.05
       15                       芦岭煤矿                                           69.41
       16                       杨庄煤矿                                           78.93
       17                       海孜煤矿                                            8.30
                        合计                                                     1507.65
”
审核意见 6.关于安全生产和环保情况。预案披露，标的公司在报告期内曾发生
安全生产事故以及环保事故。请公司说明上述安全生产和环保事故对公司生产
经营是否存在重大影响，是否构成重大违法违规行为。请财务顾问和律师发表
意见。
       答复：
       （一）淮矿股份及其下属公司报告期内涉及安全生产及环保的行政处罚情况
       报告期内，淮矿股份及其下属公司涉及安全生产及环保的行政处罚情况如
下：
       1、罚款 5 万元以上的行政处罚
       （1）安全生产行政处罚
       ①安全生产事故如下：
序号         事故名称              事故情况             处罚决定书           处罚内容
                                                  2016年10月10日，安徽煤矿
                                                                             对责任单位
                                                  安全监察局淮北监察分局
                              2016年8月10日，祁南                            罚款30万元，
                                                  出具《淮北监察分局关于淮
       祁南煤矿“8.10”运输事 煤矿1016工作面发生                             对相关责任
 1                                                北矿业（集团）有限责任公
                 故           一起运输事故，造成1                            人员处罚款、
                                                  司祁南煤矿“8.10”运输事故
                              人死亡                                         警告、记过等
                                                  的处理决定》（皖煤监淮北
                                                                             处分
                                                  [2016]11号）
       孙疃煤矿“5.18”其他事 2016年5月18日，孙疃 2016年8月2日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
 2
                 故           煤矿1017切眼掘进工 全监察局淮北监察分局出 罚款30万元，
                         作面发生一起死亡事 具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
                         故，事故造成1人死亡 矿业（集团）有限责任公司 人员处罚款、
                                             孙疃煤矿“5.18”其他事故的 警告、记过等
                                             处 理 决 定 》（ 皖 煤 监 淮 北 处分
                                             [2016]9号）
                                             2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                      对责任单位
                          2016年1月2日，袁店 安全监察局淮北监察分局
                                                                      罚款45万元，
                          一井煤矿1026风巷掘 出具《淮北监察分局关于淮
    袁店一井煤矿“1.2”顶                                             对相关责任
3                         进工作面发生一起死 北矿业（集团）有限责任公
          板事故                                                      人员处罚款、
                          亡事故，事故造成2 司袁店一井煤矿“1.2”顶板
                                                                      警告、记过等
                          人死亡             事故的处理决定》（皖煤监
                                                                      处分
                                             淮北[2016]4号）
                                             2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                       对责任单位
                                             安全监察局淮北监察分局
                          2015年12月31日，祁                           罚款45万元，
                                             出具《淮北监察分局关于淮
    祁南煤矿“12.31”顶板 南煤矿7222切眼刷大                           对相关责任
4                                            北矿业（集团）有限责任公
            事故          工作面发生一起顶板                           人员处罚款、
                                             司祁南煤矿“12.31”顶板事
                           事故，造成2人死亡                           警告、记过等
                                             故的处理决定》（皖煤监淮
                                                                       处分
                                             北[2016]3号）
                                               2015年10月23日，安徽煤矿
                                                                          对责任单位
                                               安全监察局淮北监察分局
                           2015年9月11日，涡北                            罚款30万元，
                                               出具《淮北监察分局关于淮
    涡北煤矿“9.11”顶板事 煤矿8100采煤工作面                             对相关责任
5                                              北矿业（集团）有限责任公
              故           发生一起死亡事故，                             人员处罚款、
                                               司涡北煤矿“9.11”顶板事故
                           造成1人死亡                                    警告、记过等
                                               的处理决定》（皖煤监淮北
                                                                          处分
                                               [2015]19号）
                                                2015年9月2日，安徽煤矿安
                                                                          对责任单位
                                                全监察局淮北监察分局出
                          2015年8月2日，青东                              罚款30万元，
                                                具《淮北监察分局关于淮北
    青东煤业“8.2”其他事 煤 业 811采 煤工作 面                           对相关责任
6                                               矿业（集团）有限责任公司
            故            发生一起死亡事故，                              人员处罚款、
                                                青东煤业有限公司“8.2”其
                          造成1人死亡                                     警告、记过等
                                                他事故的处理决定》（皖煤
                                                                          处分
                                                监淮北[2015]15号）
                                               2015年6月5日，安徽煤矿安
                                                                          对责任单位
                                                全监察局淮北监察分局出
                           2015年4月20日，青东                            罚款30万元，
                                               具《淮北监察分局关于淮北
    青东煤业“4.20”其他事 煤业828采煤工作面                              对相关责任
7                                              矿业（集团）有限责任公司
              故           发生一起死亡事故，                             人员处罚款、
                                               青东煤业有限公司“4.20”其
                           造成1人死亡                                    警告、记过等
                                               他事故的处理决定》（皖煤
                                                                          处分
                                                   监淮北[2015]9号）
                                                2015年3月1日，安徽煤矿安
                                                                               对责任单位
                                                全监察局淮北监察分局出
                            2015年1月18日，海孜                                罚款25万元，
                                                具《淮北监察分局关于淮北
     海孜煤矿“1.18”运输事 煤矿Ⅲ1011风巷发生                                 对相关责任
 8                                              矿业股份有限公司海孜煤
               故           一起运输事故，造成1                                人员处罚款、
                                                矿“1.18”运输事故的处理决
                            人死亡                                             警告、记过等
                                                定 》（ 皖 煤 监 淮 北 [2015]7
                                                                               处分
                                                号）
                            2015年1月30日，朱仙
                            庄煤矿866综采工作 2015年4月23日，安徽煤矿
                            面在治理顶板水害期 安全监察局淮北监察分局 对 朱 仙 庄 矿
     朱仙庄煤矿“1.30”较大
 9                          间 发 生 一 起 透 水 事 出 具 《 行 政 处 罚 决 定 书 》处 罚 款 80 万
           透水事故
                            故，造成7人死亡，7 （（ 淮 北 ） 煤 安 监 罚 字 元
                            人受伤，直接经济损 [2015]第1036号）
                            失1253.34万元
     安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整
改完毕，均不属于重大违法违规行为。
     ②安全生产一般行政处罚情况如下：
序 被处罚单                                                                                处罚
                         处罚决定书                             处罚事由
号   位                                                                                    数额
           2016年12月6日，安徽煤矿安全监           1、未按照规定携带便携式瓦斯监
           察局淮北监察分局出具（淮北）煤          测报警仪作业；
1 童亭煤矿                                                                                5万元
           安监罚字（2016）（1039）号《行          2、未按措施要求打设临时支护；
           政处罚决定书》                          3、未按措施要求使用锚索加固。
           2017年8月2日，安徽煤矿安全监察
           局淮北监察分局出具（淮北）煤安 未按照《864机风巷掘进专项突破
2 童亭煤矿                                                                                8万元
           监罚字（2017）1070号《行政处罚 设计》批复要求施工。
           决定书》
           2016年2月14日，安徽煤矿安全监
                                            1、地面瓦斯抽放泵站从业人员未
           察局淮北监察分局出具（皖）煤安
3 涡北煤矿                                  取得抽采特种作业操作证；                      5万元
           监淮北罚（2016）（2003-1）号《行
                                            2、未在外墙设置甲烷传感器。
           政处罚决定书》
           2017年7月3日，安徽煤矿安全监察
                                          违反《煤矿安全监察条例》第45
           局淮北监察分局出具（皖）煤安监
4 涡北煤矿                                条 规 定 原 始 记录 单 据 与实 际 不            7万元
           淮北罚（2017）（2042）号《行政
                                          符。
           处罚决定书》
           2015年6月1日，安徽煤矿安全监察
                                          违反《安徽省煤矿采空区管理办
           局淮北监察分局出具（皖）煤安监
5 临涣煤矿                                法》及《安全生产违法行为行政                    5万元
           淮北罚（2015）1158号《行政处罚
                                          处罚办法》等。
           决定书》
              2016年8月11日，安徽煤矿安全监 瓦斯检查专员未专职；甲烷传感
6 临涣煤矿                                                                                12万元
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安 器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯
            监淮北罚（2016）1017-1号《行政 综合治理与利用办法》等规定。
            处罚决定书》
           2016年11月24日，安徽煤矿安全监
                                          违反《安全生产违法行为行政处
           察局淮北监察分局出具（皖）煤安
7 临涣煤矿                                罚办法》、《煤矿安全规程》的相           7万元
           监淮北罚（2016）1038-1号《行政
                                          关规定。
           处罚决定书》
           2015年2月27日，安徽煤矿安全监      未按照《煤矿安全规程》、《煤矿
           察局淮北监察分局出具（淮北）煤     安全监察行政处罚法》、《安徽省
8 祁南煤矿                                                                         6.9万元
           安监罚字（2015）（2004-1）号《行   煤 矿 瓦 斯 综 合治 理 与 利用 本 办
           政处罚决定书》                     法》规定作业。
           2015年10月30日，安徽煤矿安全监
                                          违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
           察局淮北监察分局出具（淮北）煤
9 祁南煤矿                                与利用办法》、《煤矿安全规程》           5万元
           安监罚字（2015）2032-1号《行政
                                          等规定。
           处罚决定书》
            2016年9月26日，安徽煤矿安全监
                                           违反《安全生产法》第三十三条，
            察局淮北监察分局出具（皖）煤安
10 祁南煤矿                                《安徽省煤矿防治水和水资源化 5万元
            监淮北罚（2016）2016-1号《行政
                                           利用管理办法》第十八条。
            处罚决定书》
                                           违反《煤矿安全规程》第九十一
            2016年9月26日，安徽煤矿安全监
                                           条，《矿山安全法实施条例》第十
            察局淮北监察分局出具（皖）煤安                                         5万元
11 祁南煤矿                                七条、第五十四条，《安全生产违
            监淮北罚（2016）2018-1号《行政
                                           法行为行政处罚办法》第四十五
            处罚决定书》
                                           条、第五十三条。
            2017年3月13日，安徽煤矿安全监
            察局淮北监察分局出具（皖）煤安 违反《中华人民共和国安全生产
12 祁南煤矿                                                               5万元
            监淮北罚（2017）（2018）号《行 法》第三十三条第一、二款规定。
            政处罚决定书》
            2015年9月28日，安徽煤矿安全监
                                           违反《安全生产法》第二十七条
            察局淮北监察分局出具（淮北）煤                                         5万元
13 桃园煤矿                                第一款，违反《煤炭安全监察条
            安监罚字（2015）第1083-1号《行
                                           例》第三十二条。
            政处罚决定书》
            2016年10月14日，安徽煤矿安全监    1、对防治水专项检查中发现的问
            察局淮北监察分局出具（皖）煤安    题未及时整改；                       9万元
14 桃园煤矿
            监淮北罚（2016）1003-1号《行政    2、未编制7137工作面探放水总结
            处罚决定书》                      报告。
            2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
            局淮北监察分局出具（皖）煤安监 8210里风巷掘进工作面允许向前
15 青东煤矿                                                                        5万元
            淮北罚（2015）（2022-1）号《行 进尺6cm，实际进尺6.4cm。
            政处罚决定书》
                                           824综放工作工作面机巷第一预
            2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
                                           测点20M，风巷侧第一个防突预
            局淮北监察分局出具（皖）煤安监
16 青东煤矿                                测点距风巷25M，第65架向上遇             5万元
            淮北罚（2015）（2023-1）号《行
                                           落差5M断层，《824综放工作面专
            政处罚决定书》
                                           项防突设计》规定每组施工2个预
                                             测钻孔，现场仅施工一个。
                                           1、矿井定位系统与同房调度台账
            2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
                                           不一致；
            局淮北监察分局出具（皖）煤安监
17 青东煤矿                                2、未按规定进行远点试验；                7万元
            淮北罚（2015）2027-1号《行政处
                                           3、828 老空水钻孔施工原始记录
            罚决定书》
                                           与人员定位系统记录不符。
                                           1、8210综放工作面，施工人员使
                                           用风镐破底；
                                           2、8210 综放工作面不符合作业规
            2016年10月10日，安徽煤矿安全监
                                           程规定；
            察局淮北监察分局出具（皖）煤安
18 青东煤矿                                3、8210 综放工作面风巷超前支护           8万元
            监淮北罚（2016）2019-1号《行政
                                           段局部通风断面为 3.68 平方米，
            处罚决定书》
                                           风速约 5.72m/s；
                                           4、未安装甲烷传感器、未安装风
                                           速传感器。
                                           1、1034里风巷掘进工作面未设置
                                           工作面避难所；
            2016年10月10日，安徽煤矿安全监
                                           2、1034里风巷掘进工作面未设立
            察局淮北监察分局出具（皖）煤安
19 青东煤矿                                排水系统；                               6万元
            监淮北罚（2016）2020-1号《行政
                                           3、1034里风巷掘进工作面（上山
            处罚决定书》
                                           施工）未按工作规程要求安设防
                                           片帮网。
            2017年3月3日，安徽煤矿安全监察   矿井1月份瓦斯抽采报表828里机
            局淮北监察分局出具（皖）煤安监   巷联巷瓦斯抽采管路、828里风巷
20 青东煤矿                                                                         7万元
            淮北罚（2017）（2011）号《行政   条 带 预 抽 瓦 斯管 路 抽 采参 数 造
            处罚决定书》                     假。
                                           1、违反《安全生产违法行为行政
            2015年10月19日，安徽煤矿安全监
                                           处罚办法》第四十五条、五十三
            察局淮北监察分局出具淮北煤安                                            8万元
21 杨柳煤业                                条；
            监罚字（2015）第1084-1号《行政
                                           2、违反《煤矿安全监察行政处罚
            处罚决定书》
                                           办法》第十三条。
            2016年7月4日，安徽煤矿安全监察
                                           违反《安全生产法》第三十三条、
            局淮北监察分局出具（皖）煤安监
22 杨柳煤业                                《安全生产违法行为行政处罚办 5万元
            淮北罚（2016）1015-1号《行政处
                                           法》第四十五条、第五十三条。
            罚决定书》
                                           1、瓦斯检查员未实现专职；
            2016年2月27日，安徽煤矿安全监
                                           2、中央风井主通风超过检测检验
   袁店一井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
23                                         有效期；                                 5万元
   煤矿     安监字罚字（2016）第2007号《行
                                           3、工作面未按照作业规程要求管
            政处罚决定书》
                                           理帮顶。
            2016年5月6日，安徽煤矿安全监察   1、违反《煤矿安全规程》107、3、
   袁店一井 局淮北监察分局出具（皖）煤安监   118条；
24                                                                           10万元
   煤矿     淮北罚（2016）2010-1号《行政处   2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行
            罚决定书》                       规定》第 14 条；
                                               3、违反《安全生产法》第 33 条。
                                             1、违反《安徽省煤矿采空区管理
                                             规定》第20、14条规定未每天对
                                             老塘、上隅角气体取样化验分析；
            安徽煤矿安全监察局淮北监察分 2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》
   袁店一井
25          局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 第 29 条；                      11万元
   煤矿
            2014-1号《行政处罚决定书》       3、违反《煤矿安全规程》第 128
                                             条；
                                             4、违反《防治煤与瓦斯突出规定》
                                             第 106 条。
            安徽煤矿安全监察局淮北监察分 违反《中华人民共和国安全生产
   袁店一井
26          局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 法》第33、25条、《煤炭安全监察      6万元
   煤矿
            2023号《行政处罚决定书》         行政处罚办法》第20条。
            2017年6月16日，安徽煤矿安全监
   袁店一井 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 违反《防治煤与瓦斯突出规定》
27                                                                               50万元
   煤矿     监淮北罚（2017）2035号《行政处 第19条第（四）项规定。
            罚决定书》
            2015年8月11日，安徽煤矿安全监      违反《煤矿安全规程》、《安全生
   袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤     产法》之规定未在被串采掘工作
28                                                                               5万元
   煤矿     安监字罚字（2015）第2020-1号《行   面金凤侧安装甲烷传感器、记录
            政处罚决定书》                     本记录事实与实际情况不符。
                                             违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
            2015年11月16日，安徽煤矿安全监 与利用办法》以及《安全生产违
   袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 法行为行政处罚办法》规定未在
29                                                                               5万元
   煤矿     安监字罚字（2015）第2034-1号《行 封闭墙外安设甲烷传感器、从业
            政处罚决定书》                   人员未取得煤矿瓦斯检查作业操
                                             作资格证。
            2015年8月21日，安徽煤矿安全监
   朱仙庄煤 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
30                                         违反《煤矿安全规程》相关规定。 8万元
   矿       监淮北罚（2015）1072号《行政处
            罚决定书》
            2016年2月5日，安徽煤矿安全监察
            局淮北监察分局出具（淮北）煤安
31 杨庄煤矿                                未安装粉尘传感器。                    5万元
            监字罚字（2016）第2002号《行政
            处罚决定书》
                                           1、违反《煤矿安全规程》第五十
            2015年08月11日，安徽煤矿安全监 四条；
32 芦岭煤矿 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 2、违反《煤矿安全监控系统及检 5万元
            监淮北告（2015）1071号         测 仪 器 使 用 管 理 规 范 》
                                           （AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。
            2016年10月11日，安徽煤矿安全监     1、违反《安全生产违法行为行政
            察局淮北监察分局出具的（皖）煤     处罚办法》第45条未按规定放水
33 许疃煤矿                                                                      10万元
            安监淮北罚（2016）（1030-1）号     观测孔；
            《行政处罚决定书》                 2、不符合《煤炭安全监控系统及
                                                 检测仪器使用管理规范》未设置
                                                 一氧化碳传感器；
                                                 3、违反《中华人民共和国矿山安
                                                 全法实施条例》第十七条；
                                                 4、违反《安全生产违法行为行政
                                                 处罚办法》第四十五条。
            2015年2月，安徽煤矿安全监察局
            淮北监察分局出具（淮北）煤安监 31采区、32采区未实现“三专”供
34 邹庄煤矿                                                                           8万元
            罚字（2015）第（1016）号《行政 电。
            处罚决定书》
                                           1、3101风、机巷掘进工作面落差
                                           超过煤厚断层，未严格执行石门
                                           揭煤措施，未编制专项防突设计，
                                           未按要求进行突出危险性预测；
                                           2、3101 机巷未安设高低浓度甲烷
            2015年11月16日，安徽煤矿安全监
                                           传感器；
   神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
35                                         3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采区 12万元
   工       安监罚字（2015）第（1086-1）号
                                           轨道门甲烷传感器未进行甲烷超
            《行政处罚决定书》
                                           限断电功能测试；
                                           4、采区回风巷未安设一氧化碳和
                                           甲烷传感器；
                                           5、3301 机巷作业人员未佩戴便携
                                           式甲烷检测仪。
            2016年8月31日，安徽煤矿安全监
                                           “ 一 通 三 防 ” 专 项 监 察 时不 符 合
   神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
36                                         《煤矿安全规程》第128条、175               8万元
   工       安监罚字（2016）第（1025-1）号
                                           条规定操作。
            《行政处罚决定书》
            2017年7月24日，安徽煤矿安全监
                                             违反《煤矿安全监察条例》第三
   神源煤化 察局淮北监察分局出具的（皖）煤
37                                           条第二款，7月10日副井提升机钢            7万元
   工       安监淮北告（2017）（1062）号《行
                                             丝绳检修记录与实际不符。
            政处罚决定书》
            2015年9月15日，安徽煤矿安全监
                                           违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
            察局淮北监察分局出具（淮北）煤
38 海孜煤矿                                与利用办法》第50条、《煤矿安全 10 万元
            安监告字第（2015）1079号《行政
                                           规程》第399条等。
            处罚决定书》
            2015年2月16日，安徽煤矿安全监
                                           违反《煤矿安全规程》第162条、
            察局淮北分布出具（淮北）煤安监
39 孙疃煤矿                                《煤矿领导带班下井及安全监督 5.5万
            罚字（2015）第（1012）号《行政
                                           检查规定》第十条、第十一条。
            处罚决定书》
     安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认 2015 年至今受到的上
述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
     （2）环保行政处罚
序
   被处罚单位       处罚事由                  处罚决定书                处罚内容
号
                                   2015年5月14日，淮北市环保局出
 1 杨庄热电厂 环保指标超标         具淮环罚告字[2015]13号《行政处 罚款人民币5万元
                                   罚决定书》
                                   2016年6月20日，淮北市环保局出
                                                                  罚 款 人 民 币 10 万
 2   临涣焦化 污染物排放超标       具淮环罚字[2016]13号《行政处罚
                                                                  元
                                   决定书》
                                   2016年6月23日，淮北市环保局出
                                                                  罚 款 人 民 币 10 万
 3   临涣焦化 污染物排放超标       具淮环罚字[2016]14号《行政处罚
                                                                  元
                                   决定书》
              煤炭、炉渣和除尘硝
                                 2016年7月6日宿州市环境保护局 罚 款 人 民 币 10 万
 4 朱仙庄煤矿 灰露天堆放，无任何
                                 出具（宿）环行罚（2016）第20号 元
              防扬尘设施
                                                                    修复煤泥压滤机
              矿 井 水 污 染 超 标 排 2017年4月11日，淮北市环境保护 正常运行，废水全
 5   杨庄煤矿 放、不正常使用污染 局出具淮矿罚字[2017]4号《行政处 部 进 入 治 理 实 施
              处理设施                罚决定书》                    处理；罚款人民币
                                                                    5.88万元。
                                 2017年5月17日，淮北市环境保护
              不符合堆场防尘标准                                罚 款 人 民 币 10 万
 6 淮北选煤厂                    局出具淮矿罚字[2017]18号《行政
              要求                                              元
                                 处罚决定书》
                                 2017年5月25日，淮北市环境保护
              浮选油管道泄漏，造                                罚 款 人 民 币 10 万
 7 淮北选煤厂                    局出具淮矿罚字[2017]20号《行政
              成环境污染                                        元
                                 处罚决定书》
     淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属于
重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿报告期内
不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
     2、罚款 5 万元以下的行政处罚
     报告期内，淮矿股份及其下属公司因违反安全生产及环保法律法规受政府主
管部门处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚合计 163 宗，罚款金额合计 384.28
万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不
属于重大违法违规行为。
     （二）上述安全生产和环保事故对公司生产经营是否存在重大影响，是否构
成重大违法违规行为
     根据《煤矿生产安全事故报告和调查处理规定》，淮矿股份及其下属公司报
告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。
     淮矿股份及下属公司已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行为进行积极
整改，且相关处罚部门已出具证明确认上述受处罚行为不构成重大违法违规行
为。上述安全生产和环保事故未对淮矿股份及其下属公司的生产经营产生重大影
响。
     （三）中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问及律师认为，淮矿股份及其下属公司受到的上述行政
处罚未对公司的生产经营造成重大影响，不构成重大违法违规行为。
审核意见 7.关于环保等相关监管政策。预案披露，煤炭行业受到多个主管部门
的共同监管，环保、限价等措施或政策均会对标的公司经营业务和财务状况产
生影响。请公司列示标的资产近一年来的主要行业政策，具体分析其对公司产
生经营的具体影响并提示风险。请财务顾问发表意见。
     答复：
     （一）请公司列示标的资产近一年来的主要行业政策，具体分析其对公司产
生经营的具体影响并提示风险
       1、标的公司近一年来的主要行业政策，及其对公司产生经营的具体影响
     2016 年以来，淮矿股份所属煤炭行业的主要政策及其对公司生产经营的影
响如下：
序                                                                对公司生产经
         政策名称      时间     颁布机构         具体内容
号                                                                  营的影响
                                                                  推动淮矿股份
                                           鼓励大型煤炭企业兼并
     《国务院关于煤                                               “去产能”政策
                                           重组中小型企业，培育
     炭行业化解过剩                                               的实施，同时将
                      2016 年              一批大型煤炭企业集
1    产能实现脱困发             国务院                            对其在收购兼
                       2月                 团，进一步提高安全、
     展的意见》国发                                               并领域的发展
                                           环保、能耗、工艺等办
     〔2016〕7 号）                                               战略产生积极
                                           矿标准和生产水平。
                                                                      影响
序                                                                        对公司生产经
    政策名称       时间      颁布机构             具体内容
号                                                                          营的影响
                                国家发展改     将煤矿超能力、超强度       淮矿股份将受
     《关于进一步规
                                革委、人力资   生产作为重点监察的内       益于国家严控
     范和改善煤炭生
                      2016 年   源社会保障     容，对于超能力组织生       超能力、超强度
2    产经营秩序的通
                       3月      部、国家能源   产的，一律责令停产整       生产，规范和改
     知》（发改运行
                                局、国家煤矿   改，并列为重点监管监       善煤炭生产经
     〔2016〕593 号）
                                  安监局       察对象                         营秩序
     《中国铁路总公
                                               提出扩大铁路局运价调
     司关于推进铁路
                                               整自主权：以煤炭、冶       铁路局定价权
     供给侧改革深化
                     2016 年    中国铁路总     炼物资为重点，通过扩       提高后，淮矿股
3    现代物流建议若
                      3月         公司         大铁路局运价调整自主       份的货物运输
     干措施的通知》
                                               权限，坚决实现货运量       成本得到控制
        （铁总运发
                                               止跌回升
       [2016]54 号）
     《关于印发钢铁             工业和信息
     煤炭行业淘汰落             化部、国家发
                                                                          推动淮矿股份
     后产能专项行动             展和改革委     进一步监督钢铁、煤炭
                      2016 年                                             对国家“去产
4      实施方案的通             员会、国家能   行业淘汰落后产能行动
                       5月                                                能”政策的深入
     知》工信部联产             源局、国家煤   的实施情况
                                                                                实施
     业〔2016〕167              矿安全监察
           号）                     局
                                               主要目标是到 2020 年，
                                               煤炭产量 39 亿吨。煤炭
                                               生产结构优化，煤矿数
                                               量控制在 6000 处左右，
                                                                      淮矿股份将进
     《煤炭工业发展                            120 万吨/年及以上大型
                                                                      一步控制产能
     “十三五”规划》           国家发展改     煤矿产量占 80%以上，
                      2016 年                                         扩张，积极推进
5      （发改能源               革委、国家能   30 万吨/年及以下小型煤
                       12 月                                          “去产能”政策
       〔2016〕2714                 源局       矿产量占 10%以下。同
                                                                      的实施和大型
           号）                                时支持优势煤炭企业兼
                                                                        煤矿的建设
                                               并重组，培育大型骨干
                                               企业集团，提高产业集
                                               中度，增强市场控制力
                                               和抗风险能力。
                                               提出“十三五”期间，要重
                                               点开展煤制油、煤制天
                                                                          促使淮矿股份
                                               然气、低阶煤分质利用、
     《煤炭深加工产                                                       积极发展其煤
                                               煤制化学品、煤炭和石
     业示范“十三五” 2017 年                                             化工业务板块，
7                               国家能源局     油综合利用等 5 类模式
     规划》国能科技    2月                                                推动其煤炭板
                                               以及通用技术装备的升
     〔2017〕43 号）                                                      块和煤化工板
                                               级示范，持续做好投运
                                                                          块的联动发展
                                               项目的工程标定和后评
                                               价工作，不断总结经验
序                                                                     对公司生产经
    政策名称        时间      颁布机构            具体内容
号                                                                       营的影响
                                                教训，推动煤炭深加工
                                                产业向更高水平发展。
                                 工业和信息
                                 化部、国家发
                                 展和改革委
                                 员会、财政
                                                指出以钢铁、煤炭、水
                                 部、人力资源
                                                泥、电解铝、平板玻璃
                                 和社会保障
                                                等行业为重点，通过完
                                 部、国土资源
                                                善综合标准体系，严格
                                 部、环境保护
                                                常态化执法和强制性标
                                 部、农业部、
                                                准实施，促使一批能耗、
                                 商务部、中国
     《关于利用综合                             环保、安全、技术达不
                                 人民银行、国
     标准依法依规推                             到标准和生产不合格产
                                 务院国有资                            淮矿股份将从
     动落后产能退出 2017 年                     品或淘汰类产能（以上
8                                产监督管理                            落后产能的退
     的指导意见》工  2月                        即为落后产能），依法依
                                 委员会、国家                            出中受益
       信部联产业                               规关停退出，产能过剩
                                 税务总局、国
     ﹝2017﹞30 号）                            矛盾得到缓解，环境质
                                 家工商行政
                                                量得到改善，产业结构
                                 管理总局、国
                                                持续优化升级；通过落
                                 家质量监督
                                                实部门联动和地方责
                                 检验检疫总
                                                任，构建多标准、多部
                                 局、国家安全
                                                门、多渠道协同推进工
                                 生产监督管
                                                作格局。
                                 理总局、中国
                                 银行业监督
                                 管理委员会、
                                 国家能源局
     《国土资源部
                                                指出坚持绿色转型与管
     财政部 环境保               国土资源部、
                                                理改革相互促进，研究
     护部 国家质量               财政部、环境
                                                建立国家、省、市、县
     监督检验检疫总              保护部、国家
                                                四级联创、企业主建、   淮矿股份将加
     局 中国银行业               质量监督检
                                                第三方评估、社会监督   强对环保方面
     监督管理委员会    2017 年   验检疫总局、
9                                               的绿色矿山建设工作体   的投入，积极推
     中国证券监督管     3月      中国银行业
                                                系，健全绿色勘查和绿   进绿色矿山建
     理委员会关于加              监督管理委
                                                色矿山建设标准体系，     设标准体系
     快建设绿色矿山              员会、中国证
                                                完善配套激励政策体
     的实施意见》国              券监督管理
                                                系，构建绿色矿业发展
     土资规〔2017〕4               委员会
                                                长效机制
           号）
     《关于进一步加                             指出要建立煤炭产能置   为淮矿股份“去
                       2017 年   国家发展改
10   快建设煤矿产能                             换长效机制、鼓励跨省   产能”政策的实
                        4月        革委
       置换工作的通                             （区、市）实施产能置   施提供新的解
序                                                                        对公司生产经
    政策名称         时间      颁布机构            具体内容
号                                                                          营的影响
     知》（发改能源                              换、鼓励实施兼并重组、      决方案
     （2017）609 号）                            鼓励已核准（审批）的
                                                 煤矿建设项目通过产能
                                                 置换承担化解过剩产能
                                                 任务
                                                 指出申请生产能力核增
     《关于做好符合
                                                 的生产煤矿应符合应符
     条件的优质产能
                                  国家发展改     合相应的标准、程序，     将对淮矿股份
     煤矿生产能力核 2017 年
11                                革委、国家安   必须制定产能置换方       新增产能产生
     定工作的通知》   5月
                                  全监管总局     案，落实减量指标，签         影响
       （发改运行
                                                 订减量置换协议或承诺
     （2017）763 号）
                                                 书。
                                                 指出要严格煤矿新增产
     《国家能源局关                              能审批管理、规范建设
                                                                          煤炭行业的新
     于完善煤矿产能                              煤矿开工管理、实施建
                                                                          增产能将更加
     登记公告制度开                              设煤矿产能公告、做好
                     2017 年                                              公开和透明化，
12   展建设煤矿产能               国家能源局     生产煤矿产能公告衔
                      6月                                                 对淮矿股份新
       公告工作的通                              接、加快产能登记公告
                                                                          增产能产生影
     知》国能发煤炭                              信息系统建设和强化煤
                                                                                响
     〔2017〕17 号）                             矿建设生产事中事后监
                                                 管。
                                  国家发展改
                                  革委、工业和
                                  信息化部、财
                                  政部、人力资
                                  源社会保障
     《关于推进供给
                                  部、国土资源   指出严控新增产能规
     侧结构性改革防
                                  部、环境保护   模。强化燃煤发电项目
     范化解煤电产能                                                       将对淮矿股份
                        2017 年   部、住房城乡   的总量控制，所有燃煤
13     过剩风险的意                                                       电力用煤的销
                         7月      建设部、交通   发电项目都要纳入国家
     见》（发改能源                                                         量产生影响
                                  运输部、水利   依据总量控制制定的电
       〔2017〕1404
                                  部、人民银     力建设规划
           号）
                                  行、国资委、
                                  质检总局、安
                                  全监管总局、
                                  统计局、银监
                                  会、能源局
     《关于建立健全                              指出要根据现有相关行     将加强淮矿股
     煤炭最低库存和                              业标准规范，综合考虑     份的煤炭库存
                        2017 年   国家发展改
14   最高库存制度的                              煤炭开采布局、资源禀     控制，积极保持
                         8月        革委
       指导意见（试                              赋、运输条件和产运需     煤炭产量和价
           行）》                                结构变化等因素，按照     格的合理性和
序                                                                  对公司生产经
       政策名称        时间     颁布机构           具体内容
号                                                                    营的影响
                                             不同环节、不同区域、      协同性
                                             不同企业、不同时段，
                                             科学确定煤炭最低库存
                                             和最高库存。
     《国家发展改革
     委办公厅关于做
     好迎峰度冬期间                          指出要严厉打击煤炭行   将对淮矿股份
                      2017 年   国家发展改
15   煤炭市场价格监                          业哄抬价格和价格垄断   的定价政策产
                       10 月    革委办公厅
     管的通知》发改                          行为                     生影响
     办价监〔2017〕
       1737 号）
     2、风险提示
     公司已在《重组预案》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
中披露了“（三）监管政策变化风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的资
产相关的风险”之“（三）监管政策变化风险”补充披露如下：
     “近一年来，煤炭行业的政策主要围绕去产能及供给侧改革。2016 年 2 月
5 日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
20167 号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述
文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业
过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。去产能政策
及供给侧改革政策直接影响淮矿股份的产能与盈利空间。
     2016 年三季度以来，为了应对煤炭行业下游需求增长引致的煤炭价格上涨，
国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的
行为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对标的公司经营业务
和财务状况产生不利影响。”
     （二）中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问认为，煤炭行业受国家多个部门监管，相关的行业监
管政策出台较为频繁，环保、限价、安全生产等措施或政策均会对标的公司经营
业务和财务状况产生影响，请投资者关注相关风险。
审核意见 8.关于估值及业绩补偿承诺。截至协议签署日，中介机构对淮矿股份
进行审计和评估工作尚未完成。若后续采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法进行评估并以此作为定价参考依据，或采用资产基础法
估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，
将再行签订盈利补偿协议。请公司补充说明：（1）基于未来收益预期的主要评
估参数确定依据及合理性；（2）相应估值是否会与预估值 203.33 亿元产生重大
差异，并对盈利补偿协议尚未披露做重大风险提示。请财务顾问和评估师发表
意见
    答复：
    （一）基于未来收益预期的主要评估参数确定依据及合理性
    本次采用资产基础法作为预估值的评估方法。资产基础法下，列入评估范围
内的所有资产中仅矿业权采用了基于未来收益预期的评估方法。
    1、矿业权评估方法选取的理由和依据
    依据《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月），矿业权评估方法有三种，分
别为收益途径评估方法、成本途径评估方法和市场途径评估方法。
    成本途径评估方法适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用
于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。
    市场途径评估方法适用于所有矿业权评估业务。市场途径评估方法是指根据
替代原理，通过分析、比较评估对象与市场上已有矿业权交易案例异同，间接估
算评估对象价值的技术路径。
    收益途径评估方法，是基于预期收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权
所对应的矿产资源储量开发获得预期收益的现值，估算待估矿业权价值的技术路
径。收益途径评估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、
收入权益法和折现现金流量风险系数调整法五种。
    本次涉及的矿业权分别采用了折现现金流量法和收入权益法进行了评估。理
由如下：
    （1）纳入评估范围的矿权均处于勘探及以上阶段，故不宜采用成本途径评
估方法。
    （2）市场途径评估方法是间接估算评估对象价值的一种方法，它的应用应
具备如下前提条件①有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；②可以找到
相似的参照物；③具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。由于目前矿业市
场很难找到相似的参照物，所以凡能采用收益途径评估的正常生产矿山，一般不
采用市场途经评估方法。
    （3）收益途径评估方法具体包括折现现金流量法、收入权益法、折现剩余
现金流量法、剩余利润法、折现现金流量风险系数调整法等。矿业权对收益途径
评估方法的具体适用性如下：
    ①因中国矿业权评估协会或政府权威部门未发布与矿产资源开发收益有关
的开发投资合理报酬等原因，现阶段一般难以采用折现剩余现金流量法和剩余利
润法进行矿业权评估。
    ②涉及估值的矿业权均处于勘探及以上阶段，故不宜采用针对地质勘查程度
较低的、稳定分布的、大中型沉积矿产的探矿权而设定的折现现金流量风险系数
调整法进行评估。
    ③折现现金流量法是目前国内外普遍认可并被采用的评估方法，适用范围
为：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探
矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；具备折现现金流量法适用条
件的生产矿山的采矿权评估。应用的前提条件为：预期收益和风险可以预测并以
货币计量；预期收益年限可以预测或确定。
    ④收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采
矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。其适用范围为：矿产
资源储量规模和矿山生产规模为小型的，且不具备采用其他收益途径评估方法的
条件的采矿权评估；服务年限较短生产矿山的采矿权评估；资源接近枯竭的大中
型矿山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。
    （i）鉴于杨庄煤矿、芦岭煤矿、海孜煤矿（西部井）因去产能政策原因矿
权人承诺将分别于 2018 年年底关闭、2019 年年底关闭、2020 年年底关闭，其
剩余服务年限小于 5 年，选取了收入权益法对其采矿权价值进行评估。
    （ii）除上述 3 个采矿权外，涉及评估的其他煤矿矿业权均处于正常生产阶
段或勘探阶段，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和
资源条件；公司财务核算规范，能够提供采选生产成本、或设计文件等资料；其
未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，
预期收益年限可以预测或确定。因此，本次评估选取了目前国内外普遍认可并被
采用的评估方法，即收益途径评估方法中的折现现金流量法。
    2、评估参数确定的依据及合理性
    矿权评估涉及参数有资源储量、生产规模、产品售价、生产成本费用、固定
资产投资、无形资产投资、流动资金和折现率等。其中保有资源储量的多少、资
源质量的优劣对矿权价值影响最大。
    （1）评估利用的资源储量
    根据《矿业权评估指南》（2006 修订），矿业权评估的储量资料应在评估基
准日时点是近期的和最新的，评估报告中需要有对储量资料的可用性进行评述和
论证。
    （2）生产规模确定
    ①生产矿山生产规模确定
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产矿山采
矿权评估生产能力的确定如下根据采矿许可证载明的生产规模确定；根据经批准
的矿产资源开发利用方案确定；根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。该
方法适用于不涉及有偿处置或采矿权价款已全部缴纳，且矿山生产规模不受国家
有关安全生产和宏观调控等政策限制的非采矿权价款评估、采矿权价值咨询；按
生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。
    本次评估涉及的矿权开采的矿种为煤矿，据现行政策规定，应按核定产能进
行生产。评估选用的生产规模主要依据最近一次核定的生产规模选取；当生产计
划小于核定生产能力时，选用生产计划的规模。
    ②拟建、在建矿山生产规模确定
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），探矿权评估
和拟建、在建矿山采矿权评估的生产能力确定方法包括：依据经审批或评审的矿
产资源开发方案确定；依据相关管理部门文件核准的生产能力确定；对未编制矿
产资源开发利用方案（包括预可行性研究报告、可行性研究或初步设计等），相
关管理部门又未对生产能力进行核定的，采用按生产能力的确定原则、影响因素
及生产能力估算的基本方法确定。
    拟建、在建矿山选用了依据相关管理部门文件核准的生产能力确定生产规
模。
    （3）矿山投资估算
    依据《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月）、《矿业权评估参数确定指导
意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006 修订）的相关要求，
估算矿山了固定资产投资、无形资产投资和流动资金。
    ①固定资产投资估算
    依据《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月），固定资产投资包括评估基准
日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。
    评估基准日已形成固定资产，包括生产矿山评估基准日已形成固定资产、在
建工程和工程物资。
    未来建设固定资产投资（不含更新改造资金），是评估确定的矿山生产年限
内需要投入的固定资产投资。
    固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或
矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资
产明细表列示的账面值分析确定。
    依据《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月），评估用固定资产投资不包含
与矿业权价值无关的固定资产、在建工程和工程物资；不考虑企业计提的固定资
产、在建工程和工程物资减值准备；与矿产资源开发收益相关的账外（盘盈）固
定资产，以经估算的该固定资产现值计入评估用固定资产投资；固定资产账面净
值近似作为评估用固定资产投资明显不合理时，根据矿山原设计等资料及企业固
定资产原值、净值构成，类比近期建设的相似矿山投资情况或根据设计概预算定
额指标等资料，进行调整或估算，确定为评估用固定资产投资额。
    矿业权评估涉及估算固定资产投资时，一般情况下，生产矿山根据评估基准
日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定固定资产投资；与矿
产资源开发收益相关的账外（盘盈）固定资产，以经估算该固定资产现值计入评
估用固定资产投资；当投产时间较长，且固定资产账面净值近似作为评估用固定
资产投资明显不合理时，采用了经估算该固定资产现值计入评估用固定资产投
资。在建和拟建矿山根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山
设计等资料分析估算，并参考周边已建成投产矿山的投资水平，确定固定资产投
资。
    ②无形资产投资估算
    依据《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月），与矿产资源开发收益相关的
无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。通过出
让、转让或其他方式取得的土地使用权(企业作为固定资产、无形资产科目核算)，
取得时间短、且土地市场价格变化不大时，可以其账面价值（摊余价值）确定评
估用土地使用权投资额。土地市场价格变化较大时，可以参考土地使用权市场交
易价格，或参考国务院国土资源主管部门颁布的工业用地最低出让价标准或者当
地国土资源主管部门颁布的同用途、同级别土地的基准地价标准估算评估用土地
使用权投资额。
    矿业权评估涉及估算无形资产投资时，采用土地估价机构出具的并经土地管
理部门备案的土地估价结果，或者，参考国务院国土资源主管部门颁布的工业用
地最低出让价标准或当地国土资源主管部门颁布的同用途、同级别土地的基准地
价标准来估算评估用土地使用权投资额。
    ③流动资金估算
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，流动资金的
估算方法有两种，一是扩大指标估算法，即参照同类矿山企业流动资金占固定资
产投资额、年销售收入、总成本费用的比率估算；二是分项估算法，即对流动资
金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债
的差额作为流动资金额。
    矿业权评估涉及流动资金估算，采用了矿权评估中常用的扩大指标估算法。
    （4）产品销售价格的选用。
    据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方
案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市
场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿
产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信
息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务
年限内的矿产品市场价格。
    据《矿业权评估指南》（2006 修订）和参考《矿业权价款评估应用指南》
（CMVS20100-2008）：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，
一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分
析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，
可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短
的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
    本次矿业权评估涉及的煤炭产品销售价格，一般情况下，采用评估基准日前
五个年度内的销售价格平均值。当实际生产年限短于五年的矿山、拟建在建矿山，
产品售价则参考周边同等煤质矿山的价格水平选取。
    （5）成本费用估算
    依据《矿业权评估指南》(2006 修订)，矿业权评估中成本费用的取值可依
据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告
或矿山初步设计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员
应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最
合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。
    生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择完
整年度的成本费用的平均值经分析后合理确定。
    据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山采
矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资
产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。
    矿业权评估涉及的成本费用估算方法包括：①对于生产矿山，一般参考了三
个完整年度的实际生产成本费用数据，取三个完整年度的生产成本费用按产量计
算的加权平均值；②当矿山生产时间较短，未能达产时，考虑后续达产后，生产
规模效应，吨煤成本费用等会有一定程度的下降，本次评估参考周边生产时间较
长矿山的生产力水平适当调整吨煤成本费用；③凡《矿业权评估指南》（2006
修订）、《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月）、《矿业权评估参数确定指导意
见》（CMVS30800-2008）以及现行法规政策有规定的，均按现行规定、相关法
规进行取值。如：固定资产折旧费、维简费、安全生产费用、摊销费用和利息支
出等。
    （6）折现率的选取。
    ①折现率选取的依据
    依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指
将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋
风险报酬率
    无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
    风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
    风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
    《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险
累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
    风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率。
    勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。生产矿山风险报酬率的
取值范围为 0.15～0.65%；勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为 0.35～
1.15%。
    行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。行业风险报酬率的取值范围为 1.00～2.00%。
    财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。
    ②折现率的选取
    无风险报酬率：距离评估基准日前最近发行的五年期国债票面利率和中国人
民银行公布的 5 年期定期存款利率，矿业权评估时选取两者较高者为无风险报酬
率。
    风险报酬率：
    A．勘查开发阶段风险报酬率：本次评估对于生产矿山，选用风险报酬率的
取值此阶段生产矿山风险报酬率的上限。处于勘探及建设阶段的矿权，选用风险
报酬率的上限。
    B．行业风险报酬率：考虑煤炭开采和洗选业的行业特点，近几年煤炭价格
波动较大，本次评估行业风险报酬率取上限。
    C．财务经营风险报酬率：目前煤炭市场行情虽有所好转，但煤炭产品价格
的下行压力较大，对未来生产经营现金流会产生较大的影响。因此，存在较大的
财务风险。财务经营风险报酬率选取该阶段上限。
    （二）相应估值是否会与预估值 203.33 亿元产生重大差异，补充披露尚未
明确业绩补偿方案的风险
    根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估
选择资产基础法、收益法进行评估，拟采用资产基础法作为定价依据。资产基础
法中仅矿业权采用了基于未来收益预期的方法，相应估值不会与预估值 203.33
亿元产生重大差异。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，淮矿集团将与雷鸣科化签订明
确可行的《盈利补偿协议》。本次交易尚未明确具体的盈利补偿安排，提请广大
投资者注意相关风险。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易拟采用资产基础法评估结果
作为定价依据，列入评估范围内的所有资产仅矿业权采用了基于未来收益预期的
方法，矿业权评估相关参数依据合理，正式的评估结果预计不会与预估值 203.33
亿元产生重大差异。
    （四）补充披露
    公司已在《重组预案》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”
之“（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险” 和“第九节风险因素”之“二、
与标的资产相关的风险”之“（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险”中补充
披露如下：
    “截至本预案出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构
对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审
计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产
基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方
法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标
的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计
机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具
体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。由于审计、评估工作尚未完成，《盈
利补偿协议》尚未签订，提请投资者关注本次交易尚未明确具体的盈利补偿安
排的风险，以及签订《盈利补偿协议》后，标的公司承诺业绩无法实现的风险。”
审核意见 9.关于标的资产前期股权转让。预案披露，2016 年 12 月 20 日，嘉融
投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订股份转让协议，约定嘉融投资将其持有
的淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股以 2.73 元/股，以 54.6 万元、1,638 万
元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。请公司补充披露上述股权转
让的原因、作价依据，是否与本次交易作价存在较大差异。请财务顾问发表意
见。
    答复：
    （一）上述股权转让的原因、作价依据，是否与本次交易作价存在较大差异
    2011 年 11 月，经淮矿股份 2010 年第一次临时股东大会审议通过及安徽省
国资委批复同意，嘉融投资以增资的方式取得淮矿股份 6,000 万股股份，增资价
格为 2.73 元/股。2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别
签订股份转让协议，约定嘉融投资将其持有的淮矿股份 20 万股、600 万股、100
万股分别以 54.6 万元、1,638 万元、273 万元转让给曹立、王杰光、郑银平，转
让价格为 2.73 元/股。
    根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：该次股权转让为嘉
融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实
意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基础上，
与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意思表示，
转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
    评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了
预评估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣
除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），每股价值约为 3.01 元，
该价格较 2.73 元/股增值约 10%。本次交易作价在 3.01 元/股的基础上确定，故
该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。
    （二）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，2016 年 12 月，嘉融投资与曹立、王杰光、郑
银平三人的股份转让是嘉融投资基于其自身发展需要，考虑投资成本和当时市场
状况，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定价格的转让行为，该次股权转让价
格与本次交易作价不存在较大差异。
    （三）补充披露情况
    公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基
本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露如下：
    “2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份
转让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权
以 2.73 元/股合计 54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、
郑银平。
    根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：该次股权转让为
嘉融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资
真实意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基
础上，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意
思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
    评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行
了预评估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元
（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），每股价值约为 3.01
元，该价格较 2.73 元/股增值约 10%。本次交易作价在 3.01 元/股的基础上确定，
故该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。”
审核意见 10.关于非经营性资金占用。预案披露，报告期内，淮矿集团对淮矿股
份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。淮矿集团承诺将于公司就本次交
易召开第二次董事会前通过自有或自筹资金等方式偿还上述债务。请补充披
露：（1）非经营性资金占用的形成原因及相应金额；（2）目前债务偿还的进
展情况，解决资金占用问题是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
    答复：
    （一）非经营性资金占用的形成原因及相应金额
    截止 2017 年 11 月 30 日，淮矿集团对淮矿股份存在非经营性资金占用的情
形如下：
                                                               单位：万元
       占用单位                 被占用单位                占用金额
       淮矿集团                  淮矿股份                      102,660.43
    上述非经营性资金占用的原因系淮矿集团出于资金周转的需要。
    （二）目前债务偿还的进展情况，解决资金占用问题是否存在障碍
    2017 年 12 月 18 日，淮矿集团制定了资金清偿方案，并出具了《关于集团
公司占用股份公司往来资金清偿事项的说明》：“2017 年 12 月 18 日，淮矿集团
以货币资金向淮矿股份清偿 51,000 万元；剩余资金占用款项将于 2017 年 12 月
31 日前全部清偿。解决上述非经营性资金占用问题不存在障碍。”
    截至本回复出具日，淮矿集团已向淮矿股份偿还 51,000 万元非经营性资金
占用款，非经营性资金占用余额已降至 51,660.43 万元。
    淮矿集团针对非经营性资金占用问题出具承诺函，对淮矿股份及其子公司的
非经营性资金占用，淮矿集团将于雷鸣科化就本次交易召开第二次董事会前通过
自有或自筹资金等方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务，淮矿
集团将按照监管机构要求偿还上述债务。
    （三）中介机构核查意见
    根据淮矿集团出具的《关于集团公司占用股份公司往来资金清偿事项的说
明》及还款凭证，淮矿集团已清偿部分非经营性资金占用款，剩余非经营性资金
占用款项将于 2017 年 12 月 31 日前全部清偿。本独立财务顾问认为，淮矿集团
解决上述非经营性资金占用问题不存在实质性障碍。
    （四）补充披露
    公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉
及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（三）非经营性资
金占用情况”中补充披露如下：
    “1、非经营性资金占用的形成原因及相应金额
    截止 2017 年 11 月 30 日，淮矿集团对淮矿股份存在非经营性资金占用的情
形如下：
                                                               单位：万元
       占用单位                 被占用单位                占用金额
       淮矿集团                  淮矿股份                      102,660.43
    上述非经营性资金占用的原因系淮矿集团出于资金周转的需要。
   2、目前债务偿还的进展情况，解决资金占用问题是否存在障碍
    2017 年 12 月 18 日，淮矿集团制定了资金清偿方案，并出具了《关于集团
公司占用股份公司往来资金清偿事项的说明》：“2017 年 12 月 18 日，淮矿集团
以货币资金向淮矿股份清偿 51,000 万元；剩余资金占用款项将于 2017 年 12 月
31 日前全部清偿。解决上述非经营性资金占用问题不存在障碍。”
    截至本预案出具日，淮矿集团已向淮矿股份偿还 51,000 万元非经营性资金
占用款，非经营性资金占用余额已降至 51,660.43 万元。
    淮矿集团针对非经营性资金占用问题出具承诺函，对淮矿股份及其子公司
的非经营性资金占用，淮矿集团将于雷鸣科化就本次交易召开第二次董事会前
通过自有或自筹资金等方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务，
淮矿集团将按照监管机构要求偿还上述债务。”
审核意见 11.关于房产权属。预案披露，标的资产及其子公司共拥有房屋及建筑
物的建筑面积约为 294.34 万平方米，其中尚未取得权属证书的主要房产建筑面
积合计约为 82.84 万平方米，占比达 28%，上述房产的权属证书正在办理当中。
此外，标的资产仍在使用部分淮矿集团的划拨用地，正在办理由划拨用地转为
作价出资用地手续。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司房产权属的办
理进展；（2）“作价出资用地”的具体操作方式，上述作价出资是否会影响标
的公司股权结构的稳定性。请财务顾问和律师发表意见。
    答复：
    （一）标的公司及其子公司房产权属的办理进展
    截至本答复出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋及建筑物 3,134 处，建
筑面积约为 294.23 万平方米。已取得权属证书的主要房产共有 2,421 处，建筑
面积合计约为 216.09 万平方米，其中，预案出具日至本答复出具日新取得房产
权属证书的房产 41 处，建筑面积约为 4.59 万平方米；尚未取得权属证书的主要
房产共 713 处，建筑面积合计约为 78.14 万平方米。
     1、正在办理权属证书的主要房产
     淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产共有 11 处，建筑面积
合计为 96,235.99 平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的 3.27%。
该等房产的相关情况如下：
         序号                    单位简称                  项数               建筑面积（㎡）
          1                  神源煤化工                                 1                6,252.35
          2                  物资分公司                               10              89,983.64
                          合计                                        11              96,235.99
     2、实际使用暂未取得土地证的主要房产
     淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有 93 处，建
筑面积合计约为 294,349.88 平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面
积的 10%。该等房产的相关情况如下：
  序号           单位简称              项数          建筑面积（㎡）              办证进展
                                                                            划拨地转为出让地手续
     1          神源煤化工                    29           112,291.98
                                                                                正在办理中
     2          袁店二井煤矿                  47            98,071.08        土地证正在办理之中
     3           涣城发电                      9            60,923.81        土地证正在办理之中
     4          袁店一井煤矿                   8            23,063.01        土地证正在办理之中
                   合计                       93           294,349.88                -
     上述房产将在土地证办理完毕后，办理相应的房产证。
     3、预计短期内难以办理权属证书的房产
     淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有 609 处，建
筑面积合计约为 390,802.34 平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤
业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井及淮北选煤厂已报废房产后，预计难以
办理权属证书的房产共有为 478 处，建筑面积合计约为 318,063.99 平方米，约
占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的 10.81%。该等房产的相关情况如下：
序号                单位简称                  项数       建筑面积（㎡）             未办证原因
 1                  淮矿股份                         1                  711.96    办证手续不齐备
 2                  临涣水务                         1             1,222.20       办证手续不齐备
3       临涣焦化         4    3,241.28    办证手续不齐备
4       孙疃煤矿         9    6,112.93    办证手续不齐备
5       许疃煤矿        19   19,257.40    办证手续不齐备
6       童亭煤矿         9    2,765.33    办证手续不齐备
7      临涣选煤厂       14    8,705.76    办证手续不齐备
8       青东煤业        19    4,381.72    办证手续不齐备
9       桃园煤矿        27   17,746.85    办证手续不齐备
10     铁路运输处       75   27,168.54    办证手续不齐备
11      涡北煤矿        10    2,828.62    办证手续不齐备
12      杨柳煤业         7    1,939.20    办证手续不齐备
13      杨庄煤矿        55   31,833.15    办证手续不齐备
14     涡北选煤厂        5    1,668.65    办证手续不齐备
                        21    9,569.93    办证手续不齐备
15     淮北选煤厂
                        16    9,939.47        已报废
16      临涣煤矿        14    5,252.28    办证手续不齐备
17      芦岭煤矿        22   16,075.70    办证手续不齐备
18      祁南煤矿         5    2,109.90    办证手续不齐备
19     朱仙庄煤矿       32     12,762     办证手续不齐备
20     行政管理中心      2      83.00     办证手续不齐备
21    综采安拆分公司     1    1,648.00    办证手续不齐备
22     运销分公司       27     953.99     办证手续不齐备
23     工程建设公司     15    3,951.00    办证手续不齐备
24      临涣化工        12   15,227.52    办证手续不齐备
25     袁店一井煤矿      2    2,075.31    办证手续不齐备
26      朱庄煤矿         8    4,776.62    办证手续不齐备
27       工程处         21   56,299.71    办证手续不齐备
28     袁店二井煤矿     27   12,981.71    办证手续不齐备
29     神源煤化工        1      29.50     办证手续不齐备
30      涣城发电        11   41,548.67    办证手续不齐备
31     电力分公司        2    3135.56     办证手续不齐备
                                         去产能关停矿，无
32   海孜煤矿（大井）   49   15,020.95
                                             需办理
                                         去产能关停矿，无
33      袁庄煤矿        27    9,272.42
                                             需办理
                                                                           去产能关停矿，无
    34       亳州煤业股份刘店煤矿             39               38,505.51
                                                                               需办理
                    合计                     609              390,802.34           -
         针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业瑕
疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令
搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下
属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协
调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（2）
针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下
属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而
减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法
律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
         （二）“作价出资用地”的具体操作方式，上述作价出资是否会影响标的公
司股权结构的稳定性
         1、“作价出资用地”的基本情况
         淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地情况如下：
序                                                       土地性质（出              证载面
         权属人       土地座落位置       土地证号                       土地用途
号                                                         让/划拨）               积（㎡）
                     涡阳县闸北镇、
                                      涡国用（2010）
1        淮矿集团    高炉镇、林场、                         划拨        铁路用地   614,899.1
                                      第 0546139 号
                         曹市镇
                     涡阳县曹市镇高   涡国用（2013）
2        淮矿集团                                           划拨        采矿用地       546,435
                         长营村       第 0684230 号
                                      濉划国用（2011）
3        淮矿集团     濉溪县五沟镇                          划拨        铁路用地       19,189.2
                                          第 042 号
                                      濉划国用（2011）
4        淮矿集团     濉溪县五沟镇                          划拨        采矿用地       15,566.5
                                          第 043 号
                     濉溪县五沟镇、   濉划国用（2011）
5        淮矿集团                                           划拨        公路用地   118,310.1
                         韩村镇           第 044 号
                     濉溪县五沟镇、   濉划国用（2011）
6        淮矿集团                                           划拨        采矿用地   439,440.3
                         韩村镇           第 045 号
               濉溪县五沟镇、   濉划国用（2011）
7   淮矿集团                                       划拨   采矿用地     2,565.6
                   韩村镇           第 046 号
               濉溪县五沟镇、   濉划国用（2011）
8   淮矿集团                                       划拨   公路用地   104,497.2
                   韩村镇           第 047 号
               濉溪县五沟镇、   濉划国用（2011）
9   淮矿集团                                       划拨   铁路用地    137,391
                   韩村镇           第 048 号
    因淮矿股份及其下属公司使用的上述土地系淮矿集团的划拨地，淮矿集团正
在办理上述土地由划拨地转为作价出资用地的手续。待该等土地变为作价出资用
地后，由淮矿集团将该等作价出资土地转让给淮矿股份及其下属公司。
    2、“作价出资用地”的具体操作方式
    截至本回复出具之日，上述九宗划拨地转为作价出资用地已履行如下手续：
    2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 15 日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委分
别下发皖政复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号文件，同意九宗划
拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。
    2017 年 10 月 11 日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有限
责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647
号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估
的 2 宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的 7 宗土
地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号
3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为 1,998,294
平方米，作价出资评估总价 25,850.2884 万元，划拨土地使用权评估价格为
18,068.87 万元；同意 9 宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本
金 7,781.4176 万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限 50 年。
    2017 年 11 月 8 日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业（集
团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》 皖国土资函【2017】
1647 号），同意增加淮矿集团注册资本 7,781.4176 万元。
    上述九宗划拨地转为作价出资用地的手续正在办理当中，待上述土地作价出
资给淮矿集团后，由淮矿集团转让给淮矿股份。
    3、作价出资是否会影响标的公司股权结构的稳定性
    上述九宗划拨地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团转
让给淮矿股份及其下属公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。该
等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。
    （三）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问、律师认为，淮矿股份使用的部分淮矿集团的划拨用
地，正在办理由划拨用地转为作价出资用地手续，不会影响淮矿股份股权结构的
稳定性。
    （四）补充披露情况
    公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主
要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之
“1、房产”中补充披露如下：
    截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋及建筑物 3,134 处，
建筑面积约为 294.23 万平方米。已取得权属证书的主要房产共有 2,421 处，建
筑面积合计约为 216.09 万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共 713 处，建
筑面积合计约为 78.14 万平方米。
    （1）正在办理权属证书的主要房产
    淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产共有 11 处，建筑面积
合计为 96,235.99 平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的 3.27%。
该等房产的相关情况如下：
     序号           单位简称              项数        建筑面积（㎡）
       1           神源煤化工                     1         6,252.35
       2           物资分公司                    10        89,983.64
                 合计                            11        96,235.99
    （2）实际使用暂未取得土地证的主要房产
    淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有 93 处，建
筑面积合计约为 294,349.88 平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面
积的 10%。该等房产的相关情况如下：
 序号       单位简称       项数          建筑面积（㎡）          办证进展
                                                          划拨地转为出让地手
      1    神源煤化工             29         112,291.98
                                                              续正在办理中
      2    袁店二井煤矿           47          98,071.08 土地证正在办理之中
      3     涣城发电               9          60,923.81 土地证正在办理之中
      4    袁店一井煤矿            8          23,063.01 土地证正在办理之中
               合计               93         294,349.88             -
      上述房产将在土地证办理完毕后，办理相应的房产证。
      （3）预计短期内难以办理权属证书的房产
      淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有 609 处，
建筑面积合计约为 390,802.34 平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳
州煤业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井及淮北选煤厂已报废房产后，预
计难以办理权属证书的房产共有为 478 处，建筑面积合计约为 318,063.99 平方
米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的 10.81%。该等房产的相关情
况如下：
序号           单位简称           项数        建筑面积（㎡）       未办证原因
 1             淮矿股份                  1              711.96   办证手续不齐备
 2             临涣水务                  1            1,222.20   办证手续不齐备
 3             临涣焦化                  4            3,241.28   办证手续不齐备
 4             孙疃煤矿                  9            6,112.93   办证手续不齐备
 5             许疃煤矿                19            19,257.40   办证手续不齐备
 6             童亭煤矿                  9            2,765.33   办证手续不齐备
 7            临涣选煤厂               14             8,705.76   办证手续不齐备
 8             青东煤业                19             4,381.72   办证手续不齐备
 9             桃园煤矿                27            17,746.85   办证手续不齐备
 10           铁路运输处               75            27,168.54   办证手续不齐备
 11            涡北煤矿                10             2,828.62   办证手续不齐备
 12            杨柳煤业                  7            1,939.20   办证手续不齐备
 13            杨庄煤矿                55            31,833.15   办证手续不齐备
 14           涡北选煤厂                 5            1,668.65   办证手续不齐备
 15           淮北选煤厂               21             9,569.93   办证手续不齐备
                                   16          9,939.47        已报废
 16            临涣煤矿            14          5,252.28     办证手续不齐备
 17            芦岭煤矿            22          16,075.70    办证手续不齐备
 18            祁南煤矿             5          2,109.90     办证手续不齐备
 19           朱仙庄煤矿           32            12,762     办证手续不齐备
 20          行政管理中心           2              83.00    办证手续不齐备
 21         综采安拆分公司          1          1,648.00     办证手续不齐备
 22           运销分公司           27            953.99     办证手续不齐备
 23          工程建设公司          15          3,951.00     办证手续不齐备
 24            临涣化工            12          15,227.52    办证手续不齐备
 25          袁店一井煤矿           2          2,075.31     办证手续不齐备
 26            朱庄煤矿             8          4,776.62     办证手续不齐备
 27            工程处              21          56,299.71    办证手续不齐备
 28          袁店二井煤矿          27          12,981.71    办证手续不齐备
 29           神源煤化工            1              29.50    办证手续不齐备
 30            涣城发电            11          41,548.67    办证手续不齐备
 31           电力分公司            2           3135.56     办证手续不齐备
                                                           去产能关停矿，无
 32        海孜煤矿（大井）        49          15,020.95
                                                               需办理
                                                           去产能关停矿，无
 33            袁庄煤矿            27          9,272.42
                                                               需办理
                                                           去产能关停矿，无
 34      亳州煤业股份刘店煤矿      39          38,505.51
                                                               需办理
             合计                 609         390,802.34          -
      针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业
瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府
责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及
相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方
积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续
扩大。（2）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科
化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次
性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担
个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿
责任。”。
    公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主
要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之
“2、主要无形资产情况”之“（1）土地使用权”中补充披露如下：
    “截至本预案出具之日，上述九宗划拨地转为作价出资用地已履行如下手
续：
    2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 15 日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委
分别下发皖政复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号文件，同意九宗
划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。
    2017 年 10 月 11 日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有限
责任公司土地估价报告备案及土地资产处臵的复函》（皖国土资函【2017】1647
号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估
的 2 宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的 7 宗
土地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号
3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为 1,998,294
平方米，作价出资评估总价 25,850.2884 万元，划拨土地使用权评估价格为
18,068.87 万元；同意 9 宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本
金 7,781.4176 万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限 50 年。
    2017 年 11 月 8 日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业（集
团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处臵的复函》（皖国土资函
【2017】1647 号），同意增加淮矿集团注册资本 7,781.4176 万元。
    上述九宗划拨地转为作价出资用地的手续正在办理当中，待上述土地作价
出资给淮矿集团后，由淮矿集团转让给淮矿股份。
    上述九宗划拨地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团
转让给淮矿股份及其下属公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。
该等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。”
审核意见 12.关于同业竞争的问题。预案披露，除标的公司淮矿股份外，淮矿集
团仍然存在资源枯竭矿井的残煤开采业务、古城勘查区勘探探矿权、煤炭贸易
业务以及火力发电业务等可能与标的公司构成同业竞争的情况，并计划签署协
议，通过将下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股
份、承诺将古城勘查区勘探探矿权注入标的资产等方式解决同业竞争问题。请
公司说明：（1）煤炭供销协议能否有效解决同业竞争问题；（2）相关探矿权
的注入是否存在实质性障碍，最新进展情况及后续安排；（3）煤炭贸易业务与
标的公司不存在实质性同业竞争的判断依据。请财务顾问发表意见。
      答复：
      （一）煤炭供销协议能否有效解决同业竞争问题
      为利用煤炭剩余资源，淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、
淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责
任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进
行残煤开采。上述 4 座矿井的基本情况如下：
 序
      矿井名称          采矿权人                  采矿权证号          有效期限
 号
                                                                      2011.10.18-
 1    岱河煤矿   淮北岱河矿业有限责任公司   C3400002010121120101811
                                                                      2020.12.31
                                                                      2016.06.20-
 2    朔里煤矿   淮北朔里矿业有限责任公司   C3400002011101220119627
                                                                      2026.06.20
                                                                      2016.12.31-
 3    石台煤矿   淮北石台矿业有限责任公司   C3400002010121120101780
                                                                      2017.12.31
                                                                      2014.11.24-
 4    张庄煤矿   淮北双龙矿业有限责任公司   C3400002008121120002820
                                                                      2024.11.24
      截至本回复出具日，岱河煤矿已经关闭。根据《国务院关于煤炭行业化解过
剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经
信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过
剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，朔里煤矿、
石台煤矿、张庄煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。根据
淮矿集团承诺，该等矿井将不再进行补充勘探，在剩余资源储量开采完毕、矿井
关闭后，其所属公司未来将不再从事煤炭开采、洗选业务。
      报告期内，淮矿股份与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，
淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股
份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
    《煤炭供销框架协议》的主要内容如下：
    ①淮矿集团及其下属企业与淮矿股份及其下属企业相互之间发生该协议所
述关联交易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮矿股份将根据关联交易的具体情
况，指导相关方以该协议为依据签订具体的交易协议。双方之间的煤炭购销，不
得违反该协议的有关约定。
    ②自协议生效之日起，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品独家供应
淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
    ③自协议生效之日起，淮矿集团根据生产经营需要向淮矿股份购买煤炭时，
公司应按照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销的关联交易为非排他性的，
在不违反该协议的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买煤炭。
    ④淮矿股份与淮矿集团进行煤炭产品购销时，标的产品有政府定价的，应当
根据该价格执行；没有政府定价的，如有可适用的政府指导价的，应当根据该价
格协商确定交易价格；如无可适用的政府指导价时，凡有市场价的，按照市场价
进行交易；如无可适用的市场价时，按照双方协商确定的协议价进行交易。
    ⑤在协议有效期内，双方可根据生产经营情况协商确定年度煤炭的供应和销
售计划，并根据履行实际情况不时对该计划作出调整。当双方具体进行煤炭产品
交易时，应根据该协议确定的原则另行签订具体的交易合同，对煤炭品质、规格、
数量、价格、付款方式、违约责任等予以约定且不得违反该协议确定的原则。协
议生效之前双方已签订并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合同，以及根据情
势变化需要变更的煤炭销售合同的，均应符合该协议确定的原则，如有冲突应予
以修订。
    经核查，截至本回复出具日，淮矿集团严格遵守《煤炭供销框架协议》的约
定，未向除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
    因此，朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿正式关停前，煤炭供销协议的签署及
有效执行避免了上述矿井在剩余开采年限中与淮矿股份及其下属公司的同业竞
争问题。
    （二）相关探矿权的注入是否存在实质性障碍，最新进展情况及后续安排
    古城勘查区勘探探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响
评价、安全预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，
古城勘查区勘探探矿权何时转为采矿权并具备开采条件均存在较大不确定性，短
期内无法开发，府谷公司未将古城勘查区勘探探矿权直接注入淮矿股份。为解决
同业竞争问题，淮矿股份与淮矿集团协商，计划于国家发改委向府谷公司出具古
城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购淮矿集团持有府谷公司 51%股权。
安徽省国资委于 2012 年 4 月出具皖国资产权函[2012]176 号文件批准淮矿集团
以协议方式向本公司转让其所持府谷公司 51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其
他股东已于 2012 年 4 月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并
自愿放弃优先购买权。淮矿股份已于 2012 年 5 月 3 日召开股东大会审议通过收
购府谷公司股权。
    目前，国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文
件，相关程序正在办理中。待取得国家发改委相关批准文件，古城勘查区勘探探
矿权转为采矿权后，淮矿股份将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探矿权注入
淮矿股份不存在实质性障碍。
    （三）煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争的判断依据。
    江苏炜伦航运股份有限公司、滁州华塑物流有限公司系淮矿集团控股子公
司，报告期内上述公司存在从事煤炭贸易业务的情形。
    1、江苏炜伦航运股份有限公司的煤炭贸易业务
    截至本回复出具日，江苏炜伦航运股份有限公司已停止煤炭贸易业务。
    2、滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务
    淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份的煤炭业务主要是基于其拥有的矿业权及煤炭生产资质等资源
要素生产煤炭产品的产供销一体化业务。
    报告期内，华塑物流煤炭贸易业务主要是基于其拥有的铁路专线，为所在园
区的企业提供煤炭供应、运输和仓储服务业务。
    综上，江苏炜伦航运股份有限公司已经停止煤炭贸易业务，今后与标的公司
不存在同业竞争；滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务与标的公司不存在实质
性同业竞争。
    （四）淮矿集团关于避免同业竞争的承诺
    为避免同业竞争，淮矿集团已作出承诺：
    “1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）
的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
    2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
    3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业
将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争
的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳
入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利
于维护上市公司权益的方式。
    4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
    5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及与此相关的费用支出。”
    （五）中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，煤炭供销协议能有效解决同业竞争问题；古城
勘查区勘探探矿权转为采矿权后，注入淮矿股份不存在实质性障碍；江苏炜伦航
运股份有限公司已经停止煤炭贸易业务，今后与标的公司不存在同业竞争；滁州
华塑物流有限公司的煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争。
    特此公告。
                                       安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
                                                     2017 年 12 月 20 日