广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司
广东广业云硫矿业有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据本次交易对价和联发公司的经营情况，遵循平等、自愿
的原则，经交易各方协商，云硫集团承诺交易后联发公司 2018 年度、
2019 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于
1,009.13 万元、1,225.37 万元，合计承诺金额不低于 2,234.50 万元。
如承诺期内联发公司的净利润未达到承诺金额，云硫集团将按本次股
权交易的持股比例、以自有资金向分年向云硫矿业补足，2018 年度、
2019 年度合计补偿金额以本次交易价格为限。盈利补偿将分别在
2018 年度、2019 年度审计报告出具日之后 30 日内履行。
2、云硫矿业收购标的资产后，成为联发公司的母公司并合并其
财务报表。同一控制下的合并，云硫矿业取得的联发公司各项资产和
负债应维持其原账面价值不变。本次交易完成后，云硫矿业总资产规
模、收入规模、净利润水平均有一定的增加，不存在因交易而导致盈
利下降的情况。预计 2018 年对云硫矿业的营业收入增加 6,333.20 万
元，增幅 9.64%；增加净利润 1,000 万元，增幅 12.75%。
3、本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构广东联信资产
评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）为本交易出
具评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，经公司与交易
对方协商，本次购买联发公司66.04%股权的最终交易价格确定为
1,352.74万元。
4、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第七届董
事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议通过后方能实施。能否通过股东大会审议通过尚存在不
确定性。
一、关联交易概述
1、根据公司发展以及解决同业竞争的需要，广西贵糖（集团）
股份有限公司（以下简称：公司、本公司、贵糖股份）的全资子公司
广东广业云硫矿业有限公司（以下简称：云硫矿业）拟按评估价格以
现金收购云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称：云硫集团）持有
的云浮联发化工有限公司（以下简称：联发公司）66.04%的股权。
2、云硫集团为本公司的控股股东，同时也是本公司实际控制人
广东省广业集团有限公司（以下简称：广业集团）的全资子公司，本
次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，关联董事朱冰先生、王琦先生、陈健先生、林钦河先生回避
表决，独立董事对此次关联交易予以事前认可并发表独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广业集团、云
硫集团、广西广业粤桂投资集团有限公司（以下简称：粤桂集团）应
在股东大会上对该项议案回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称: 云浮广业硫铁矿集团有限公司
住所: 云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
企业性质: 有限责任公司（法人独资）
注册地: 云浮市云城区
主要办公地点: 云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
法定代表人: 王琦
注册资本: 56,492.2343 万元
统一社会信用代码: 91445300190321875W
主营业务: 生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口；承
装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）。（上述项目持有
效许可证经营）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查；实业投
资、企业管理咨询服务；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限
分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、
包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和
其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口
危险货物装卸、驳运、仓储。
主要股东：广东省广业集团有限公司，持有 100%股权。
2、历史沿革
云硫集团前身为“广东云浮硫铁矿企业集团公司”，是国家“六
五”计划重点建设项目之一，1979 年动工兴建，1988 年建成投产，
设计年产原矿 300 万吨，是我国最大的硫铁矿生产基地和硫精矿出口
基地，素有“东方硫都”之美誉。2010 年 3 月，经广东省国资委同
意，整体改制为国有法人独资有限责任公司，“云浮广业硫铁矿集团
有限公司”属于广业集团下属一级企业。
2014 年 7 月 5 日，云硫集团与云浮广业硫铁矿投资控股有限公
司（广业集团下属企业）签订吸收合并协议，吸收合并云浮广业硫铁
矿投资控股有限公司，吸收合并后云浮广业硫铁矿投资控股有限公司
注销，其所有资产、负债、业务和人员全部由云硫集团承接。2014
年 8 月 15 日，云硫集团经股东广业集团同意增加注册资本 4,800 万
元 ， 采 取 资 本 公 积 转 增 方 式 ， 注 册 资 本 由 51,692 万 元 变 更 为
56,492.2343 万元。
3、最近一年及最近一期的相关财务指标
云硫集团 2016 年度及 2017 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月/2017.09.30 2016 年度/2016.12.31
总资产 159,432.45 163,352.12
净资产 148,552.51 148,863.97
营业收入 1,701.87 2,467.52
净利润 -215.41 79.08
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-9 月为未审财务数据。
4、关联关系说明。
云硫集团为贵糖股份的控股股东，同时也是贵糖股份实际控制人
广业集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称: 云浮联发化工有限公司
住所: 云浮市云安区六都镇冬城管理区
标的类别：66.04%股权
设立时间：2007 年 5 月 15 日
企业性质: 其他有限责任公司
注册地: 云浮市云安区六都镇冬城管理区
法定代表人: 周皇干
注册资本: 8,497.34 万元
统一社会信用代码: 914453006615117649
主营业务: 生产、销售：铁矿粉、电力、硫酸（81007）（仅限在
其本厂区范围内销售本企业生产的危险化学品）。货物和技术进出口。
主要股东：云浮硫铁矿企业集团公司持股 66.04%；广西鹿寨化
肥有限公司持股 20.03%；湖南君泽资产经营管理有限公司 持股
13.93%。
经协商，标的公司其它股东同意云硫集团将所持标的公司股权转
让给云硫矿业并放弃标的股权的优先购买权。
2、历史沿革
（1）2007年5月设立
2007年5月，云浮硫铁矿企业集团公司（云硫集团曾用名，2010
年改制为有限责任公司）、广西鹿寨化肥有限公司、湖南君泽资产经
营管理有限公司均以货币出资设立联发公司，注册资本为7,400万元。
设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 云浮硫铁矿企业集团公司 货币 4,514 61.00
2 广西鹿寨化肥有限责任公司 货币 1,702 23.00
3 湖南君泽资产经营管理有限公司 货币 1,184 16.00
合计 7,400 100.00
（2）2012 年增资
2012 年 4 月，联发公司股东会临时决议，云硫集团以土地使用
权对联发公司增资 1,097.34 万元，公司注册资本由 7,400 万元增至
8,497.34 万元。
本次增资后，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
1 云硫集团 货币、土地使用权 5,611.34 66.04
2 广西鹿寨化肥有限责任公司 货币 1,702.00 20.03
3 湖南君泽资产经营管理有限公司 货币 1,184.00 13.93
合计 8,497.34 100.00
3、联发公司抵押担保等权属情况
（1）借款情况
1）银行借款
2008 年 6 月 6 日、2015 年 6 月 5 日，联发公司与中国工商银行
股份有限公司云浮分行相继签订了《人民币固定资产借款合同》（云
浮分行 2008 年云项字第 003 号）、《人民币固定资产借款合同变更协
议》（云浮分行 2008 年云项字第 003 号补充 01），合同借款金额为
15,000 万元，借款期限至 2018 年 6 月 4 日。截至 2017 年 9 月 30 日，
账面借款金额为 4,600 万元。
2016 年 1 月 12 日，联发化工公司与中国工商银行云浮分行签订
《借款合同》（云浮分行 2015 年云项字第 003 号），合同借款金额为
900 万元，借款期限至 2018 年 6 月。截至 2017 年 9 月 30 日，账面
借款金额为 450 万元。
2）云硫集团借款
截至 2017 年 9 月 30 日，联发化工公司共向股东云硫集团借款
12,960.00 万元，应付利息 1,583.16 万元。
（2）抵押情况：
联发公司以为 40 吨/年硫酸项目资产及 40 吨/年硫酸项目用地
（72,000.28 平方米）为向工商银行云浮分行借款提供抵押。除此之
外，不存在其他抵押、质押情况。
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产情况如下表所示：
序号 资产类别 项数 账面值（万元）
1 房屋建筑物 19 2,349.26
2 机器设备 355 9,442.55
3 车辆 1 1.37
4 土地 1 1,093.03
合 计 376 12,886.21
此外联发公司不存在重大诉讼事项以及对外担保事项。
云硫集团为联发提供的担保事项：2015 年 6 月，联发公司对银
行借款 7,800 万元展期三年，公司控股股东云硫集团提供了担保。
4、该公司最近一年及最近一期的相关财务指标如下：
项目 2016 年末（单位：万元） 2017 年 9 月 30 日止（单位：万元）
资产总额 21,334.74 21,696.98
负债总额 23,608.76 22,744.85
应收款项总额 577.48 1,862.63
净资产 -2,274.02 -1,047.87
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 13,487.74 13,620.62
营业利润 -2,849.40 818.17
净利润 -2,981.91 818.17
经营活动产生的现金流量净额 1,483.51 1,911.17
联发公司 2016 年度营业收入 13,487.74 万元、净利润-2,981.91
万元，截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 21,334.74 万元，净资产
为-2,274.03 万元。2017 年 1-9 月营业收入 13,620.62 万元、净利润
818.17 万元，截至 2017 年 9 月 30 日，总资产为 21,696.98 万元，
净资产-1,047.87 万元。2017 年 1-9 月数据来源于中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）2017 年勤信穗专字[2017]第 1043 号审计报告
（无保留意见），2016 年数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）众环粤审字（2017）0305 号审计报告（无保留意见）。
5、联发公司主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联
交易情况等：
（1）主要业务模式：采购硫铁矿，生产硫酸。
（2）盈利模式：标的公司核心资产是年产40万吨工业硫酸装置
及相关的土地、房产、设备和设施，年产工业硫酸40万吨、年产试剂
硫酸8万吨、副产高品位铁精矿18万吨、余热发电15000kWh。联发公
司向云硫矿业采购硫铁矿作为原材料，生产硫酸，硫酸渣加工成铁矿
粉，利用蒸气余热发电，主营收入通过销售工业硫酸、试剂硫酸、铁
矿粉和电力取得。
（3）客户集中度分析：
联发公司在充分市场调研的基础对各产品销售策略进行了认真
研究，确定了以省内市场为主、省外市场为辅的销售策略。硫酸客户
以广东省内为主，且以云浮市内客户为主，并有珠三角地区客户，小
部分广西客户；试剂酸客户主要是珠三角地区客户，小部分广西客户，
现陆续开发潮汕以及江西、湖南、广西省外市场，进一步开拓市场；
铁矿粉市场以省内客户为主，并大力开拓省外客户，在铁矿粉行情好
的情况下，一般采用招标方式对外销售，价格高取得购买权。
硫酸客户销售额前5名情况
序号 客户名称 2016 年销售额（万元） 累计占比（%）
1 云浮市恒利化工有限公司 1,640.38 23.13
2 云浮市晟飞化工有限公司 1,507.59 21.26
3 佛山市南海区商盈化工有限公司 959.80 13.53
4 广东米高化工有限公司 362.01 5.10
5 云浮市宏达化工有限公司 273.93 3.86
合计 4,743.71 66.88
试剂酸客户销售额前5名情况
2016 年销售额（万
序号 客户名称 累计占比（%）
元）
1 珠海市华成达化工有限公司 238.11 22.49
2 云浮市恒利化工有限公司 189.09 17.86
3 英德市英红试剂化工有限责任公司 143.83 13.58
4 深圳市晨龙翔实业有限公司 96.43 9.11
5 云浮市晟飞化工有限公司 80.55 7.61
合计 748.01 70.65
铁矿粉客户销售额前5名情况
序号 客户名称 2016 年销售额（万元） 累计占比（%）
1 深圳市宝力洋投资发展有限公司 1,365.39 24.18
2 江苏泰旗矿产品有限公司 1,201.98 21.29
3 柳州市晨华矿业有限公司 772.33 13.68
4 佛山市金满赢贸易有限公司 644.30 11.41
5 韶关市曲江昆仑山矿业有限公司 504.54 8.94
合计 4,488.54 79.5
（4）关联交易情况：
目前和联发公司的关联交易主要是：销售硫精矿给联发公司，并
从联发公司购买联网电（联发公司余热发电）。
最近二年及一期云硫矿业与联发公司间的关联交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
云硫矿业向联发公司销售硫精矿 7,253.08 9,444.97 13,885.17
云硫矿业向联发公司采购电力 1,533.40 1,883.86 1,720.75
合计 8,786.48 11,328.83 15,605.92
6、联发公司资产情况
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 主要内容
1 一、流动资产合计 42,636,101.32
2 货币资金 62,103.51 包括：现金、银行存款
3 应收票据 9,624,071.13 包括：商业承兑汇票等
4 应收账款 6,798,258.83 内容为应收货款等
5 预付账款 2,045,562.20 内容为预付的货款等
6 其他应收款 158,390.32 内容为借款等
7 存货 23,420,918.90 包括：原材料、产成品、发出商品
8 其他流动资产 526,796.43 内容为待抵扣进项税
9 二、非流动资产合计 174,333,693.24
内容为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子
10 固定资产 150,696,648.38
设备等
11 在建工程 2,252,937.67 内容为设备安装工程
内容为位于云安县六都镇冬城管理区出让性
12 无形资产 10,930,269.78
质工业用地
13 长期待摊费用 9,497,580.13 内容为搬迁费
内容为应收账款坏账准备、其他应收款坏账
14 递延所得税资产 956,257.28
准备计提的待抵扣所得税形成的所得税资产
15 三、资产总计 216,969,794.56
其中固定资产情况：
编号 科目名称 账面价值
原 值 净 值
房屋建筑物类合计 59,381,485.75 37,996,552.99
4-6-1 固定资产—房屋建筑物 33,888,583.51 23,492,627.35
固定资产—构筑物及其他辅助
4-6-2 25,492,902.24 14,503,925.64
设施
4-6-3 固定资产—管道及沟槽 0.00 0.00
设备类合计 236,419,240.06 112,700,095.39
4-6-4 固定资产—机器设备 235,168,980.92 112,583,652.50
4-6-5 固定资产—车辆 689,635.74 42,881.88
4-6-6 固定资产—电子设备 560,623.40 73,561.01
固定资产合计 295,800,725.81 150,696,648.38
房屋建筑物明细 金额单位：人民币元
账面价值
建成年 建筑面
序 权证编号 建筑物名称 备注
月 积（㎡） 原值 净值
号
粤房地证字第
1 机修厂房 2009-06 630.00 1,224,710.80 849,007.87 已抵押
C6597475
粤房地证字第
2 原料仓库 2009-06 2,736.00 5,387,324.39 3,734,661.97 已抵押
C6597486
粤房地证字第
3 综合楼 2009-06 732.00 912,868.34 632,828.90 已抵押
C6597476
粤房地证字第
4 焙烧工段厂房 2009-06 1,392.43 4,516,155.65 3,130,740.55 已抵押
C6597470
粤房地证字第
5 净化工段厂房 2009-06 1,800.00 1,960,953.46 1,359,394.39 已抵押
C6597473
粤房地证字第 焙烧工段加料
6 2009-06 1,722.00 2,961,417.47 2,052,947.32 已抵押
C6597478 房
粤房地证字第 成品工段罐区
7 2009-06 16.00 3,123,236.92 2,165,125.63 已抵押
C6597471 （带值班室）
粤房地证字第
8 脱盐水站 2009-06 432.00 1,223,059.33 847,863.04 已抵押
C6597472
粤房地证字第
9 发电厂房 2009-06 1,140.00 2,535,357.63 1,757,589.28 已抵押
C6597468
粤房地证字第 成品工段变电
10 2009-06 128.00 323,308.24 224,127.41 已抵押
C6597467 所
粤房地证字第
11 原料变配电间 2009-06 48.00 151,102.20 104,748.76 已抵押
C6597479
粤房地证字第 原料栈桥 3#、
12 2009-06 192.00 485,935.19 336,865.46 已抵押
C6597481 4#
粤房地证字第
13 排渣工段渣仓 2009-06 465.00 1,106,116.17 766,794.37 已抵押
C6597469
账面价值
建成年 建筑面
序 权证编号 建筑物名称 备注
月 积（㎡） 原值 净值
号
粤房地证字第
14 4＃转运亭 2009-06 19.20 179,169.78 124,206.13 已抵押
C6597480
粤房地证字第
15 1＃栈桥 2009-06 57.60 96,593.49 66,961.58 已抵押
C6597483
粤房地证字第
16 2＃栈桥 2009-06 67.20 110,370.88 76,512.57 已抵押
C6597482
粤房地证字第
17 干燥厂房 2009-06 336.00 1,454,335.34 1,008,190.83 已抵押
C6597484
粤房地证字第
18 循环水站 2009-06 924.60 4,525,052.98 3,136,908.45 已抵押
C6597477
粤房地证字第 二氧化硫风机
19 2009-06 216.00 1,611,515.25 1,117,152.84 已抵押
C6597474 房
合 计 33,888,583.51 23,492,627.35
土地明细 金额单位：人民币元
序 土地权 宗地 土地位 终止 土地 用地
面积（㎡） 原始入账价值 账面价值 备注
号 证编号 名称 置 日期 用途 性质
40 万
云县府国 云安县
吨硫
用 2012 六都镇 工业 已抵
1 酸目 2061-05 出让 72,000.28 12,281,202.00 10,930,269.78
第 000041 冬城管 用地 押
扩建
号 理区
用地
7、交易标的其他情况
标的资产取得方式：直接投资。
标的资产是否有抵押等受限情况：云硫集团持有联发公司股权不
存在质押等受限状况。
是否涉及债务转移：无。
四、交易的必要性及公允性
（一）本次交易的背景
1、2015年重组时解决联发公司同业竞争承诺情况
2015年7月，经中国证券监督管理委员会核准，贵糖股份以发行
股份的方式收购公司实际控制人广业集团及关联方云硫集团所持有
的云硫矿业100%股权。
云硫矿业主营业务为硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥
等产品的生产销售；联发公司的主营业务为生产、经营硫酸、铁矿粉
及其综合利用、余热发电，与云硫矿业的业务相似，构成同业竞争关
系。上次重组时，由于硫酸行业不景气，处于行业低谷，联发公司2013
年净利润11万元，2014年亏损3,025万元，暂时难以作为交易标的之
一与云硫矿业共同注入上市公司。2014年12月10日，云硫集团与云硫
矿业就联发公司托管事项签订合同，约定托管期限为2015年1月1日至
2016年12月31日，暂时解决产生的同业竞争问题。待联发公司经营业
绩好转后优先转让给云硫矿业。
2、2016年变更同业竞争承诺
由于硫化工和钢铁行业整体低迷，硫酸、铁矿（粉）价格大幅下
跌且持续低位运行等因素，联发公司经营遇到很大的困难，虽然2016
年亏损额比2015年大幅下降，但亏损额还是偏大，暂不具备注入上市
公司条件，广业公司、云硫集团拟变更原承诺。
2016年12月15日，经贵糖股份第七届董事会第十三次会议、第七
届监事会第十次会议审议通过，以及2017年5月18日，经贵糖股份2016
年年度股东大会审议通过，广业公司、云硫集团原承诺变更为，云硫
集团继续采取将所持联发公司的股权委托给云硫矿业管理（托管）的
方式解决同业竞争，托管期限至2017年12月31日，并于2017年12月31
日之前将前述股权优先转让给云硫矿业，若云硫矿业于2017年12月31
日之前无法接受前述股权的转让，云硫集团将于2018年6月30日之前
将前述股权向无关联关系的第三方转让或以其他有效方式处置，以消
除联发公司与云硫矿业的同业竞争。
（二）本次交易的原因及必要性
鉴于联发公司经营状况出现好转、开始实现盈利，以及变更后的
解决同业竞争承诺中的托管期限将于2017年12月底到期，广业集团、
云硫集团、贵糖股份、云硫矿业等各方协商、确定本次交易，并履行
相关程序。同时，本次交易有利于减少关联交易。具体分析如下：
1、联发公司经营状况好转
2015、2016年度，联发公司出现较大幅度的亏损，主要原因为：
（1）硫酸生产属于基础化工行业。随着国家经济进入新常态、
增长放缓，硫酸下游的磷复肥、钛白粉、化纤、有色金属冶炼、钢铁、
轻工、纺织等行业的需求出现下降，硫酸行业进入调整期。同时，硫
酸行业供应增加，导致竞争加剧。主要表现为，一是高杂质冶炼酸产
能不断增加；二是日韩等国高杂质硫酸（重金属超标）倾销，严重冲
击广东等沿海硫酸市场。因此导致硫酸价格下跌，2016年中达到最低
谷，严重影响行业类企业利润；
（2）自2013年开始，铁矿石价格不断下跌，铁矿粉（硫铁矿烧
渣）价格随之下跌。2015年到达最低谷，2016年开始慢慢复苏，步入
正常状态；
（3）2015 年，联发公司进行了一次大修，支出约 800 万元，增加当
期成本、费用。
2017 年 1-9 月，联发公司扭亏为盈及未来发展趋势如下：
（1）2017 年，硫化工和钢铁行业出现复苏，硫酸、铁矿（粉）
价格回升，联发公司经营状况开始好转；
（2）随着国家环保整治的加强，一些不符合环保要求的硫酸厂、
冶炼厂纷纷关闭、停产、限产。联发公司生产高品质的硫酸，生产设
备能达到较高标准的环保要求。因此，联发公司逐渐开始盈利。
（3）基于上述原因，预计未来硫酸、铁矿粉价格将企稳，联发
公司经营状况将得到改善。
2、解决同业竞争的承诺到期
根据广业集团、云硫集团变更后的解决同业竞争承诺，云硫矿业
托管联发公司的托管期限将于 2017 年 12 月 31 日到期，并且如云硫
矿业愿意受让云硫集团所持联发公司股权，需于 2017 年 12 月 31 日
之前进行转让。为解决联发公司的同业竞争问题，贵糖股份全资子公
司云硫矿业拟受让云硫集团所持联发公司股份。
3、减少关联交易
云硫矿业与联发公司间存在较多的关联交易，本次交易后联发公
司成为云硫矿业的子公司，将减少关联交易。
最近二年及一期云硫矿业与联发公司间的关联交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
云硫矿业向联发公司销售硫精矿 7,253.08 9,444.97 13,885.17
云硫矿业向联发公司采购电力 1,533.40 1,883.86 1,720.75
合计 8,786.48 11,328.83 15,605.92
（三）交易作价的公允性
1、评估增值原因说明
本次交易价格以联发公司评估值作为作价依据。根据广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字
[2017]第A0736号），截至2017年9月30日，联发公司账面净资产为
-1,047.87万元，采用资产基础法评估，账面净资产评估值为2,048.36
万元，增值3,096.23万元，增值率为295.48%。
资产基础法下，资产增值部分主要是固定资产和无形资产。截至
2017年9月30日，固定资产账面价值为15,069.66万元，评估值为
16,793.66，增值1,724.00万元，增值率为11.44%，固定资产增值的
主要原因为，近年建材、人工等费用的上涨使得房屋建筑物的造价上
涨所致；无形资产账面价值为1,093.03万元，评估值为2,124.01万元，
增值1,030.98万元，增值率为94.32%，无形资产增值的原因为近年土
地价格上升。
收益法评估下，联发公司股东全部权益评估值为2,011.66万元。
由于过去几年硫酸行业比较低迷，导致联发公司2015、2016年度出现
不同幅度的亏损，但由于供给侧改革、环保要求提供等因素，联发公
司经营情况出现改善，预计未来年度盈利能力将有所提高，因此收益
法评估值相对账面价值有所增加。
2、交易作价的公允性
本次评估结果采用资产基础法评估结果，联发公司全体股东权益
价值评估值为2,048.36万元，云硫集团所持联发公司66.04%股权评估
值为1,352.74万元。
本次交易价格依据评估报告确定。同时，云硫集团已对联发公司
2018、2019年度的净利润（扣除非经常性损益）作出承诺，对于差额
部分将以现金补偿。因此，交易价格公允。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以联发公司评估值作为作价依据。根据广东联信资
产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评报字
[2017]第A0736号），截至2017年9月30日，联发公司账面净资产为
-1,047.87万元，采用资产基础法评估，账面净资产评估值为2,048.36
万元，增值3,096.23万元，增值率为295.48%。采用收益法评估，联
发公司股东全部权益评估值为2,011.66万元。鉴于联发公司主营业务
产品价格不稳定，本次评估结果采用资产基础法评估结果，联发公司
全体股东权益价值评估值为2,048.36万元，云硫集团所持联发公司
66.04%股权评估值为1,352.74万元。
云硫集团按评估值1,352.74万元将所持联发公司股权转让给云
硫矿业。
六、交易协议的主要内容
转让方：云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称甲方）
受让方：广东广业云硫矿业有限公司（以下简称乙方）
标的企业：云浮联发化工有限公司
甲方愿意出让其所持有标的企业 66.04%的股权，乙方愿意受让
该标的企业 66.04%的股权。协议经转让方主管单位、受让方股东大
会批准，协议签署后生效。
成交金额：1,352.74万元，支付方式：现金，支付期限或分期付
款的安排：转让合同生效之日起5个工作日内一次性支付。
盈利承诺：根据本次交易对价和联发公司的经营情况，遵循平等、
自愿的原则，经交易各方协商，云硫集团就交易后联发公司 2018、
2019 年度（以下简称“承诺期”）的盈利情况作出以下承诺：
1、2018、2019 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）分别
不低于 1,009.13 万元、1,225.37 万元，合计承诺金额不低于 2,234.50
万元；
2、如承诺期内联发公司的净利润未达到承诺金额，云硫集团将
按本次股权交易的持股比例、以自有资金向分年向云硫矿业补足，计
算公式为：
2018 年度补偿金额=（2018 年度承诺盈利金额-2018 年度实际实
现净利润）×股权比例；
2019 年度补偿金额=（2018、2019 年度合计承诺盈利金额-2018、
2019 年度合计实际实现净利润）×股权比例；
2018 年度、2019 年度合计补偿金额以本次交易价格为限。
3、盈利补偿将分别在 2018 年度、2019 年度审计报告出具日之
后 30 日内履行。
七、交易目的和影响
1、交易目的
本次交易的目的是消除同业竞争并减少关联交易。
联发公司主要业务为生产经营硫酸及其综合利用的铁矿粉（硫铁
矿烧渣）、余热发电等，其业务与云硫矿业构成同业竞争。同时，联
发公司也是云硫矿业硫精矿产品的最大用户，存在较多的关联交易。
2015 年 7 月，贵糖股份重大资产重组暨云硫矿业重组上市完成，
广业集团和云硫集团承诺限期解决该同业竞争问题。后经贵糖股份股
东大会审议同意承诺期限延长一年。承诺内容是：“云硫集团继续采
取将所持联发公司的股权委托给云硫矿业管理（托管）的方式解决同
业竞争，并于 2017 年 12 月 31 日之前将前述股权优先转让给云硫矿
业，若云硫矿业于 2017 年 12 月 31 日之前无法接受前述股权的转让，
云硫集团将于 2018 年 6 月 30 日之前将前述股权向无关联关系的第三
方转让或以其他有效方式处置，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞
争。”
云硫矿业收购该股权可消除两公司间的同业竞争并减少关联交
易。
2、对公司的影响
标的公司对云硫矿业的经营和发展具有支柱作用。
联发公司是云硫矿业硫精矿产品的最大用户，硫精矿消耗占比达
25%以上,对云硫矿业矿石业务的业绩影响较大。联发公司在云浮地区
硫酸制造行业发挥着示范效应，其生产经营对云硫矿业的矿石价格发
挥着较强的支撑作用。云硫矿业受让股权并控股联发公司，有利于联
发公司持续、稳定经营，有利于云硫矿业产品的销售和盈利能力的稳
定，亦有利于云硫矿业产业链的做大做强。云硫矿业规划硫化工产业
链延伸和硫、磷耦发展，需要联发公司的硫酸、蒸汽等资源配套并形
成较好协同效应，扩大经济规模，提高经济效益。
3、本次交易对公司的财务影响分析
云硫矿业收购标的资产后，成为联发公司的母公司并合并其财务
报表。同一控制下的合并，云硫矿业取得的标的公司各项资产和负债
应维持其原账面价值不变。
从短期看，根据联发公司 2017 年 9 月经审计会计报表，本次交
易前后主要财务指标情况如下：
金额单位：万元
财务指标 云硫矿业 联发公司 合并抵消 合并报表
1、资产总额 213,552.90 21,696.98 -746.35 234,503.53
2、负债总额 24,012.98 22,744.85 -746.35 46,011.48
3、所有者权益 189,539.92 -1,047.87 188,492.05
4、营业收入 46,406.62 13,620.62 -8,786.48 51,240.76
5、利润总额 11,735.22 891.58 12,626.80
6、净利润 9,397.47 925.19 10,322.66
本次交易完成后，云硫矿业总资产规模、收入规模、净利润水平
均有一定的增加，不存在因交易而导致盈利下降的情况。
预计 2018 年对云硫矿业的营业收入增加 6,333.20 万元，增幅
9.64%；增加净利润 1,000 万元，增幅 12.75%。
金额单位：万元
项目 云硫矿业 联发公司 合并抵消 报表合并
1、营业收入 65,678.93 18,020.00 -11,686.80 72,012.13
2、利润总额 10,188.00 1,335.00 11,523.00
3、净利润 7,841.00 1,000.00 8,841.00
长期看，收购联发公司不仅直接增强了云硫矿业的营收和利润水
平，同时以其在云浮地区硫酸制造行业发挥的示范效应，对云硫矿业
在周边地区的矿石价格发挥着较强的支撑作用。云硫矿业受让股权并
控股联发公司，有利于联发公司持续、稳定经营，有利于云硫矿业产
品的销售和盈利能力的稳定，亦有利于云硫矿业产业链的做大做强。
4、对交易对方的影响
交易对方投资标的公司，由于受到经济大环境及行业市场低迷等
客观因素的影响，标的公司经历了较长时间亏损，股权交易的价格较
低，此次交易完成后交易对方将遭受一定的投资损失。
八、涉及关联交易的其他安排
本项股权交易完成转让后，标的公司控股股东变更为云硫矿业，
联发公司的经济性质没有变化，存续并继续正常经营，标的公司员工
劳动合同继续履行，本项股权交易无需职工安置。
本项交易的标的及企业没有土地租赁情况。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层
人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017 年 1-10 月，与云硫集团的关联交易如下表所示：
不含税金额
类别 业务内容 计量单位 数 量
（单位：元）
云硫矿业向云硫集团提供发电服务 千瓦时 209,278.21 244,855.51
收入类 云硫矿业向云硫集团提供自来水 立方 203,217.24 225,571.14
收入合计 470,426.65
云硫矿业支付云硫集团固定资产租金 - - 1,623,993.00
云硫矿业支付云硫集团三类人员费用 -
3,274,135.90
利息
支出类 云硫矿业支付云浮市云硫劳动服务有 -
- 1,800,000.00
限公司物业管理费
支出合计 6,698,128.90
十、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次股权交易转让方为云浮广业硫铁矿集团有限公司（简称“云
硫集团”），系公司的控股股东。本次交易构成关联交易，不构成重大
资产重组。我们认为云硫矿业受让股权并控股联发公司，有利于联发
公司持续、稳定经营，有利于云硫矿业产品的销售和盈利能力的稳定，
亦有利于云硫矿业产业链的做大做强。收购该股权可消除两公司间的
同业竞争并减少关联交易。本次股权交易的转让价款和条件公平、公
允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。
综上，我们同意将《广西贵糖（集团）股份有限公司全资子公司
广东广业云硫矿业有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》提交公
司第七届董事会第二十次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认
可，我们认为，本次收购该股权可消除两公司间的同业竞争并减少关
联交易，本次股权交易的转让价款和条件公平、公允、合理，不会影
响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易完成后，
有利于联发公司持续、稳定经营，有利于云硫矿业产品的销售和盈利
能力的稳定，亦有利于云硫矿业产业链的做大做强。公司在对该议案
进行表决时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。此项交易尚须
获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上对该项议案回避表
决。
十一、监事会意见
监事会认为本次收购云浮联发化工有限公司股权有利于消除两
公司间的同业竞争并减少关联交易，有利于云硫矿业产业链的做大做
强。本次股权交易的转让价款和条件公平、公允、合理，不会损害公
司及中小股东的利益。
十二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
该关联交易事项已经贵糖股份董事会审议通过，其中关联董事已
回避表决；独立董事已事前认可并发表了同意意见；本次交易尚需提
交贵糖股份股东大会审议通过，关联股东广业集团、云硫集团、粤桂
集团应在股东大会上回避表决。
上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规、规范性文件，以及贵糖股份《公司章程》的规定。本
次交易为解决联发公司同业竞争问题，交易具有必要性；交易价格依
据评估报告确定，且交易对方云硫集团对标的资产联发公司2018、
2019年度的盈利情况作出承诺，交易价格合理。独立财务顾问对贵糖
股份上述关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见；
4、银河证券、国泰君安关于贵糖股份全资子公司云硫矿业受让
联发公司 66.04%股权暨关联交易事项的核查意见；
5、产权转让合同；
6、云浮广业硫铁矿集团有限公司拟转让股权所涉及的云浮联发
化工有限公司股东全部权益资产评估报告（联信【证】评报字【2017】
第 A0736 号）；
7、云浮联发化工有限公司 2016 年度以及 2017 年 1-9 月一年一
期财务报表专项审计报告（勤信穗审字【2017】第 1130 号）。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
2017 年 12 月 20 日
24
