中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公
司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投”或“保荐机构”）作为
北京数字认证股份有限公司（以下简称：“数字认证”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字认证股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]2863 号)核准，北京数字认证股份有限公司(以
下简称“公司”)向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股) 2,000 万股，并于
2016 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公
司总股本为 6,000 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 8,000 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 8,000 万股，其中首次公开发行前已
发行股份尚未解除限售的股份数量为 6,000 万股，占公司总股本的 75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：上海市数字证书认证中心有限公司(以下
简称“上海 CA”)和詹榜华、阳俊彪、王春芝、林雪焰、吴舜皋、翟建军、程小茁、
张益谦、马臣云、李述胜、贺禀作、张继东、孙鸿斌、沈雷、黄德生、冯承勇、
王新华、周喜东、闫实、吴臣华、沈兆刚、孟戈松、刘琦、李德全、蒋川、何萌、
古定健、董峰、郝连婧、赵钰昆、赵盛荣、张智锋、张政、张雪彬、张红霞、项
艳、吴郇、王威威、王浩、涂元浩、田建彤、邵淼、齐志彬、龚兵、邓铭、张淑
皓、张振来、陈本兰等 48 位自然人股东。
(一) 上述股东在公司上市公告书中做出的承诺
1、股份限售承诺
(1) 公司股东上海 CA 以及 48 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股
份。
(2)担任公司董事、监事或高级管理人员的股东詹榜华、林雪焰、张益谦、
吴舜皋承诺：担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公
司的股份不超过直接或间接持有股份总数的 25%。如果在首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持
有的发行人股份。如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的股份。在
其他时间离职的，离职后半年内，不得转让直接或间接持有的公司股份。
(3) 担任公司董事或高级管理人员的股东詹榜华、林雪焰、张益谦承诺：公
司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。公
司董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
2、股份减持承诺
担任公司董事或高级管理人员的股东詹榜华、林雪焰、张益谦承诺：公司首
次公开发行并上市后，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。公司董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承
诺。
3、稳定股价承诺
担任公司董事或高级管理人员的股东詹榜华、林雪焰、张益谦做出的稳定股
价承诺如下：
公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东增持股票和公司董事(不
含独立董事)、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，
公司每次稳定股价的计划分两个阶段实施。第一阶段由公司回购股票和控股股东
增持公司股票，第二阶段由公司董事和高级管理人员增持公司股票。
(1) 第一阶段的具体措施
a. 公司回购股票
公司董事会应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内制定股票回购预案
并公告。公司股票回购预案应当符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
法律法规的要求。股票回购预案需经公司股东大会审议通过，公司控股股东承诺
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，
除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
①公司每次用于回购股票的资金不低于最近三年实现的年均可分配利润的
20%和 1,000 万元之间的孰高者。
②在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股
所募集资金的总额。
③公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况，认为公司不宜或暂无须回
购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票事
宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
b. 控股股东增持
控股股东应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内提出增持方案，同时
将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东增持股票方案应当符
合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 5 号：股东及其一
致行动人增持股份业务管理》等法律法规的规定。为稳定股价之目的进行股票增
持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺：
①每次用于增持公司股票的金额不低于人民币 500 万元；
②连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第①项与
本项冲突的，按照本项执行；
③通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让。
第一阶段稳定股价措施可以单独或合并使用，具体由控股股东和公司协商确
定。公司回购和控股股东增持公司股票措施需在每次触及启动条件后的 60 天内
实施完毕，公司回购和控股股东增持公司股票不得导致公司股权分布不符合上市
条件。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续 3 个交易日均高于最近一期
经审计的每股净资产，公司董事会和控股股东可停止回购/增持公司股票，并不
受最低资金使用量的约束。
(2) 第二阶段的具体措施
如果在公司和控股股东每次用于回购/增持的资金使用完毕后，公司股票的
收盘价仍未连续三个交易日超过最近一期经审计的净资产，则由公司董事和高级
管理人员增持公司股票。董事和高级管理人员应当于公司和控股股东第一阶段的
资金使用完毕后的 3 个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划
书面通知公司并公告。公司董事和高级管理人员每次用于增持公司股票的金额应
不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%。
董事、高级管理人员需在增持计划公告后 30 日内实施完毕。如果在上述期
间内，公司股票收盘价出现连续 3 个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，
董事和高级管理人员可以停止增持公司股票。
公司在股票上市后三年内新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员应当
遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股
东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵
守稳定股价的预案并签署相关承诺。
如果按照上述规定实施稳定股价措施后，公司股票收盘价仍未连续三个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产，或者上述措施实施完毕后再次触发稳定股
价的启动条件的，则控股股东、公司、董事和高级管理人员应按照稳定股价预案
的规定启动下一次稳定股价计划。
(3) 约束措施
a. 如果控股股东未按约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期
内履行增持股票承诺，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付
的分红。
b. 公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、
高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，
公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控
股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关
董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（二）经核查，本次解除股份限售的股东均严格履行了上市公告书中的各项
承诺。
（三）经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资
金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 12 月 25 日(星期一)。
2、本次解除限售的股份数量为 11,420,906 股，占公司总股本的 14.2761%；
实际可上市流通数量为 6,358,366 股，占公司总股本的 7.9480%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 49 名，其中 1 名法人股东，48 名自
然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
所持限售股 本次解除限售 质押冻结数 本次实际可上
序号 股东全称 备注
份总数 数量 量 市流通数量
1 詹榜华 2,202,208 2,202,208 0 550,552 注1
上海市数字
2 证书认证中 960,160 960,160 0 960,160
心有限公司
3 阳俊彪 770,790 770,790 400,790 370,000 注2
4 王春芝 550,638 550,638 170,000 380,638 注2
5 林雪焰 550,638 550,638 0 137,659 注3
6 吴舜皋 495,471 495,471 223,000 123,867 注4
7 翟建军 440,476 440,476 385,000 55,476 注2
8 程小茁 440,476 440,476 398,000 42,476 注2
9 张益谦 385,825 385,825 250,000 96,456 注5
10 马臣云 330,314 330,314 125,000 205,314 注2
11 李述胜 330,314 330,314 0 330,314
12 贺禀作 330,314 330,314 0 330,314
13 张继东 275,319 275,319 182,000 93,319 注2
14 孙鸿斌 275,319 275,319 0 275,319
15 沈雷 275,319 275,319 181,000 94,319 注2
16 黄德生 220,152 220,152 0 220,152
17 冯承勇 220,152 220,152 0 220,152
18 王新华 165,157 165,157 165,157 0 注2
19 周喜东 110,162 110,162 0 110,162
20 闫实 110,162 110,162 0 110,162
21 吴臣华 110,162 110,162 0 110,162
22 沈兆刚 110,162 110,162 0 110,162
23 孟戈松 110,162 110,162 0 110,162
24 刘琦 110,162 110,162 0 110,162
25 李德全 110,162 110,162 0 110,162
26 蒋川 110,162 110,162 110,000 162 注2
27 何萌 110,162 110,162 0 110,162
28 古定健 110,162 110,162 55,000 55,162 注2
29 董峰 110,162 110,162 0 110,162
30 郝连婧 60,000 60,000 0 60,000
31 赵钰昆 54,995 54,995 0 54,995
32 赵盛荣 54,995 54,995 0 54,995
33 张智锋 54,995 54,995 0 54,995
34 张政 54,995 54,995 0 54,995
35 张雪彬 54,995 54,995 0 54,995
36 张红霞 54,995 54,995 0 54,995
37 项艳 54,995 54,995 0 54,995
38 吴郇 54,995 54,995 0 54,995
39 王威威 54,995 54,995 0 54,995
40 王浩 54,995 54,995 0 54,995
41 涂元浩 54,995 54,995 0 54,995
42 田建彤 54,995 54,995 0 54,995
43 邵淼 54,995 54,995 0 54,995
44 齐志彬 54,995 54,995 54,995 0 注2
45 龚兵 54,995 54,995 54,995 0 注2
46 邓铭 54,995 54,995 54,995 0 注2
47 张淑皓 30,162 30,162 0 30,162
48 张振来 10,000 10,000 0 10,000
49 陈本兰 10,000 10,000 0 10,000
合 计 11,420,906 11,420,906 / 6,358,366 /
注 1：股东詹榜华先生现担任公司董事长，其持有公司股份 2,202,208 股。根据其所做
的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超
过直接或间接持有股份总数的 25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售
的股份数量的 25%，即 550,552 股。
注 2：股东本次解除限售的部分或全部股份处于质押冻结状态的，在解除质押冻结后即
可上市流通。
注 3：股东林雪焰先生现担任公司总经理，其持有公司股份 550,638 股。根据其所做的
承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过
直接或间接持有股份总数的 25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的
股份数量的 25%，即 137,659 股。
注 4：股东吴舜皋先生现担任公司监事会主席，其持有公司股份 495,471 股，本次解除
限售股份 495,471 股，其中 223,000 股处于质押冻结状态。根据其所做的承诺：“担任董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份
总数的 25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的 25%，即
123,867 股。
注 5：股东张益谦先生担任公司副总经理，其持有公司股份 385,825 股，本次解除限售
股份 385,825 股，其中 250,000 股处于质押冻结状态。根据其所做的承诺：“担任董事、监事
或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数
的 25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的 25%，即 96,456
股。
四、保荐机构的核查意见
1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股
份的承诺；
2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、数字认证对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
潘锋
朱明强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
