万和证券股份有限公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
性和 6 个月内复牌可行性的核查意见
万和证券股份有限公司(以下简称“万和证券”或“独立财务顾问”)作为
深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“深深宝”、“公司”、“上市公司”)重
大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证
券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规
定,对深深宝重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合
理性和 6 个月内复牌可行性进行了专项核查,相关情况如下:
一、停牌期间重大资产重组进展信息披露的真实性核查
(一)前期信息披露情况
深深宝因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请股票(证券简称:深深宝
A、深深宝 B,证券代码:000019、200019)自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌,
并于 2017 年 8 月 29 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 22
日和 2017 年 8 月 29 日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》公告编号:2017-20)
和《关于筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-28)。2017 年 9 月 5 日,
公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-29),公司股票自 2017
年 9 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
2017 年 9 月 22 日,公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
(公告编号:2017-34),经申请并经深圳证券交易所批准,公司股票自 2017 年 9
月 22 日开市起继续停牌,并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2017 年 10 月 19 日,公司召开第九届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,经申请,公司股票自 2017 年 10 月
23 日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 10 月 21 日披露的《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-40)。
2017 年 11 月 3 日,公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》,并发出关于召开
公司 2017 年第二次临时股东大会的通知,于 2017 年 11 月 21 日召开 2017 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》,
并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-50)。
停牌期间,公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌
进展公告。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:深深宝停牌期间披露的重组进展信息真实。
二、继续停牌的合理性核查
(一)延期停牌的必要性和理由
自停牌以来,深深宝及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。
由于本次重组事项涉及的工作量较大,各中介机构工作仍在推进,深深宝正在根
据各中介机构的工作进展积极与相关各方就交易方案进行讨论,预计完成全部工
作尚需一定时间。深深宝预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案或
报告书并复牌。为保证本次重大资产重组工作继续推进,保证公平信息披露,维
护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票仍继续停牌。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:公司股票继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性
(一)目前工作进度
自深深宝股票停牌以来,深深宝及有关各方正在积极推进本次重大资产重组
工作。中介机构已陆续针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面
展开尽职调查工作,公司与交易对方就本次重大资产重组的方案进行了多次沟通。
停牌期间,公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,每五个交易日发
布一次重大资产重组事项进展公告。
在继续停牌期间,公司及有关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项
事宜,上市公司与交易对方将加快沟通,尽快落实、确定具体的交易方案;在此
基础上,各中介机构将尽快完成相关审计、评估等工作,如交易各方就本次重大
资产重组的具体方案达成一致,公司将及时履行本次重大资产重组所需内外部决
策和审批程序。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,深深宝自停牌以来,根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》
等相关规定编制了信息披露文件,上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准
确。考虑到本次交易的复杂性,上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外,
根据本独立财务顾问截至目前的尽职调查所了解的情况,同时鉴于上市公司及有
关各方正按计划积极推进相关重组事宜,上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可
行性。
鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估等工作尚未完成,交易方案尚未确
定,相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件,本次交易方案及结果仍然存
在不确定性,本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决
策。
(以下无正文)
(本页无正文 ,为《万和证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌可行性的核查意见》之签章页)
万和证券股份有限公司
(公章)
2017 年 12 月 19 日