兰州黄河企业股份有限公司
关于收到持股 3%以上股东临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“兰州黄河”）第九
届董事会第十八次会议决议定于 2017 年 12 月 29 日召开公司 2017 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。具体内容详见刊登于 2017 年 12 月 12 日的《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒
体”）上的公司第九届董事会第十八次会议之《董事会决议公告》（公告编号：2017（临）
-38）和《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017（临）-37）
等相关公告。
2017 年 12 月 16 日，公司董事会收到持有公司 21.51%股份的股东兰州黄河新盛投
资有限公司提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会增加
临时提案的函》，该函中临时提案的具体内容如下：
将《兰州黄河企业股份有限公司关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协
议之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。鉴于该
提案的详细内容公司已于 2017 年 12 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告，在此不再赘述。请公司本次股东大会对该提
案予以审议。
2017 年 12 月 16 日，公司董事会收到持有公司 8.88%股份的股东湖南昱成投资有限
公司（以下简称“湖南昱成”）提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2017 年第二次
临时股东大会增加临时提案的提案函》，该函中临时提案的具体内容如下：
一、关于公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制的议案
《公司法》第一百零五条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。”公司章程第八十四条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”2004 年证监会在
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监会发【2004】118 号）中要求
上市公司在股东大会选举董事、由股东代表出任的监事的过程中，应充分反映社会公众
股股东的意见，积极推行累积投票制。《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）第四点健全中小投资者投票机
制中要求：“完善中小投资者投票等机制。引导上市公司股东大会全面采用网络投票方
式。积极推行累积投票制选举董事、监事。”
为此，为保护中小投资者的权益，根据上述法律规定以及监管部门的要求，提议公
司股东大会选举董事监事采用累积投票制。请公司股东大会予以审议。
二、关于选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益，优化董事会结构，我公司提请本次临时股东大
会选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事，请予以审议。
董事候选人谭岳鑫先生简历：
谭岳鑫，男，湖南长沙人，1964 年出生，毕业于湖南大学，本科学历，高级工程
师。1986 年至 2001 年，湖南长大建设集团股份有限公司，曾任项目经理、公司技术负
责人、副总经理；2001 年至今，湖南鑫远投资集团有限公司董事长兼总裁；2013 年至
今，湖南昱成投资有限公司执行董事兼总经理；2008 年至今，兼任兰州黄河新盛投资
有限公司董事；2014 年至今，兼任湖南鑫远水务有限公司执行董事兼总经理；2014 年
至今，兼任湖南鑫远投资有限公司执行董事兼总经理。
谭岳鑫先生在兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司任董事，在兰州黄河第
二大股东湖南昱成投资有限公司任执行董事兼总经理。与兰州黄河控股股东存在关联关
系，为兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司董事。与持有兰州黄河 5%以上股
份的股东、实际控制人存在关联关系，为湖南昱成投资有限公司执行董事总经理、实际
控制人，湖南昱成投资有限公司持有兰州黄河 8.88%股份。未持有兰州黄河股份。未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不存在不得提名为董事的
情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交
易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。不是失信被执行人。
提案人声明：提案人保证上述提案符合股东大会规则第十三条的规定，提案人保证
所提供的持股证明文件具有真实性。
三、关于选举喻磊先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益，优化董事会结构，我公司提请本次临时股东大
会选举喻磊先生为公司第十届董事会董事，请予以审议。
董事候选人喻磊先生简历：
喻磊，男，湖南岳阳人，1975 年出生，毕业于湖南科技大学，本科学历。1998 年
至 2007 年，长沙市第十五中学，曾任教师、团委书记；2008 年至今，湖南鑫远投资集
团有限公司，曾任总裁助理、副总裁、常务副总裁，现任董事、执行总裁、地产事业部
总经理；2012 年至今，兼任湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店负责人；
2016 年至今，兼任湖南远捷环境科技有限公司董事。
喻磊先生未在兰州黄河股东、实际控制人等单位任职。与兰州黄河及兰州黄河控股
股东及其实际控制人不存在关联关系。与持有兰州黄河 5%以上股份的股东、实际控制
人不存在关联关系。与兰州黄河其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未持
有兰州黄河股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不
存在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。不是失信被执行人。
提案人声明：提案人保证上述提案符合股东大会规则第十三条的规定，提案人保证
所提供的持股证明文件具有真实性。
四、关于选举冯世权先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东及代表：
为切实维护上市公司全体股东利益，优化董事会结构，我公司提请本次临时股东大
会选举冯世权先生为第十届董事会董事，请予以审议。
董事候选人冯世权先生简历：
冯世权，男，湖南岳阳人，1962 年出生，毕业于长沙电力学院，本科学历，会计
师。1983 年至 2001 年，长沙电力学院，曾任基建处秘书、财务处副处长；2001 年至今，
湖南鑫远投资集团有限公司，曾任办公室主任，现任董事、副总裁、财务总监；2013
年至今，兼任兰州黄河新盛投资有限公司董事。
冯世权先生在兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司任董事。与兰州黄河控
股股东存在关联关系，为兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司董事。未持有兰
州黄河股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不存在
不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规
则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。不是失信被执行人。
提案人声明：提案人保证上述提案符合股东大会规则第十三条的规定，提案人保证
所提供的持股证明文件具有真实性。
公司董事会对上述所有临时提案进行审核后认为：
一、湖南昱成提交的第一项临时提案，即“一、关于公司股东大会选举董事、监事
采用累积投票制的议案”（以下简称“该临时提案”），与其曾在 2017 年 4 月 28 日召开
的兰州黄河 2016 年度股东大会上提出过的临时提案，即《关于公司股东大会选举董事、
监事采用累积投票制的议案》的内容完全一致，且已被公司 2016 年度股东大会否决；
该临时提案如提交本次股东大会审议表决，其表决结果将直接影响本次股东大会董事会
和监事会换届选举议案的表决结果，将导致公司无法按期、正常完成董事会和监事会换
届选举；公司董、监事会提议并提请本次股东大会审议表决的公司董事会和监事会换届
选举的议案已先于该临时提案在指定媒体上进行了公告，不可取消；故根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录
第 12 号-股东大会相关事项》等的相关规定，该临时提案与本次股东大会董事会和监事
会换届选举的议案互为前提，不宜在本次股东大会上进行审议，建议湖南昱成提请公司
下次股东大会对该临时提案进行审议。
公司法律顾问已对此发表了意见，具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体的、
甘肃锦荣律师事务所出具的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2017 年第二次临时股东
大会公司股东湖南昱成投资有限公司临时提案的法律意见书》。
二、上述除湖南昱成提交的第一项临时提案外的其它临时提案，均属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，在提案人资格、提交时间、提交的内容和形式方
面均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将除湖南昱成提
交的第一项临时提案外的上述所有其它临时提案，提交公司 2017 年第二次临时股东大
会进行审议并表决。
三、公司将根据上述临时提案的情况，对《关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：2017（临）-37）进行修订，除增加上述经董事会同意增加的临时
提案外，会议召开的时间、地点等其他内容均没有变化，具体内容详见公司在指定媒体
上刊登的《关于 2017 年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开 2017 年第二次临时股
东大会补充通知的公告》（公告编号：2017（临）-46）。
备查文件：
1、新盛投资提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
增加临时提案的函》；
2、湖南昱成提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
增加临时提案的提案函》。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十八日
