北京双鹭药业股份有限公司对外（境外）投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资交易内容：公司与美国ATGC Inc（以下简称“ATGC”）签署投资协议，公司拟出资400
万美元认购美国ATGC公司向本公司定向增发的普通股1,600股（2,500美元/股），本次境外投资尚
需获得中国政府相关部门的核准/备案，生效日期以公司获得核准或备案日期为准。
2、本次境外投资公司签署投资协议将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的
决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次境外投资不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、交易标的为 ATGC Inc.，以其拥有的核心技术基因编辑技术和其它与转基因兔生产相关的
系列技术综合估值作价，双方协商确定 ATGC 公司的估值为 2,000 万美元（20,000,000 美元）。
本次境外投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）2017年12月18日召开的第
六届董事会第十三次临时会议审议并一致通过了《关于与美国ATGC公司签署投资协议、出资400
万美元认购美国ATGC公司普通股1,600股的议案》。公司拟出资400万美元认购美国ATGC公司定
向向本公司增发的每股2500美元的普通股1,600股。2017年12月18日公司与ATGC公司已签署投资
协议。本项交易完成后公司将获得ATGC公司普通股1,600股，约占ATGC公司总股本的比例为
16.67%，ATGC公司股本由8,000股变更为9,600股，创始人股东陈育庆先生持有3,000股，占ATGC
总股本的比例为31.25%，创始人股东徐捷先生持有3,000股，占ATGC总股本的比例为31.25%，
ATGC员工股票池持有2,000股，占ATGC公司总股本的比例为20.83%。
公司独立董事魏素艳女士、苏志国先生对该项投资进行了事前认可，并发表独立意见如下：
认为以上事项有利于提升公司未来抗体技术研发平台的竞争实力，进一步密切公司与境外优势企
业的合作，增强公司的整体实力。本次交易定价公允，估值合理，公司相关审议程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关法律法规的规定属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、对外（境外）投资企业及核心技术介绍
（一）投资标的基本情况
1、投资标的名称：ATGC Inc.
2、投资金额和比例：400万美元（全部为公司自有资金，约合人民币2646.52万元），全部出
资完成后共持有ATGC公司普通股1600股，占ATGC公司总股本的比例16.67%。
3、注册地址：3670 Northbrooke Drive, Superior Township, MI 48198, U.S.A（美国密歇根州）
4、成立日期：2015年7月
5、注册编号：474651173
6、投资期限：长期
7、上市地点及股票代码、简称：无
8、经营范围：基因编辑技术和其它与转基因兔生产相关的系列技术的开发，抗体药物开发等。
（二）投资标的介绍
ATGC Inc 由陈育庆博士和徐捷博士分别出资 10,000 美元于 2015 年 7 月设立，徐捷博士为
ATGC 公司 CEO，董事会由陈育庆博士和徐捷博士两人组成。ATGC 的核心技术是基因编辑技术
和其它与转基因兔生产相关的系列技术（ATGC 已经获得密西根大学使用以上相关技术的许可,许
可明细详见以下附表）。公司成立以来利用这些核心技术正逐步建立起一个基于转基因兔的治疗
性抗体开发平台（以下简称“RbTx”）。ATGC 的核心技术优势明显，系目前世界上唯一一家可
以完成 RbTx 平台构建即实现家兔人源化的研发团队，领先国际上其它类似研发团队至少 2 年以
上时间。ATGC 计划 3 年内完成 RbTx 技术平台的建立，在平台建立后两年内计划以癌症免疫治
疗和自身免疫性疾病的一些重要靶点为切入点，开发 1-3 个“重磅”（blockbuster）抗体药物并完
成临床前研究。RbTx 平台未来建成后将会加速抗体药物的开发速度并提供新的抗体品种选择，
使未来生产的抗体药物因具有超高的亲和力、高特异性及低免疫源性而极大提升产品质量。RbTx
平台的建成还将提供一个可绕开现有小鼠平台技术壁垒的新途径并打破现有抗体先进技术平台由
几家跨国药企技术垄断的局面。公司成立以来先后获得美国国立卫生研究院（NIH）三项中小企
业创新基金的资助，资助总额超过 200 万美元，详细情况如下表：
ATGC 公司获得的基金资助明细表
资助项目课题名称 项目号 资助来源 项目金额（美元）
全能性的家兔胚胎干细胞系的建立（Ground state 美国国立卫生研
R41OD023245 225,750
rabbit pluripotent stem cells） 究院（NIH）
提高核酸酶介导的同源重组效率新方法的开发
美国国立卫生研
（Novel methods to improve nuclease mediated R41GM122181 225,000
究院（NIH）
homologous recombination）
利用纳米材料实现 CRISPR/Cas9 进行疾病治疗的
美国国立卫生研
新方法的开发（A nanoparticle delivery system for R42TR001711 1,725,000
究院（NIH）
CRISPR/Cas9 based therapeutics）
注：截止本公告日，以上资助已全部发放。公司目前还有两个申请项目在审评状态，预计 2018 年 ATGC 还将获
得超过 200 万美元的基金资助。
ATGC 公司从密西根大学获得的核心技术许可明细
美国专利号
核心技术名称 发明人 专利状态及评估
USPT application#
提高核酸酶介导的同源重组效率的方 Xu J, Chen Y, 实审中，该技术大大提
法。Methods of improving nuclease Zhang J, Yang D, US 15/265,291. 高了生产基因敲入动
mediated homologous recombination. Song J. 物的效率
研究 Cystic Fibrosis 疾病的转基因动物 实审——该技术提供
Chen Y, Zhang J,
模型。Transgenic animal models for US15/815,390. 了新的动物模型，用于
Xu J, Sun F.
cystic fibrosis. 研究 Cystic Fibrosis。
Chen Y, Zhang J, 该技术所提供的动物
免疫缺陷家兔模型。Immunodeficient
Xu J, Yang D, Song 准备申请中 模型是生产 RbTx 的基
rabbits for biomedical research.
J. 础。
注：以上核心技术作为无形资产均未评估作价计入公司资产。
截止 2017 年 12 月 15 日，ATGC 总资产 2,150,010.95 美元，总负债 1,299,460.00 美元，净资
产 850,550.95 美元。ATGC Inc.目前处于研究开发阶段，尚未产生经营收入。（以上数据未经审
计，公司无形资产未评估计入公司资产）
本次交易完成后 ATGC 公司普通股的总股本由 8,000 股变更为 9,600 股，股东持有股数及股
本结构变化如下：
双鹭药业投资前ATGC股本结构
名称 地址 持有股数 股份百分比
陈育庆 3670 Northbrooke Drive, Superior Township, MI 48198 3000 37.5%
徐捷 4501 Rachael Manor Drive, Fairfax, VA 22032 3000 37.5%
员工股权池 —— 2000 25%
总计 —— 8000 100.00%
双鹭药业投资后ATGC股本结构
名称 地址 持有股数 股份百分比
陈育庆 3670 Northbrooke Drive, Superior Township, MI 48198 3000 31.25%
徐 捷 4501 Rachael Manor Drive, Fairfax, VA 22032 3000 31.25%
北京双鹭药业股份 中华人民共和国北京市海淀区西三环北路 100 号金玉大
1600 16.67%
有限公司 厦 1103-1105 室
员工股权池 —— 2000 20.83%
总 计 —— 9600 100.00%
注：ATGC 本次融资将向双鹭药业独家发行普通股 1600 股，每股价格为 2,500 美元，募集资金总额为四百万
美元（4,000,000 美元），ATGC 公司在融资完成后估值为 2400 万美元（24,000,000 美元）。在认购完成日期之后
三（3）年（“里程碑期”）以及其后三（3）个月（“评估期”），双鹭药业同意不出售或转让所持有股份给任何第
三方。公司普通股的总数将保持为玖仟陆佰（9,600）。未来员工股权池中股份的分配须经 ATGC 公司董事会批准。
（三）投资标的股东介绍
ATGC 的创始人股东为陈育庆博士和徐捷博士，两人同为该公司的核心技术人员，徐捷博士
为 ATGC 公司 CEO。
陈育庆博士，男，1964年出生，中国国籍（持有美国永久居民卡），美国密西根大学心血管
医学中心Huetwell冠名教授、密西根大学转化科学和治疗模式研究中心主任，心脏外科系研究副
主任，美国国家临床医学研究院院士。他多年潜心糖尿病和心血管并发症的发病机理的研究及药
物研发，曾于1997 年首次成功克隆了新基因Exendin-4，并发现了该分子可以刺激胰岛素的分泌。
2005年6月Exendin-4（商品名BYETTA）获得美国FDA新药批准。近年来，陈育庆博士在PPARγ
及其它相关代谢性核受体的心血管作用研究方面取得了一系列创新性成果，其重要贡献之一是发
现了硝基化脂肪酸是PPARγ的内源性高亲和性配体。这一发现为认识心血管疾病和糖尿病的发病
机理提供了新的学说，更为心血管疾病的治疗提出了新的策略。目前陈育庆博士发明的硝基化脂
肪酸药物已有两个在美国进行二期临床试验，已经获得辉瑞（Pfizer）等大型药物公司6200万美元
的 投 资 。 陈 育 庆 教 授 目 前 担 任 《 CARDIOVASCULAR DRUGS ANDTHERAPY 》 副 主 编 及
《ARTERIOSCLEROSIS，THROMBOSIS AND VASCULAR BIOLOGY》等多个一流学术期刊的
编委，在《NAT MED》、《PNAS》、《CIRCULATION》等杂志发表原著论文160 余篇，现主
持六项NIH 研究基金项目、三项美国心脏协会基金及数项企业横向科研项目。他多次担任美国国
立卫生研究院（NIH）基金评审委员会组长、委员，2010年获美国心脏学会成就奖，2014年被推
荐入选美国国家临床医学研究院院士。
陈育庆博士同时担任双鹭药业美国参股公司 DT 公司（双鹭药业持股 30%）董事。
徐捷博士，男，1974年出生，中国国籍（持有美国永久居民卡），现任美国密西根大学医学
院助理教授，主要从事基因编辑和转基因技术的开发和研究。1997年赴美留学，师从“克隆牛之父”
著名华裔生物学家杨向中教授。徐捷博士有丰富的生物技术创业经历，创建过多家生物技术公司。
他参与开发成功的一项核心技术于2008年底成功转让给一家美国农业生物技术公司，另一项参与
开发的重组蛋白药物产品于2017年在美国完成了三期临床研究。2012年他加入美国密歇根大学医
学院任助理教授。徐捷博士在《自然遗传》、《美国科学通报》、《繁殖生物学》等学术刊物上
发表文章五十余篇。现任《繁殖生物学》、《克隆与干细胞》等刊物自由审稿职务。曾参与开发
多项专利技术，目前系4项NIH研究的项目负责人。
三、投资协议的主要内容
1、认购标的：ATGC Inc.
2、认购方式及程序：现金（美元）出资，本协议签署并生效后双鹭药业将在 1 个月内出 400
万美元（以商务部、发改委等政府部门批准之日起计算）购买 ATGC 发行的普通股 1600 股。
3、定价依据：依据对 ATGC 的核心技术基因编辑技术和其它与转基因兔生产相关的系列技
术在国际上领先性的判定，结合以上技术未来在应用方面的价值，经双方协商，共同商议确定
ATGC 公司的估值为 2,000 万美元（每股 2,500 美元）。双鹭药业出资 400 万美元以每股 2,500
美元的价格认购 1,600 股。该定价经双鹭药业独立董事事前审核并确认，并经双鹭药业监事会审
议通过。
4、未来优先购买权约定
（1）双鹭药业及其继承人、遗产代理人、继承人或受让人均不得出售或转让任何部分股份，
除非双鹭药业向 ATGC 公司发出书面通知，说明拟出售或转让的价格、条款和条件，将予出售
或转让的股份及建议承让人的身份。收到该通知后二十日内，ATGC 公司有权按照该通知所述的
价格和条款购买全部或部分股份。
（2）如果 ATGC 公司没有或仅出价购买其一部分待售股份，则双鹭药业可以将部分或全部
股份出售给通知中指定的人员，但需在自第一次通知 ATGC 公司之日后六十天内完成，并且双鹭
药业不能以低于通知 ATGC 公司的价格出售或转让任何股份给自身（双鹭药业）或者其他受让人。
超过六十天后，ATGC 公司将重新获得优先购买权。
（3）赠与或遗产。此部分的要求不适用于生者之间的赠与，无遗嘱继承或依据遗嘱赠与。但
受赠人、遗产代理人、受益人的后续转让必须依照本协议的规定进行。
（4）权利的终止。根据以上第三部分规定的转让限制将在以下情况下终止：（i）根据“证
券法”的注册声明，ATGC 公司第一次出售证券时；（ii）ATGC 公司被其他个人或者实体收购，
包括但不限于任何重组、合并或合并（但不包括为仅仅为了改变公司工作场所的合并）；（iii）
或出售本公司全部或绝大部分资产。但在（ii）或（iii）中，如果同时满足下面两种情况，则转让
限制并不会被终止：（a）完成（ii）或者（iii）之前的股东在完成（ii）或者（iii）之后，依然占
有 ATGC 公司的大于 50%的股份；（b）完成（ii）或者（iii）之前的股东所持有的相对股份比例
在完成后基本保持不变。
5、董事会人选安排：双鹭药业本次出资完成后 3 年内如保持持股比例不变，有权选派一名
董事出任 ATGC 董事，ATGC 董事会将由 3 人组成。
6、ATGC 未来估值调整及股东权益相应变化约定：
（1）关于双鹭药业出资完成 3 年内 ATGC 公司估值调整约定
（i）如果 ATGC 公司在本次融资完成三年内增发股票，其增发行为和增发股票价格需要得到
大多数（大于 50%）的股东同意。如果双鹭药业提出要求，公司将根据所同意的增发股票价格调
整双鹭药业的普通股的比例。
（ii）如果在本次融资完成三年内，双鹭药业计划出售其部分或所有普通股票，其出售行为和
出售股票价格需要得到大多数股东（大于 50%）同意。现有股东有优先购买的权利。
（2）关于双鹭药业出资完成 3 年后 ATGC 公司估值调整约定
A、如果 ATGC 能够双鹭药业出资完成 3 年后完成以下两种产品中的至少一种产品的开发，
将不会触发 ATGC 任何估值的调整。
（i）通过 ATGC 的抗体发现平台确定至少两个新型治疗性单克隆抗体株（mAb），并完成
这种 mAb 的功效的体外验证；
（ii）开发用于科学研究或临床诊断的至少两种荧光抗体诊断测定法，并完成其功效验证。
如果出现以上情况，ATGC 可以不考虑涉及以下估值调整描述的任何估值调整，ATGC 有权
继续寻找新的融资方案。
B、如果 ATGC 无法达到上述条件，则会触发 ATGC 的估值调整。在约定时间结束后的三个
月内，ATGC 应提供由第三方会计师事务所确定的 ATGC 估值，或由意愿投资方以每股一定价格
购买 ATGC 普通股的第三方投资者证明 ATGC 的估值。
（i）如果估值为 75,000,000 美元，或每股价格为 7,500 美元，那么公司创始人，双鹭药业的
普通股所有权的百分比将保持不变。
（ii）如果估值超过 75,000,000 美元，或者每股价格超过 7,500 美元，则公司创始人的普通
股所有权的百分比将会相应增加，而双鹭药业则会相应减少。双鹭药业也可选择通过增加相应投
资额的方式继续维持其所有权百分比（16％）；如果双鹭药业放弃增加投资，相应股份数量及所
有权百分比将会相应减少。
（iii）如果估值低于 75,000,000 美元，或每股价格低于 7,500 美元，则公司创始人的普通股
所有权的百分比将会相应减少，而双鹭药业普通股所有权的百分比则会相应增加。
7、首次公开招募（IPO）前的股票转让约定
如果 ATGC 公司选择上市，在其进行首次公开招募之前，双鹭药业可能提出出售其部分或
者所有普通股票的要求。其出售行为和出售股票价格需要得到大多数股东（大于 50%）同意。现
有股东有优先购买的权利。公司可以提供由第三方会计师事务所确定的估值。
8、承诺及约定
双鹭药业同意在本次出资完成后 3 年又 3 个月内不对本次增资取得的 ATGC 股份进行出售或转
让。
ATGC 公司同意将享有的中国范围内的专利实施权利独家授权给双鹭药业，双鹭药业承诺将使
用自有资金推进项目在中国的产业化实施，专利实施过程中取得的收入或利润，ATGC 公司拥有收
益提成权利，具体提成比例由双方签署协议另行约定。
9、法律管辖：本协议受密歇根州法律的管辖，适用于在密歇根州境内签订并完全在其境内
执行的合同。
10、协议签署日期及生效:
协议正式签署日期为2017年12月18日，生效时间为双鹭药业获得商务部、发改委等获得核准
或备案日期为准。
五、本次投资对上市公司的影响及风险揭示
1、本次境外投资将加强公司与境外具有国际领先技术优势的研发企业的合作，提升公司未来
在治疗性抗体开发平台的技术竞争优势，加快公司未来治疗性抗体药物的开发速度并提升产品质
量，从而进一步提升公司的整体实力。
2、本次对外投资的资金来源全部为本公司自有资金且投资额度较小，对公司的正常生产经营
不构成影响。
3、该投资项目存在未来技术开发进展不顺利或不达预期等风险，同时存在地域、环境以及文
化差异导致在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。
4、公司将加强双方的沟通，通过选派董事持续关注ATGC的内部控制制度的完善和法人治理
结构，努力将风险降到最低。
5、本次增资目前为筹备阶段，尚需获得政府有关管理部门批准。
六、备查文件目录
1、合作协议书（中、英文版本）
2、本公司第六届董事会第十三次临时会议决议
3、独立董事意见
4、监事会决议
5、ATGC公司章程、财务报表等
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二 O 一七年十二月十九日
