海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为河南恒星科技股份有
限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对恒星科技本次变更部分募集
资金用途进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1056 号）核准，河南恒星科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“恒星科技”）向非关联方发行对象创金合信基金管理有限公
司、深圳市融通资本管理股份有限公司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生
加银基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、新沃基金管理有限公司非公开
发行 195,688,484 股人民币普通股，发行价格为每股 4.95 元，募集资金总额为
968,657,995.80 元。发行费用共计 16,645,688.48 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 952,012,307.32 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 23
日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字
[2016]41080004 号验资报告。
（二）原募投项目计划情况
单位：万元
项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金金额
年产 600 万 km 超精细金刚线项目 95,326.67 95,305.80
（三）拟变更募投项目情况
为了提高募集资金使用效率，结合公司内外部资源和项目建设的具体要求，
根据募集资金投资项目现阶段的实际投资情况，公司计划在保持原募集资金项目
“年产 600 万 km 超精细金刚线项目”产能不变的前提下，新增“高端智能化钢
帘线制造项目”作为募集资金项目，该项目的投资总额为 31,231.8 万元，其中计
划使用募集资金投资金额为 23,000 万元。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金净额占公司 2016 年度非公开
发行股票募集资金净额的 24.16%，本次变更不构成关联交易。
本次变更募集资金用途后，公司 2016 年度非公开发行募集资金项目如下：
项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金金额
年产 600 万 km 超精细金刚线项目 95,326.67 72,305.80
高端智能化钢帘线制造项目 31,231.80 23,000
合计 126,558.47 95,305.80
注：
1.本次变更后的新项目“高端智能化钢帘线制造项目”的实施主体仍为恒星科技，实施
地点为恒星科技所属厂区。目前该项目的备案及环评手续正在办理中；
2.以上两个项目使用募集资金同时进行投资，不足部分由公司自筹解决。但若出现募集
资金项目投资低于计划投资而达到设计产能的，节余募集资金可优先用于另一个未建设完成
的募集资金项目。
（四）关于变更部分募集资金用途的决策程序
公司于 2017 年 12 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》。公司计划在保证原募投项目“年产 600 万 km
超精细金刚线项目”顺利建设的情况下，使用募集资金 23,000 万元建设“高端
智能化钢帘线制造项目”。本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后
方可实施。
二、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“年产 600 万千米超精细金刚线项目”的立项时间为 2017 年 3 月，实施主
体为恒星科技。项目计划总投资额为 95,326.67 万元，其中设备购置费 68,746.20
万元，土建工程 3,028.82 万元，铺底流动资金 18,095.35 万元。募集资金拟投入
金额为 95,305.80 万元，原计划项目内部收益率（税后）平均为 24.01%。
截至 2017 年 11 月 30 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
收到募集 发行费 募集资 募集资金 募集资金 募集资金累 募集资金购 募集资金
资金金额 金利息 理财收益 手续费 计投入金额 买理财 余额
95,565.80 356.57 47.71 2,789.01 0.58 17,603.18 77,000.00 3,442.19
（二）变更原募投项目的原因
2016 年 9 月募集资金到位以来，公司按照既定计划开展“年产 600 万 km 超
精细金刚线项目”建设，截至目前已累计投入募集资金 17,603.18 万元，主要用
于项目的设备购置、安装等，已完成设备安装 200 余台套，并投入使用（已运行
的设备可达到年产 200 万 km 超精细金刚线的生产能力），预计到 2017 年末，该
项目可达到年产 300 万 km 超精细金刚线的生产能力，公司力争在 2018 年上半
年完成该项目建设。
随着公司金刚线产品陆续投放市场，截至 2017 年 12 月 10 日该产品已累计
取得销售收入 2,904.73 万元，经济效益开始显现。但随着光伏硅片切割耗材的改
进，公司生产“超精细钢丝”产品的部分设备面临闲置的风险，为提高公司设备
的利用率及公司钢帘线产品的市场竞争力，公司计划在改进部分“超精细钢丝”
产品生产设备的基础上建设“高端智能化钢帘线制造项目”，以提高企业竞争力。
同时，由于原募集资金项目“年产 600 万 km 超精细金刚线项目”相关设备的目
前采购价格较原预测价格有所下降，可以在一定程度上降低固定资产投资，经公
司研究决定，计划在原募集资金项目“年产 600 万 km 超精细金刚线项目”的基
础上增加“高端智能化钢帘线制造项目”作为募集资金项目，其中使用募集资金
72,305.80 万元用于建设“年产 600 万 km 超精细金刚线项目”，使用募集资金
23,000 万元用于建设“高端智能化钢帘线制造项目”。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用的合法、有效。
三、新投资项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：高端智能化钢帘线制造项目
2、建设规模：5 万 t/年钢帘线
3、项目建设地点：恒星科技所属厂区
4、项目总投资：项目总投资 31,231.40 万元，其中建设投资 25,504.20 万元，
铺底流动资金为 5,727.20 万元。在建设投资中，建筑工程费 258.9 万元，设备购
置费 22,295.0 万元，安装费 445.2 万元，工程建设其他费用 1,290.6 万元，基本
预备费 1,214.5 万元。
5、项目建设周期：1 年
（二）项目可行性分析
1、市场前景分析
钢帘线作为轮胎的骨架材料，广泛应用于半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎
和工程子午线轮胎。随着汽车工业的迅速发展，汽车对其重要部件之一轮胎的技
术性能要求越来越高，而子午线轮胎因其具有行驶安全、滚动阻力小、节省燃油
及耐磨性好等优点，已成为汽车轮胎发展的主流。到 2016 年，在世界发达国家
的子午化率达到近 100%时，中国为 92.6%，而轮胎的子午化率的发展水平已成
为衡量一个国家汽车工业和轮胎工业发展水平的重要指标之一。为此，国家发改
委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业
化重点领域（2007、2011、2011 修正）指南》中，连续 3 次将“子午线轮胎生
产关键原材料”列在“新材料”目录中，“高性能轮胎”这些有利政策推动了我
国子午线轮胎的快速发展，同时也带动了与子午线轮胎配套钢帘线的发展。
随着汽车工业的迅速发展，世界对轮胎及其配套材料钢帘线的需求均在不断
增长；轮胎的快速增长和轮胎结构的调整，子午化率的提高和全子午钢胎占比逐
渐增大，对钢帘线需求量也在增加。公司钢帘线在原产能的基础上增加建设 5
万 t/年钢帘线智能化制造项目，可以满足国内多家全钢子午线轮胎企业的需求，
市场前景广阔。
2、公司具有实施该项目的优势
公司产品钢帘线经过近十多年的发展，已经由 2002 年的 0.5 万 t 发展到 2017
年初的 10 万 t；钢帘线由半钢胎发展到全钢胎，钢帘线结构达几十种；在此基础
上成立了省级技术中心，对钢帘线的生产技术、钢帘线新结构的开发，都积累了
丰富经验。公司实施该项目在资金、市场、场地、设备智能化提升、产业政策符
合性等方面具备明显的优势。根据公司的发展战略调整思想——把主业金属制品
“做大做强”，充分利用资本市场平台，把钢帘线产品做强，开发超高强度绿色
钢帘线新品种、新结构，增加智能化的主体设备，把水箱拉丝机进行智能化升级，
利用新建的空置厂房，把本项目作为智能化生产的突破点，为将来全部实现公司
钢帘线项目生产的智能化生产技术升级积累经验。
（三）项目经济效益分析
该项目建成后可新增销售收入 42,649.6 万元，年均税后利润 4,487.9 万元，
投资利润率 16.9%；投资回收期（税后）7.4 年（含建设期 1 年）；全部投资内部
收益率（税后）15.7%；财务净现值 12,941 万元。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合
公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，
有利于提高公司募集资金投资项目的整体收益水平，符合公司发展战略。本次变
更部分募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因
此，全体独立董事同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，符合市场变化，有利于提高募集资金使用
效率，有助于公司长远发展，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事
项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，监事会同意公司本
次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司本次变更部分募集资金用途履行的程序，查阅了并发表
如下核查意见：
1、本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目的实际情况及公司
业务进展等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的，
符合公司发展战略和全体股东的利益。
2、本次变更部分募集资金用途事宜已经第五届董事会第十八次会议和第五
届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。本次募集资
金变更尚需提交公司股东大会审议通过。
基于上述核查，海通证券认为恒星科技本次变更部分募集资金用途符合深圳
证券交易所关于中小企业板上市公司募集资金使用的相关规定，海通证券对此无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖磊 田 稼
海通证券股份有限公司
2017 年 12 月 18 日
