兰州黄河企业股份有限公司关于
对深圳证券交易所《关注函》、《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于 2017 年 12 月 13
日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对兰州黄河企业股份有限
公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 173 号，以下简称“关注函”）, 于 2017 年 12
月 14 日收到深交所下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的问询函》（公司部问询
函[2017]第 327 号，以下简称“问询函”）。我公司已按照关注函和问询函的要求，对有
关事项进行了核查，并于 2017 年 12 月 15 日以书面形式向深交所进行了回复。现将公
司对关注函和问询函的回复内容公告如下：
一、对关注函的回复
1.公司不披露相关董事对上述关联交易议案投反对票的信息是否存在选择性披
露，信息披露是否完整、合规。
回复：
我公司于 2017 年 12 月 11 日（即公司第九届董事会十八次会议（以下简称“本次
会议”）召开当日）上午 9 时 30 分许收到陈衣峰董事邮寄的《授权委托书》，该《授
权委托书》将其对提交本次会议审议的所有事项的表决权以书面意见形式委托给了公司
牛东继董事，其中包括关联交易事项《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换
协议之补充协议>暨关联交易的议案》，而牛东继董事系该议案关联董事，应回避表决
该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称《股票上市规
则》）第 10.2.1 条的规定：上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司董事会认为：陈衣峰董事就该议案表决的
委托是无效的，其对该议案投反对票的表决意见也不应计入本次会议对该议案的表决结
果，但是我公司已将陈衣峰董事对该议案表决委托指示的相关内容记入了本次会议的会
议记录。
因此，我公司未披露陈衣峰董事对该议案投反对票的信息不存在选择性披露。公
司将按照监管要求补充披露陈衣峰董事对该议案表决委托指示的相关内容。
2. 前述交易是否存在损害上市公司及股东利益的情形，不提交股东大会审议是否
合规。如不合规，请公司及时予以规范。
回复：
前述交易的标的资产（以下简称“该标的资产”）为位于兰州市七里河区郑家庄
108 号、面积 77.84 亩土地的土地使用权。我公司于 2003 年以转让方式取得的该标的
资产至今，一直出租该标的资产，每年取得租金收入 185 万元；该标的资产账面原值
3,897.36 万元，摊销期限 23.5 年，截止 2017 年 8 月 31 日已摊销 2,265.29 万元,账面
净值 1,632.07 万元。
我公司按照《股票上市规则》第 9.3、第 9.7 和第 10.2.5 条等的有关规定，聘请
了甘肃天马不动产评估咨询有限公司对该标的资产进行了评估，并出具了甘天（2017）
（估）字第 035 号《土地估价报告》：该标的资产为工业出让用地，对应土地使用权终
止日期为 2028 年 6 月 22 日，不存在抵押、质押等他项权利限制，在估价期日 2017 年
8 月 31 日，该标的资产评估值 2,068.78 万元,剩余使用年限 10.8 年。该标的资产评估
增值 436.71 万元。
我公司进行前述交易一是因为该标的资产剩余使用年限仅剩 10.8 年，其地上附着
物已属于甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）所有，本公司无法改变用途，
且剩余年限期间每年还要上缴 72.7 万元城镇土地使用税，到期后还需要根据国家有关
法律、法规的规定，支付续期使用该标的资产的土地出让金；二是为了更符合《物权法》
“地随房走、房随地走”原则的要求，进一步理顺资产的权属关系，故从公司整体利益
考虑，将其转让给新盛工贸，不仅有利于公司和新盛工贸更符合《物权法》要求理顺其
各自资产的权属关系，也有利于公司盘活闲置资产、优化资产结构，符合公司长期发展
战略和股东利益。
前述交易双方（即公司与新盛工贸）同意以上述《土地估价报告》评估的地价总
额人民币 2,068.78 万元为该标的资产转让金额，在协议经双方签字之日后三十日内，
由新盛工贸向公司全额一次性支付，前述交易将向公司贡献利润 436.71 万元。
此外，公司拟进行前述交易主要是为解决该标的资产及其地上附着物权属关系不
统一的问题，是为更符合《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，所以公司董
事会认为：前述交易与公司 2012 年股权置换虽有关系，但仍是相对独立的两个事项，
而且公司拟进行的前述交易的成交金额为 2,068.78 万元，占公司 2016 年度经审计净资
产 115,480.36 万元的 1.79％，公司拟进行的前述交易将产生利润 436.71 万元，占公
司 2016 年度经审计净利润-2,562.17 万元绝对值的 17.04%，根据《股票上市规则》第
9.3、第 10.2.1 和第 10.2.5 条等规定，并未达到需要提交股东大会审议的相关标准。
因此，陈依峰董事关于此议案审核程序的委托指示不符合《股票上市规则》的规定，公
司董事会没有采纳。
综上所述，前述交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，不提交股东大会审
议符合相关规定。
3. 补充披露相关董事对前述关联交易议案投反对票的具体情况和反对理由，补充
披露土地评估报告的具体内容。
回复：
我公司将按要求补充披露陈衣峰董事对该议案表决委托指示的相关内容和甘肃天
马不动产评估咨询有限公司对该标的资产出具的甘天（2017）（估）字第 035 号《土地
估价报告》。
请你公司独立董事对本次交易所涉土地的评估方式与评估值的确认是否存在瑕
疵，本次交易是否可能损害上市公司及股东的利益进行核查并发表明确意见。
请你公司独立董事和法律顾问对本次交易不提交股东大会审议是否合规进行核查
并发表明确意见。
回复：
我公司独立董事和法律顾问对上述有关事项进行核查后发表的意见附后。
二、对问询函的回复
1.关于该地块的价值被严重低估的问题
本次交易的标的资产为我公司拥有的、位于兰州市七里河区郑家庄 108 号、面积
77.84 亩土地的土地使用权（以下简称“该宗地”）。2017 年 9 月，甘肃天马不动产评
估咨询有限公司（以下简称“甘肃天马”）接受公司委托，对该宗地进行了价格评估。
甘肃天马严格按照《城镇土地估价规程》、《兰州市近郊四区基本地价》（2016 年版）
等相关法律法规进行了评估，采用基准地价系数修正法和成本法两种方法分别进行了测
算，经过综合分析，该宗地最终估价结果为 398.66 元/平方米（合 26.58 万元/亩）。
关于有投资者提出该宗地价值被严重低估的质疑，公司董事会在查询相关法规规
章、咨询专业评估机构后认为：
（1）土地评估必须以合法性为基本原则。该宗地现状为工业用地，登记也为工业
用地。在未取得规划变更，未明确宗地用途及容积率，也未缴纳变更相关土地出让金的
前提下，无法对任何假设的相关用途进行评估。
（2）根据兰州市人民政府 2016 年 3 月 19 日批准的兰州市近郊四区城镇国有土地
基准地价更新成果（兰政发[2016]24 号），该宗地位于兰州市工业Ⅱ级范围内。兰州
市工业Ⅱ级基准地价为 820 元/平方米，出让期限为 50 年。该宗地使用权终止日期为
2028 年 6 月 22 日，至评估基准日的剩余期限为 10.8 年。
因此本次估价结果是合法、适宜的，该宗地的价值不存在被严重低估的问题。
此外，我公司与新盛工贸于 2012 年 11 月进行股权置换时，是将公司持有的兰州
黄河麦芽有限公司（以下简称“兰州麦芽”）65%的股权（兰州麦芽另外 35%的股权由
新盛工贸持有）与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有的兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
73.33%股权进行置换。该股权置换完成后，公司持有金昌麦芽 73.33%的股权，新盛工
贸持有兰州麦芽 100%股权，兰州麦芽成为新盛工贸的全资子公司。在上述股权置换中，
交易对方为新盛工贸，而非兰州麦芽，故本次交易对方仍为新盛工贸。另外，兰州麦芽
近三年来连续亏损，截止 2017 年 11 月已累计亏损 962.53 万元，财务状况无法保证支
付数千万元的交易价款，为了保证公司能够及时足额收到本次交易的转让价款，故本次
交易对方仍为新盛工贸。至于本次交易完成后土地使用权权属与地上附着物不在同一家
公司名下，只是母公司与全资子公司之间加以调整的问题，不属于本次交易考虑的范畴。
综上所述，在公司拟进行的本次交易中，不存在标的资产的价值被严重低估的问
题，不存在造成向关联方进行利益倾斜或严重转移上市公司资产、掏空上市公司的情形，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东利益。
2.关于公司董事会此次重大资产处置属于越权违规行为的问题
公司拟进行本次交易主要是为解决该宗地及其地上附着物权属关系不统一的问
题，是为更符合《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，所以我公司董事会认
为：本次交易与公司 2012 年股权置换虽有关系，但仍是相对独立的两个事项，而且公
司拟进行本次交易的成交金额为 2,068.78 万元，占公司 2016 年度经审计净资产
115,480.36 万元的 1.79％，公司拟进行的本次交易将产生利润 436.71 万元，占公司
2016 年度经审计净利润-2,562.17 万元绝对值的 17.04%，根据《股票上市规则》第 9.3、
第 10.2.1 和第 10.2.5 条等规定，并未达到需要提交股东大会审议的相关标准。因此，
公司董事会对本次交易的审核程序不存在越权违规的情形。
我公司独立董事对上述有关事项进行核查后发表的意见附后。
根据贵所《关注函》和《问询函》涉及的问题及个别投资者的投诉意见，为慎重
起见，公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司提议将本次交易事项以临时提案的形式
提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议，与本次交易事项有关联关系的股东将回
避表决。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十八日
