兰州黄河企业股份有限公司
关于董事会决议公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 12 日在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《董事会决议
公告》（公告编号：2017（临）-38）。现根据监管要求，在该《董事会决议公告》之“四、
关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的议案”
项下，补充披露陈衣峰董事在其委托牛东继董事代为行使表决权的《授权委托书》中对
该关联交易议案“委托指示”的相关内容。
补充前：
四、关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易
的议案
本议案三名关联董事杨世江先生、牛东继先生和杨世涟先生回避了对本议案的表
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
由于陈衣峰董事授权牛东继董事代为行使表决权，而牛东继董事作为本议案的关联
董事对本议案的表决进行了回避，其也不得代理其他董事行使表决权，故陈衣峰董事对
本议案表决的授权委托无效。
补充后：
四、关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易
的议案
本议案三名关联董事杨世江先生、牛东继先生和杨世涟先生回避了对本议案的表
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
由于陈衣峰董事授权牛东继董事代为行使表决权，而牛东继董事作为本议案的关联
董事对本议案的表决进行了回避，其也不得代理其他董事行使表决权，故陈衣峰董事对
本议案表决的授权委托无效。陈衣峰董事对本议案投反对票的表决意见不计入对本议案
的表决结果。
陈衣峰董事在其委托牛东继董事代为行使表决权的《授权委托书》中对该关联交易
议案的委托指示为：“对于《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充
协议>暨关联交易的议案》：反对。而且特别声明，如果董事会表决通过该议案，要求将
该议案提交到股东大会审议。理由是：该议案中对所涉土地的评估方式与评估值的确认
均存在瑕疵，未考虑土地变性开发后的增值空间，有可能损害上市公司及股东的利益。
同时，议案内容与 2012 年股权置换事项系同一事项，2012 年股权置换事项系经股东大
会审议通过，该议案当然也应提交股东大会审议”。公司董事会认为，陈依峰董事关于
此议案审核程序的委托指示不符合《股票上市规则》的相关规定，公司董事会不予采纳。
但以上委托指示的内容已在本次会议上进行了宣读与讨论，且已记入本次会议的会议记
录。
除上述补充内容外，公司第九届董事会第十八次会议之《董事会决议公告》的其他
内容不变。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十五日
