国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2017
年 12 月 6 日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开第六届董事会第十六
次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式送到所有董事手中。公司
第六届董事会第十六次会议于 2017 年 12 月 14 日以通讯方式召开。会议应出
席董事 9 人,实际出席董事 9 人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,
表决有效。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过《关于收购公司控股子公司河北国投中鲁少数股东股权暨关联交
易的议案》
河北国投中鲁果蔬汁有限公司（下称“河北国投中鲁”）少数股东海南兆
涛科技发展有限公司（下称“海南兆涛”）拟转让所持河北国投中鲁 13%股份，
鉴于河北国投中鲁为公司唯一专业生产浓缩梨汁的企业，董事会同意公司收购
关联方海南兆涛拟转让的河北国投中鲁 13%股份。依据《国投中鲁拟收购河北
国投中鲁部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】
第 0585 号），海南兆涛所持河北国投中鲁 13%股份对应的评估价值为 767 万元。
收购完成后，公司实现对河北国投中鲁 100%控股。
详见《国投中鲁关于收购控股子公司河北国投中鲁少数股东权益暨关联交
易的公告》（临 2017-032 号）。
本议案已经独立董事孔伟平、浦军、张日俊发表独立董事事先认可意见及
独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于国投中鲁收购波兰 Appol 集团 100%股权的议案》
2017 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于国投
中鲁收购波兰 Appol 集团 100%股权的议案》，同意公司董事长签署《关于 Appol
集团公司的投资协议》（以下简称“投资协议”）。
根据投资协议，公司拟支付 6,851.3 万波兰兹罗提（最终交易价格将根据
交割报表进行调整）收购波兰公民 Lesaw Sarachmann、Tadeusz Woniczka，
Waldemar Wójcik（以下简称“自然人股东”）持有的 Appol 有限责任公司及
Appol 有限合伙公司（以下统称“目标公司”或“Appol 集团”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。其中，Appol 有限责任公司持有 Appol 有限合伙公司
52%股权，自然人股东持有 Appol 有限合伙公司 48%股权。
公司将采取现金收购方式支付股权对价，资金来源为上市公司自有资金结
合外部融资。
公司拟在波兰收购一家特殊目的公司（SPV 公司）作为本次交易收购主体。
董事会授权公司经营班子完成后续特殊目的公司（SPV 公司）收购、资金
安排及备案审批等相关工作。
详见《国投中鲁关于收购波兰 Appol 集团 100%股权的公告》（临 2017-031
号）。
本次交易尚需国资委、商务部、外管局备案审批。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6 条及《国投中鲁信息披露暂缓
与豁免管理制度》等相关制度的规定，结合公司 2016 年度每股收益情况，董
事会同意豁免上述交易提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十六日
