中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
签订污水处理系统总承包工程合同暨关联交易事项的核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西贵糖（集团）股份
有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对贵糖股份与广
东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备总公司签订《粤桂
热电循环糖厂搬迁技改项目污水处理系统总承包工程合同》暨关联交易事项进行
了核查，核查情况如下：
一、本次交易概述
贵糖股份正在推进粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目，项目将建于广西贵港市
中心城区东侧，粤桂（贵港）热电循环经济产业园内。贵糖股份委托广东省机电
设备招标有限公司（上市公司关联方）对本项目依法进行公开招标，择优选定本
项目的投资建设者。经过公开招标，公司与广东省环境保护工程研究设计院有限
公司、广东省环境工程装备总公司签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目污水处
理系统总承包工程合同》。
二、本次交易构成关联交易
广东省环境工程装备总公司为公司实际控制人广东省广业集团有限公司（以
下简称“广业集团”）的下属企业，广东省环境保护工程研究设计院有限公司为
广东省环境工程装备总公司的全资子公司，因此该项交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采用公开招标形式，定价方式遵循了公平、公正、公开的原则。
五、交易对方基本情况
（一）广东省环境工程装备总公司
1、基本情况
企业名称：广东省环境工程装备总公司
住所：广州市天河区五山路广东省农业机械物资公司石牌仓库 1 号四层之二
房
企业性质：全民所有制
法定代表人：薛永强
注册资本：6,698.9157 万
统一社会信用代码：9144000019032622XN
经营范围：市政公用工程施工总承包，环保工程专业承包，机电设备安装工
程专业承包，生活污水的环境保护设施运营，城市园林绿化工程，环卫保洁，水
上保洁，市政道路人工、机械化清扫，垃圾、粪便清运，公厕保洁，沟渠、下水
道清疏，经营和代理各类商品及技术的进出口。化学试剂（不含医学试剂及危险
化学品）技术开发，代购代销环境保护设备及材料、仪器、汽车（不含小汽车）；
市政设备维修。
主要股东：广东省广业环保产业集团有限公司，持股比例为 100%。
2、简要财务数据
公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月/2017.09.30 2016 年度/2016.12.31
总资产 98,402 98,786
净资产 20,046 19,967
营业收入 22,087 47,181
净利润 79 1,511
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-9 月为未审财务数据。
3、股权关系
截至本核查意见出具之日，股权关系如下：
广东省广业集团有限公司
60.01% 100%
39.99%
广东省广业环保产业集团有限公司 广东省伊佩克环保产业有限公司
100%
广东省环境工程装备总公司
100%
广东省环境保护工程研究设计院有限公司
（二）广东省环境保护工程研究设计院有限公司
1、基本情况
企业名称：广东省环境保护工程研究设计院有限公司
住所：广州市天河区五山路广东省农业机械物资公司石牌仓库 1 号四层之一
房
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邱仲业
注册资本：500 万
统一社会信用代码：91440000190344671W
经营范围：市政行业（环境卫生工程、排水工程）专业甲级；建筑行业（建
筑工程）甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理
处置工程）专项甲级；生态建设和环境工程、市政公用工程（给排水、环境卫生）
咨询专业甲级；污染治理设施运行服务能力评价二级（生活垃圾处理处置)；广
东省建设项目环境监理资格行业评定甲级（化工石化医药；建材火电；交通运输；
社会区域）；环境工程（物理污染防治工程）专项乙级；市政行业（给水工程）
专项丙级；建设项目环境影响评价乙级；生态建设和环境工程工程咨询专业乙级；
市政公用工程（给排水、环境卫生）生态建设和环境工程工程咨询专业丙级；环
境保护技术服务，工程科学技术研究；经营生态保护和环境治理、水的生产和供
应、环境与生态监测、市政设施和环境卫生的商品及环境污染处理、水处理的化
学试剂（不含医学试剂和危险化学品），生态保护和环境治理，水的生产和供应、
市政设施和环境卫生的信息技术和服务技术开发；销售：生态保护和环境治理、
水的生产和供应、市政设施和环境卫生的设备，生态保护和环境治理的材料，生
态保护和环境治理管理、水资源管理、环境与生态监测、市政设施和环境卫生管
理、信息系统集成的软件，环境监测仪器仪表，汽车（不含小汽车）。
主要股东：广东省环境工程装备总公司，持股比例为 100%。
2、简要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月/2017.09.30 2016 年度/2016.12.31
总资产 7,382 7,421
净资产 2,405 1,751
营业收入 5,210 6,429
净利润 654
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-9 月为未审财务数据。
3、股权关系
参见“五、交易对方基本情况（一）广东省环境工程装备总公司 3、股权关
系”。
六、关联交易协议的主要内容
（一）合同主要工程
污水处理系统总承包工程拟建于贵港市粤桂（贵港）热电循环经济产业园内，
主要包括提供粤桂热电循环糖厂搬迁技改 1.0 万吨/日制糖污水处理项目工程的
工艺、污泥处置工艺（不含污泥脱水工艺设备及脱水间）、电气设计、自动控制
系统设计、给排水消防设计、土建设计、防雷设计，电气工程、自动控制工程、
土建工程、设备材料采购和安装工程、施工、安装调试、工艺调试、操作人员培
训和相应的运营维修技术服务等，完成废水处理系统联合试运转、竣工验收合格
后交付使用等总承包。项目建成后，日处理污水量 10,000 吨。
（二）合同价格
合同价格为人民币 15,187,298 元。
（三）合同交货期
2018 年 5 月 1 日前设备交货并开始安装，2018 年 8 月 31 日前完成设备安装，
开始调试。
（四）合同交货地
广西贵港市港北区武乐镇，贵梧高速贵港东出口一级引线南侧（3km），粤
桂（贵港）热电循环经济产业园内糖厂搬迁技改项目建设现场。
七、交易的目的以及对公司的影响
公司通过法定程序公开招标本项目，招标过程严格履行公开、公平、公正、
科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，最终确定
广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备总公司为中标单
位，因此而形成关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利
益的情形。
项目建设期较短、设备综合运行调试要求技术水平高，存在不能如期投产并
正常生产的风险。公司将定期监督建设过程，确保工程建设，并如期投产。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017 年初至核查意见出具日，公司与广东省环境保护工程研究设计院有限
公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。
2017 年初至核查意见出具日，公司与广东省环境工程装备总公司累计已发
生的各类关联交易的总金额为 0。
九、关联交易履行的决策程序
（一）搬迁事项履行的审议程序
1、董事会审议情况
2015 年 10 月 16 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
整体搬迁改造的议案》，独立董事对该项议案无异议，发表了同意的独立意见。
2017 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司搬迁
改造糖厂及基础设施建设项目授权董事长审批权限的议案》，独立董事对该项议
案发表了独立意见，同意对项目建设相关事项授权董事长。
2、股东大会审议情况
2015 年 11 月 3 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司整体搬迁改造的议案》，同意授权公司董事会在有关法律法规范围内决定与本
次整体搬迁有关的事宜，董事会可根据整体搬迁的具体业务情况、金额规模授权
董事长或经理班子决定、办理相关事项。
（二）本次关联交易履行的审核程序
本次公司与广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备
总公司签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目污水处理系统总承包工程合同》，
合同金额预计 1,518.73 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关
规定，应提交董事会审议。
因该项交易属于公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生的关联交
易，已经深圳证券交易所同意豁免履行董事会审议等义务。
2、独立董事意见
公司根据项目建设需要，委托第三方组织实施公开招标方式确定污水处理系
统总承包工程的中标单位，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司
利益以及中小股东的利益。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
该关联交易事项已经深圳证券交易所同意豁免履行董事会审议程序，独立董
事已事前认可并发表了同意意见。
上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，
以及贵糖股份《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易价格遵循了公平、公
正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述
关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司签订污水处理系统总承包工程合同暨关联交易
事项的核查意见》之签章页）
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2017 12 14
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司签订污水处理系统总承包工程合同暨关联交易
事项的核查意见》之签章页）
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