光正集团股份有限公司
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关于对中国证券监督管理委员会新疆监管局关注函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“光正集团”）
于 2017 年 11 月 29 日对外披露了公司拟将下属子公司光正重工有限公司（以下
简称“光正重工”）100%股权作价人民币 13,000 万元转让给关联方北京燕园阳
光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）的关联交易事项。公司于 2017
年 12 月 7 日收到新疆证监局《关于光正集团对外转让子公司事项的监管关注函》
（新证监局【2017】251 号），公司董事会高度重视，立即就关注函中相关问题
进行自查，现将具体情况书面说明如下：
一、请详细说明交易策划、内部决策程序、实施过程中的时间节点安排及
内幕信息管理情况；
回复：
光正重工有限公司（以下简称“光正重工”）位于浙江省嘉兴市嘉兴港区，
于 2014 年建成投产，主要经营钢结构及其产品生产、设计、安装等业务。由于
该地区周边近年钢结构相关产品市场需求减少，加之市场恶性竞争，其计划产能
未得到充分利用，盈利能力不佳，且呈现持续亏损状态，公司为盘活资产，提高
资产运营效率，2017 年 10 月，经公司经营管理层讨论，决定对外转让光正重工
100%股权。
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所（以下简称“立信事
务所”）对光正重工进行审计，立信事务所以 2017 年 10 月 31 日为审计基准日
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对光正重工进行了审计，并出具了信会师新报字【2017】第 10053 号《审计报告》。
同时，公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）
对光正重工截止 2017 年 10 月 31 日净资产进行评估，中铭国际以 2017 年 10 月
31 日为评估基准日对光正重工进行了评估，并出具了中铭评报字【2017】3059
号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》，按资产基础法评估的光正重工截止 2017 年 10
月 31 日的净资产评估值为 120,745,926.49 元。
公司管理层讨论决定以评估值作为转让光正重工 100%股权的作价依据，最终
交易价格不低于评估价值。
北京燕园阳光资产管理有限公司经过实地调研，看好浙江嘉兴市嘉兴港区的
未来发展前景，本次收购光正重工后计划以港区发展为契机，开展房地产开发或
建立物流贸易区等得惠于港区政策支持的相关产业。
经多轮商谈，并经公司经营管理层讨论，同意与燕园阳光进行交易，并提请
公司董事会对该交易事项进行审议。
2017 年 11 月，公司董事会知晓交易意向后，各董事充分了解了光正重工的
审计、评估情况及交易的基本情况，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的
事前认可意见，同意将《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议
案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，2017 年 11 月 27 日公司召开
第三届董事会第二十六次会议审议本次交易事项，本次会议应当参会董事 9 人，
实际参会董事 9 人，参会董事符合法定人数，会议的召集、召开程序及参加表决
的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。审议本次
交易事项时，关联董事周永麟先生、王勇先生回避表决，表决结果以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了本次交易事项，独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。目前，本次交易尚须经股东大会审议通过后方可实施。
股东大会审议通过本次交易后，光正钢结构有限责任公司将与交易对手燕园
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阳光签订正式的股权转让协议，完成本次交易。
公司计划对外转让光正重工股权事项期间严格控制知情人范围，仅在公司经
营管理层及董事会进行讨论，并对相关人员进行了内幕信息知情人登记，强化其
保密意识。公司聘请第三方审计、评估机构均与对方签订保密协议，并对相关参
与人员进行了内幕信息知情人登记。
二、光正重工在评估基准日 2017 年 10 月 31 日全部股权的评估值约为
12074.6 万元，转让价款为 13000 万元，请说明该交易是否涉及权益性交易，公
司拟采取的会计处理依据及合法合规性。
回复：
（一）本次转让光正重工事项，其交易主体分别是光正钢结构有限责任公司
（以下简称“光正钢构”）、北京燕园阳光资产管理有限公司。光正钢构是本公
司的全资子公司，是光正重工的母公司。燕园阳光的股东是周永麟先生和王勇先
生。燕园阳光是上市公司光正集团体系之外的公司，在本次交易中与公司构成关
联关系。本次交易完成后光正重工单体财务报表不在列入光正集团合并财务报表
范围。
公司本次对光正重工股权的处置，主要为盘活公司资产，减轻运营负担，改
善资产结构，集中资源发展优势业务。
本次交易标的光正重工位于浙江嘉兴港区，当地政府重视港区发展，将其作
为嘉兴市所辖的重点产业发展平台，出台多项招商引资优惠政策，并不断强化港
区与上海的地缘关系，港区未来发展势头良好，土地等配套资产较现在评估结果
仍有升值空间。燕园阳光本次收购光正重工后计划以港区发展为契机，开展房地
产开发、物流贸易等得惠于港区政策支持的相关产业，未来发展前景广阔。
基于本次资产基础法评估价值 12,074.6 万元，结合当地市场发展前景，双
方协商交易价格为 13,000 万元，本次交易公允、合理，不涉及权益性交易。
（二）公司拟采取的会计处理依据具体如下：
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本公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，结合
光正重工、光正集团相关财务指标判断，本次交易不构成重大资产重组事项。
本公司会计处理依据的准则：
1、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第三章第十七条规定（处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益）；
2、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三章第一节第三十三条 、
第二节第三十九条、第三节第四十四条，第四章第五十条。
注：
（1）第三章第一节第三十三条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，
编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；
（2）第三章第二节第三十九条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，
应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
（3）第三章第三节第四十四条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，
应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表；
（4）第四章第五十条：处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资
产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收
益。
本次交易公司聘请具有证券期货相关业务许可资质的会计师事务所、评估事
务所出具了审计报告及评估报告作为双方确定价格的依据提交董事会，本次交易
事项已经公司于 2017 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通
过，同时提请召开股东大会审议该交易事项，股东大会定于 2017 年 12 月 15 日
召开。依据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》及《公司章程》的相关规定，上述董事会审议本次交易事项时，相关关
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联董事回避表决。本次交易经股东大会审议通过后双方签订股权转让协议，购买
方支付股权转让款，双方进行股权变更，按清单进行全面交接，最终完成交易，
以上均为财务处理的依据。
三、请说明交易完成后对公司 2017 年全年净利润的影响，公司是否因该项
交易扭亏为盈。
回复：
2017 年，公司能源板块产销较上年稳中略有增长。近年，能源板块业务发
展稳定，公司计划在优势业务区域范围内加快现有能源业务扩张。与此同时，公
司积极探索分布式能源以及延伸产业链至燃气设备销售等非油气品业务。
2017 年，公司钢结构板块业务在新疆区域较上年度市场订单有较大好转，
客户及付款条件有较大改善，但地处武汉的光正钢机有限公司及地处浙江的光正
重工由于所处的区域市场环境竞争激烈，毛利率低，销售订单不足，无法弥补工
业企业较大的固定资产折旧、土地摊销等固定成本开支，造成这两个企业亏损。
公司集团层面由于近两年能源板块的业务扩张，存在近 2 亿元长期贷款，财
务费用较高，公司经营管理层经分析讨论并经董事会审议，决定对外转让光正重
工，以减轻企业负担。
光正重工股权转让取得的收益 5900 万元弥补了钢结构板块及光正集团的部
分亏损，公司三季度对外公告的年度盈利预测归属于母公司的净利润为 200 万
-800 万，是公司扭亏为盈的重要因素。
四、请结合受让方燕园阳光资信情况、资产负债及现金流情况对其履约能
力进行评估，并说明交易协议中转让款支付方式、时间节点安排及违约责任。
回复:
（一）燕园阳光成立于 2001 年，其注册资本为人民币 20,050 万元，其资产
总额为 41499.21 万元，负债总额为 23600.14 万元，其企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），其中周永麟先生持有燕园阳光 99.75%股权；王勇先生
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持有燕园阳光 0.25%股权。
周永麟先生个人除持有燕园阳光的股权外，还持有光正投资有限公司、新疆
天山农村商业银行股份有限公司、光正集团股份有限公司、新疆熙菱信息技术股
份有限公司、华夏航空股份有限公司等企业股份。此外，光正投资有限公司在新
疆天顺供应链股份有限公司等企业上市前作为战略投资者持有其股份，目前上述
公司投资收益情况良好。同时依据周永麟先生提供的个人信用报告，可知其资信
情况良好，履约能力较强。
（二）目前光正钢构与交易对方燕园阳光尚未签署正式的交易协议，依照《深
圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关
法规指引的要求，本次交易尚须经公司股东大会审议通过后方能实施。
光正钢构与交易对方燕园阳光经协商，目前拟定的交易协议中约定付款情况
如下：协议约定付款方式为现金支付。协议签订生效之日起 5 个工作日内，燕园
阳光向光正钢构支付第一笔股权转让款 5000 万元（伍仟万元），光正钢构自收
到该笔款项 7 日内，完成股权变更及资产交接；协议签订生效之日起 15 日内，
燕园阳光向光正钢构支付第二笔股权转让款 5000 万元（伍仟万元）；协议签订
生效之日起 3 个月内，燕园阳光向光正钢构支付剩余股权转让款 3000 万元（叁
仟万元）。
关于交易双方的违约责任约定如下：因光正钢构违反协议约定，导致燕园阳
光收购目的无法实现的，光正钢构无条件全额退还已收取的转让价款，并承担协
议转让价款 3%的违约金，违约金不足以弥补燕园阳光损失的，燕园阳光有权要
求光正钢构赔偿因此给其造成的损失，并有权解除协议；燕园阳光未按照约定期
限支付转让款的，每迟延一个月应向光正钢构支付 10 万元违约金，延迟超过三
个月的，光正钢构有权解除协议；交易双方约定任何一方单方拒绝履行协议的，
违约方应当向守约方支付协议总转让款的 3%作为违约金。
关于具体付款方式及违约责任，以最终正式签订的股权转让协议为准。
光正钢构将在公司股东大会审议通过该项交易后与交易对方签署正式交易
光正集团股份有限公司
协议，并依照协议履行双方权利及义务，以保证本次交易依约执行。公司将严格
按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》
及中小企业板信息披露业务备忘录 13 号的要求，根据本次交易事项的进展情况
及时履行信息披露义务。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
