上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上海钢
联”）于 2017 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第九次会议审议通
过了《关于对外投资的议案》，公司拟使用自有资金人民币 2,000 万
元，受让自然人潘宁持有的山东隆众信息技术有限公司（以下简称“山
东隆众”）22.50%股权和自然人潘隆持有的山东隆众 13.92%股权。
本次交易完成后，公司将持有山东隆众 36.42%的股权。
本次公司受让股权事项不涉及关联交易，属于董事会决策权限，
经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、交易标的基本情况
公司名称：山东隆众信息技术有限公司
统一社会信用代码：91370303676849987W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘隆
注册资本： 1000 万元人民币
成立日期：2008 年 07 月 07 日
注册地址：淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园
B808-809 室
经营范围： 在增值电信业务经营许可证核准的范围内经营(有
效期限以许可证为准)；商务信息咨询；电子商务咨询服务；企业管
理咨询（以上三项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相
关业务）；软件开发；广告设计、制作、发布及代理；网络技术服务；
会议、会展服务；商务专题调研（不含证券、期货投资咨询，不含消
费储值及类似相关业务）；网站建设。
本次转让前后的股权结构：
转让前 转让后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1 潘隆 525.00 52.50% 385.80 38.58%
2 潘宁 225.00 22.50% 0.00 0.00%
3 上海星商投资有限公司 250.00 25.00% 250.00 25.00%
上海钢联电子商务股份
4 0.00 0.00% 364.20 36.42%
有限公司
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
山东隆众现有非转让方股东上海星商投资有限公司（以下简称
“星商投资”）已书面声明放弃优先认购权。
最近一年又一期财务数据：
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 14,602,345.19 13,476,831.28
负债总额 7,449,265,04 8,676,214.07
应收款项总额 110,310.00 332,272.20
净资产 7,153,080.15 4,800,617.21
或有事项涉及的总额（包括担保、
0.00 0.00
诉讼与仲裁事项）
2016 年 1-12 月 2017 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 16,206,528.12 11,334,327.00
营业利润 -1,199,390.08 -2,419,532.67
净利润 255,774.60 -2,352,462.94
经营活动产生的现金流量净额 3,881,233.61 -4,386,885.66
截止本公告日，潘隆、潘宁持有的山东隆众股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利；山东隆众不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次转让不涉
及标的公司债权债务转移等情形。
三、交易对方的基本情况
1、自然人股东潘隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号 370305********0797，现在是山东隆众的控股股东和实际控制
人。与公司无关联关系。
2、自然人股东潘宁女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号 370305********0023。与公司无关联关系。
四、本次交易的定价依据
山东隆众专注石化资讯业务，在该细分领域居于领先地位，有稳
定的市场份额以及客户基础。
由于山东隆众从事的是资讯服务行业，属于轻资产公司，经交易
双方协商同意：以 2,000 万元受让 36.42%的股权。对应山东隆众总价
值为 5,491.49 万元；以 2016 年完整会计年度收入水平计算，P/S 约
3.39 倍。
五、交易协议的主要内容
受让方：上海钢联电子商务股份有限公司
转让方：潘隆、潘宁
标的公司：山东隆众信息技术有限公司
1、股权转让数量、价格及转让款的支付
（1）股权转让数量：
潘隆和潘宁拟向受让方转让其各自持有的标的公司 13.92%和
22.50%的股权，受让方拟以现金方式向转让方购买其合计持有的标的
公司 36.42%的股权。
目标股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
上海钢联 364.20 36.42%
星商投资 250.00 25.00%
潘隆 385.80 38.58%
合计 1,000.00 100.00%
（2）股权转让价格：
双方同意以 2017 年 9 月 30 日为定价基准日，并根据标的公司的
财务状况与经营成果，协商确定目标股权的转让价格为人民币 2,000
万元（大写：人民币贰仟万元整）。
（3）转让价款支付安排：
支付方式：现金支付。
第一期付款：金额为转让价款的 50%，即 1,000 万元（大写：人
民币壹仟万元整），其中：支付给潘隆先生的转让价款为 382.21 万
元（人民币叁佰捌拾贰万贰仟壹佰元）；支付给潘宁女士的转让价款
为 617.79 万元（人民币陆佰壹拾柒万柒仟玖佰元）；在下文第（4）
条所述先决条件满足或被受让方放弃的前提下，受让方将于本协议生
效之日起十个工作日内一次性向转让方支付；
第二期付款：金额为转让价款的 50%，即 1,000 万元（大写：人
民币壹仟万元整），其中：支付给潘隆先生的转让价款为 382.21 万
元（人民币叁佰捌拾贰万贰仟壹佰元）；支付给潘宁女士的转让价款
为 617.79 万元（人民币陆佰壹拾柒万柒仟玖佰元）；本期付款需同
时满足下列条件：1）标的公司收到下述第（4）条先决条件第③条所
述股权转让的相关受让方支付的全部股权转让价款；2）下述第（4）
条先决条件第④条提及的债权已经由标的公司全额收回；3）下述第
（4）条其他所述先决条件满足或被受让方放弃；4）标的公司注册地
的工商登记机关已经受理标的公司就本次交易递交的变更登记文件。
受让方将于上述条件全部满足之日起十个工作日内一次性向转让方
支付。
（4）先决条件：
①受让方董事会审议通过本次交易；
②标的公司股东会已经审议通过本次交易，并由转让方向受让方
提交一份一致同意批准向受让方转让目标股权、修改章程等与本次交
易相关事项的书面决议；
③标的公司完成石化资讯业务整合和非石化资讯业务剥离，包括
但不限于将其持有的上海隆众信息技术有限公司 100%股权按照原价
全部转出，将其持有的上海志商电子商务有限公司 31%股权按照原价
转出，将上海隆众信息技术有限公司等其他关联方名下与石化资讯业
务有关或所需的有形和无形资产全部无偿转让至标的公司名下；
④标的公司对上海隆众信息技术有限公司、上海志商电子商务有
限公司和山东志商电子商务有限公司截至本协议生效之日的全部债
权已经收回，包括但不限于标的公司财务报表提及的全部金额；
⑤转让方在协议下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误
导，且转让方全部承诺、协议或保证应均得以遵守；
⑥潘雪铮先生同意并承诺自本协议签署之日起与标的公司建立
并保持至少三（3）年的全职劳动关系，未经受让方同意不得在任何
第三方兼职，且任职期间及离职后两（2）年内不会以任何方式从事
与标的公司相竞争的业务，并签署了内容及形式令受让方满意的劳动
合同及《员工保密及竞业限制合同》，前述劳动合同及《员工保密及
竞业限制合同》的变更和解除需经受让方同意。
⑦过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的
公司重大不利影响的事件、变化、发展。
2、违约责任
协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保
证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失。
3、交接及工商变更
协议生效之日起两（2）个工作日内，由协议双方及标的公司协
商具体时间在标的公司位于山东的办公室完成交接。
协议生效之日起五（5）个工作日内，转让方应促使标的公司立
即向所在地登记机关申请办理变更登记或备案，受让方有义务给予积
极配合。
4、交易后的标的公司治理结构
①董事会：本次交易完成后，标的公司董事会由 5 名成员构成，
其中转让方中的潘隆先生有权提名 2 人；受让方有权提名 2 人；现有
其他股东上海星商投资有限公司有权提名 1 人；并经股东会选举产
生。董事长由受让方提名并当选的董事担任，由受让方委派产生并担
任标的公司的法定代表人。
②监事：本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，
由受让方提名，并经股东会选举产生。
③总经理和财务总监：本次交易完成后，标的公司的总经理和财
务总监由董事长提名，并经董事会聘任和解聘。
5、争议解决方式：
协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止应受中国法律的管
辖。
协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，受让方与转让方
应当平等协商，妥善予以解决，协商不成的，任何一方可以提交受让
方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
6、生效条件
本协议经双方签订之日起成立，并经受让方董事会审议通过本次
交易后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。本次交易完成后，
公司可能会和标的公司开展石化行业资讯业务合作，因此产生相关关
联交易，公司将根据业务需求及时履行信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
山东隆众专注于石化资讯业务，在该细分领域居于领先地位，有
稳定的市场份额以及客户基础，经营风险可控。公司立足于“资讯+
大数据”业务，持续不断丰富完善大宗商品生态体系。本次交易完成
后，公司将持有山东隆众 36.42%的股权，山东隆众将成为公司石化
领域的重要子公司。本次交易有利于公司节省自建同类业务的时间和
资金成本；同时，公司将嫁接自身资源和优势，丰富其产品线，提高
石化领域资讯细化服务和高端延伸服务，满足上市公司战略布局的需
要。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
八、审议程序及独立董事意见
公司于 2017 年 12 月 14 日召开第四届董事会第九次会议，审议
通过了本议案。独立董事对本事项发表了独立意见：公司受让潘隆、
潘宁合计持有的山东隆众 36.42%股权的交易事项遵循了相对公允的
原则，定价原则较为合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，我们同意本次公司对外投资的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、关于山东隆众信息技术有限公司的股权转让协议；
3、星商投资放弃优先购买权声明书；
4、独立董事关于本次对外投资的独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 14 日
