天山生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

股票简称：天山生物       股票代码：300313        股票上市地点：深圳证券交易所
             新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                 发行股份及支付现金购买资产
                   并募集配套资金报告书
                         （修订稿）
             陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘
             柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有
             限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有
             限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公
             司、桂国平、光大资本投资有限公司、深圳市盛世景投资有限公司-深圳前
             海盛世轩金投资企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限
             合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有
             限合伙）、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理
交易对方
             中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东
             博贸易有限公司、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业
             （有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证
             券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资
             管理事务所、张惠玲、张伟华、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企
             业（有限合伙）、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理
             计划、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平、广东联顺佳工程有
             限公司、郑昆石、深圳市卓益投资有限公司
配套融资方   不超过五名特定投资者
                              独立财务顾问
                            二零一七年十二月
                              修订说明
    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于 2017 年 10 月 24 日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（171994 号）（以下简称“《反馈意见》”）。本公司与相关
中介机构按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并在深圳证券交
易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》（以下简称“《反
馈意见回复》”）等相关公告。本公司根据上述《反馈意见》要求及最新情况对
重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如
下：
    一、公司已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组已履行和尚未履行
的决策程序及报批程序”以及“第一章 本次交易概述/三、本次交易的决策和批准
过程”中补充披露了 27 名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人履行
的相关决策程序以及标的公司终止挂牌、变更公司形式的具体安排及进展情况。
    二、公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方所作出的重
要承诺”补充披露了相关方出具的承诺内容。
    三、公司已在重组报告书 “重大风险提示/八、股权质押可能导致无法及时
过户的风险”、“十、公司治理及整合风险”、“十三、标的公司的经营风险因素”
以及“第十二章 重大风险提示/八、股权质押可能导致无法及时过户的风险”、“十、
公司治理及整合风险”、“十三、标的公司的经营风险因素”中补充披露或修订了
本次交易及标的公司的相关风险。
    四、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述/八、业绩承诺补偿及业绩
奖励”中补充披露了本次交易仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿、设置业绩奖励的
原因及合理性。
    五、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述/十一、本次交易不构成重
组上市”和“十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股权的影
响”中补充披露并修订了本次重组不构成重组上市的相关情况、标的公司最近六
个月增资对本次交易的影响等相关事项。
    六、公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方”和“二、
交易对方穿透核查情况”中补充披露并修订了相关交易对方信息以及 27 名法人
单位、合伙企业或资产管理计划等交易对方穿透核查的相关情况。
    七、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/一、交易标的基本情
况”中补充披露并修订了标的公司房屋建筑物情况、对外担保情况、标的公司及
其子公司重大未决诉讼事项进展情况及对本次交易的影响、挂牌前后两次增资价
格差异的原因及合理性等相关事项。
    八、公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司业务情
况”中补充披露了标的公司与相关媒体资源供应商合作的稳定性和可持续，补充
披露了并修订了标的公司媒体数量、上刊率、刊例价、折扣率等相关指标及其合
理性、总体媒体资源数量及利用情况、主要服务价格变动情况等相关事项。
    九、公司已在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况/三、募集
配套资金”中补充披露并修订了向陈德宏支付现金对价的原因及合理性以及配套
募集资金的测算过程和依据、配套募集资金最终发行数量确定原则、本次配套融
资的合规性、必要性及配套募集失败的补救措施和相关安排。
    十、公司已在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况/五、关于
独立财务顾问具有保荐人资格的说明”中补充披露并修订了财通证券及其关联方
与标的公司、上市公司不存在其他服务或协议安排以及独立财务顾问符合独立性
的有关规定的情况。
    十一、公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况/二、大象股份各媒
体资源经营权预测营业收入的合理性与可实现性”和“三、大象股份各媒体资源经
营权预测营业成本的合理性”中补充披露了标的公司各媒体资源经营权预测收入
预测的合理性与可实现性、营业成本预测的合理性等事项。
    十二、公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/三、交易对方
所持标的公司股权存在股权质押情况及其对本次交易的影响”和“四、尚未办证房
产对本次交易及标的资产生产经营的影响”中补充披露了交易对方所持标的公司
股票的股权质押情况及对本次交易的影响、标的资产尚未办理房产证的情形及对
本次交易的影响等相关事项。
    十三、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的资产财务
状况分析”中补充披露了往来款项明细及回款情况、置换广告发布费的收入占比
情况及相关会计处理、媒体资源经营权费构成明细、应收账款坏账准备计提情况
等相关事项。
    十四、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的资产盈利
能力分析”中补充披露并修订了各媒体资源经营权的盈利情况、利润季节性分析
及最近一期净利率下滑原因说明、经营活动现金流量净额与净利润的差异的合理
性等相关事项。
    十五、公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/七、本次交易完成
后，上市公司的发展战略、整合计划及相关措施”中补充披露了上市公司在本次
交易完成后的发展战略、整合计划及相关措施等相关事项。
    十六、公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/二、本次交易
对上市公司关联交易的影响”中修订了关联担保情况。
    十七、公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项/十四、关于交易标的
其他事项的说明”中补充披露并修订了武汉地铁 2 号线提前终止对标的公司的影
响及会计处理的合理性、标的公司取得的四项媒体资源的主要条款及会计政策变
更的依据以及合理性、标的公司财务信息与全国股转系统披露不一致主要原因说
明等相关事项。
    十八、公司还对其他一些行文疏漏进行了修订。
                             二次修订说明
    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司于 2017 年 11 月 27 日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（171994 号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。本公司
与相关中介机构按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并在
深圳证券交易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证
监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[171994]号之反馈意见回复》等相
关公告。本公司根据上述《二次反馈意见》要求对重组报告书进行了部分补充、
修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
    一、公司已在《重组报告书》之“第五章 本次交易方案及发行股份情况 三、
募集配套资金 （十二）上市公司采取自筹资金支付现金对价的可行性”中补充披
露了上市公司自筹资金支付现金对价的可行性、现金对价支付的具体安排以及未
支付现金对价余额对上市公司生产经营的影响。
    二、公司已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析 三、标的资产
财务状况分析 （三）主要资产减值准备计提情况分析”中补充披露了标的公司医
疗客户情况以及报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。
    三、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易标
的其他事项的说明 （七）关于标的公司报告期内企业所得税纳税申报情况说明”
中补充披露了标的公司报告期内企业所得税纳税申报情况以及会计政策变更和
提前终止武汉地铁 2 号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税
费用、递延所得税的追溯调整情况等事项。
    四、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易标
的其他事项的说明 （八）关于标的公司分季度利润等财务数据更正情况说明”
中补充披露了标的公司财务数据更正情况以及内控制度有效性等事项。
    五、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易
标的其他事项的说明 （九）关于标的公司业绩真实性核查情况说明”中补充披
露了中介机构关于标的公司业绩真实性的核查情况。
                                三次修订说明
       近日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）以口头形式传达的关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的补充反馈意见。本公司、交易对方与相关中介机构
对相关问题进行了进一步的落实，对二次反馈意见回复进行了补充修订，并在深
圳证券交易所网站披露了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于<中国证监
会行政许可审查二次反馈意见通知>（171994）号之反馈意见回复（修订稿）》。
本公司根据上述要求对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补
充和修改的主要内容如下：
       一、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项十四、关于交易标
的其他事项的说明 （九）关于标的公司业绩真实性核查情况说明”中补充披露了
供应商回函比例较低的说明。
       二、公司已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的
基本情况 （七）标的公司报告期内重大未决诉讼事项”中补充披露了标的公司与
杭州杭港地铁有限公司之间经营权合同纠纷的背景、进展情况及对公司的影响说
明。
       三、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十四、关于交易
标的其他事项的说明 （十）报告期内大象股份与非关联方之间存在资金往来的
情况及交易背景”中补充披露了报告期内大象股份与非关联方之间存在资金往来
的情况及交易背景。
       四、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十四、关于交易
标的其他事项的说明 （十一）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司之间合同
纠纷背景及进展，坏账准备计提情况及其合理性”中补充披露了大象股份与湖北
盛世德璐传媒有限公司之间合同纠纷背景及进展，坏账准备计提情况及其合理
性。
       五、公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十四、关于交易
标的其他事项的说明 （十二）关于大象股份实物资产的未来处置计划和销售渠
道，以及实物资产是否有过期时效情况的说明”中补充披露了关于大象股份实物
资产的未来处置计划和销售渠道，以及实物资产是否有过期时效情况的说明。
                            公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东保证为本次重
大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
                         交易对方声明
    本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
    1、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
    2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任；
    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证
券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          中介机构声明
    根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）
的相关规定，本次天山生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的
独立财务顾问财通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、审计
机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司均已出具如下承诺：如本公司/本所出具的本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
                              重大事项提示
      本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
      特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
      上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
      本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号          名称          对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
   1 陈德宏                 1,015,691,527.39 578,944,170.61   37,279,083 436,747,356.78
     芜湖华融渝稳投资中心
   2                          211,696,615.38 211,696,615.38   13,631,462               -
     （有限合伙）
   3 华融天泽投资有限公司     176,034,461.54 176,034,461.54   11,335,123               -
   4 刘柏权                   130,830,784.62 130,830,784.62    8,424,390               -
     华中（天津）企业管理中
   5                          104,141,076.92 104,141,076.92    6,705,800               -
     心（有限合伙）
     广东宏业广电产业投资
   6                           99,224,252.31              -            -   99,224,252.31
     有限公司
     武汉泰德鑫创业投资中
   7                           94,554,786.46  94,554,786.46    6,088,524               -
     心（有限合伙）
     烟台汉富满达投资中心
   8                           57,097,384.62  57,097,384.62    3,676,586               -
     （有限合伙）
     上海锦麟投资中心（有限
   9                           47,277,393.23  47,277,393.23    3,044,262               -
     合伙）
     广州市陆高汽车销售服
  10                           46,803,921.23  46,803,921.23    3,013,774               -
     务有限公司
  11 桂国平                    45,208,988.31  45,208,988.31    2,911,074               -
  12 光大资本投资有限公司      35,118,875.08  35,118,875.08    2,261,357               -
     深圳市盛世景投资有限
  13 公司-深圳前海盛世轩金     34,144,615.38              -            -   34,144,615.38
     投资企业（有限合伙）
 14   北京汉富融达资产管理     32,058,000.00   32,058,000.00    2,064,262              -
序号           名称            对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
       合伙企业（有限合伙）
 15    弘湾资本管理有限公司       28,453,846.15    28,453,846.15     1,832,185                -
       吉林市华睿信产业投资
 16    基金合伙企业（有限合       22,194,000.00    22,194,000.00     1,429,104                -
       伙）
       东莞市卓金企业管理咨
 17                               20,506,497.23    20,506,497.23     1,320,444                -
       询有限公司
 18    温巧夫                     18,969,230.77    18,969,230.77     1,221,457                -
       上海载归投资管理中心
 19                               18,969,230.77    18,969,230.77     1,221,457                -
       （有限合伙）
       北京天星盛世投资中心
 20                               18,969,230.77    18,969,230.77     1,221,457                -
       （有限合伙）
 21    苏召廷                     12,624,402.46    12,624,402.46      812,904                 -
       东莞市东博贸易有限公
 22                               12,055,325.54    12,055,325.54      776,260                 -
       司
 23    优选资本管理有限公司       11,381,538.46    11,381,538.46      732,874                 -
       新余天鹰合正投资管理
 24                               11,191,846.15    11,191,846.15      720,659                 -
       合伙企业（有限合伙）
       深圳前海昆桐资产管理
 25    有限公司-昆桐新三板定      10,622,769.23    10,622,769.23      684,016                 -
       增 1 号私募证券投资基金
       新疆新域博远股权投资
 26                                9,484,615.38     9,484,615.38      610,728                 -
       合伙企业（有限合伙）
       上海笛信投资管理事务
 27                                9,484,615.38     9,484,615.38      610,728                 -
       所
 28    张惠玲                      9,446,676.92     9,446,676.92      608,285                 -
 29    张伟华                      9,105,230.77     9,105,230.77      586,299                 -
       宁波梅山保税港区天鹰
 30    合信投资管理合伙企业        5,690,769.23     5,690,769.23      366,437                 -
       （有限合伙）
       招商证券资管-广发证券-
 31    招商智远新三板 2 号集合     5,690,769.23                -             -     5,690,769.23
       资产管理计划
       财通基金-工商银行-联发
 32                                5,501,076.92     5,501,076.92      354,222                 -
       集团有限公司
 33    罗爱平                      1,233,000.00     1,233,000.00       79,394                 -
       广东联顺佳工程有限公
 34                                1,043,307.69                -             -     1,043,307.69
       司
 35    郑昆石                         56,907.69                -             -       56,907.69
       深圳市卓益投资有限公
 36                                   56,907.69                -             -       56,907.69
       司
       合计                    2,372,614,476.90 1,795,650,360.13   115,624,607   576,964,116.77
       为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
    若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易作价
    （一）交易标的评估值及交易作价
    鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的 100%股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的
资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大象股份 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股
权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
                                                               单位：万元
    2017 年 6 月 30 日                        收益法
净资产账面价值（母公司）    评估结果          增值额            增值率
    118,644.99          247,060.00       128,415.01        108.23%
    （二）股份发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
三、业绩承诺补偿及业绩奖励
    2017 年 9 月 7 日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿
协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：
    （一）盈利承诺期限
    各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利
润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017
年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补
偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
    （二）盈利预测数额的确定
    根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46 万元；如标的资产交割未能于 2017
年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60
万元、21,535.46 万元和 24,440.33 万元。
       （三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
       各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进
行补偿。
       （四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
    陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如
下：
    1、补偿金额计算
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补
偿。具体补偿金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
    2、补偿方式和顺序
    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
       当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如
有）。
       上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
       补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
       如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
       返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补
偿股份数。
       （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
       当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
       3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后
的 10 个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德
宏。
       依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1 元
的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公
司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司
股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏
之外的上市公司其他股东。
    依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上
市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定
的银行账户。
    4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股
份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司
当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    （五）减值测试及补偿方式
    1、减值测试及补偿金额
    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应
对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期
内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    2、补偿方式
    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
       （六）应收账款保证金
    陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中，1 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过
9%、8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告
出具日后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年
账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中
超过 2 年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；
对于该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的
100%作为保证金。
    如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德
宏。
       （七）业绩奖励
    1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
    奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。
    业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
    2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
    上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。
四、本次标的资产过户的交割安排
    根据本次交易方案，本次交易中的标的资产将分两次进行交割，标的公司股
票在股转系统终止挂牌后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对
方于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交
割）；标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持
有的标的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。
    《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进
行第一次交割时，大象股份的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的
大象股份股东不享有优先购买权；第二次交割时，大象股份的公司形式为有限责
任公司，天山生物已经成为大象股份的股东，根据《公司法》第七十一条第一款
的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，第二次交
割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未参与本次
交易的大象股股份股东在第二次交割时不享有优先购买权。
五、标的公司剩余股权的后续安排
    （一）本次交易未购买大象股份剩余股权的情况和原因
    1、未购买大象股份剩余股权的股东持股情况
       本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融
渝稳等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，未购买的大象股份的持股比
例为 3.79%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未参与
交易的股东持股情况如下：
 序号                       名称                 股份数额（股）    占比
           财通资产-上海银行-富春新三板混合精
   1                                                   1,510,000     1.1615%
           选 1 号资产管理计划
   2       国泰君安证券股份有限公司                    1,500,000     1.1538%
           财通资产-上海银行-富春新三板混合精
   3                                                   1,200,000     0.9231%
           选 5 号资产管理计划
           九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三
   4                                                     300,000     0.2308%
           板 1 号资产管理计划
           九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资
   5                                                     300,000     0.2308%
           管理有限公司
   6       叶柱成                                         38,000     0.0292%
   7       张明星                                         21,000     0.0162%
   8       赵秀君                                         18,000     0.0138%
   9       张娜                                           10,000     0.0077%
  10       黄艳玲                                          9,000     0.0069%
           深圳市前海合之力量创投资管理有限公
  11                                                       5,000     0.0038%
           司-合力量创起航 1 号量化投资基金
  12       吴丽萍                                          4,000     0.0031%
           北京乔松资产管理有限责任公司—乔松
  13                                                       3,000     0.0023%
           价值成长证券投资基金
  14       阮栩栩                                          2,000     0.0015%
  15       何光新                                          1,000     0.0008%
  16       侯思欣                                          1,000     0.0008%
  17       丁春花                                          1,000     0.0008%
                          合计                         4,923,000     3.7869%
       2、未购买大象股份全部股权的原因
       在本次交易的协商谈判过程中，经过充分沟通协商后，标的公司有 17 名股
东由于不能按照规定时间履行完毕内部程序、不能提供所需资料或无法联系而未
参与本次交易。
       （二）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排
       为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏
承诺在本次交易经中国证监会核准后 3 个月内，实施对剩余中小股东所持有的大
象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中
小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内，上市公司有权以
现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份 100%股权整
体作价 24.66 亿元除以其总股本 1.3 亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩
余中小股东的大象股份股权。
六、交易方案调整说明
    2017 年 9 月 7 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议
通过了本次交易方案，与 2017 年 8 月 14 日召开审议本次交易方案预案相比，财
通资产—上海银行—富春新三板混合精选 1 号资产管理计划等 9 名接受现金对价
的交易对方未签署交易协议，退出本次交易，交易对方由 45 名减少为 36 名，交
易标的由大象股份 98.80%股权下降为 96.21%股权。交易作价减少 6,379.35 万元，
现金对价与配套募集资金也相应减少，交易标的作价较预案下降 2.62%，根据规
定，未构成方案重大调整。
七、本次交易构成重大资产重组
    根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                          单位：万元
                                                        标的公司相关指标
   项目       标的资产     上市公司        交易金额                            占比
                                                          与交易金额孰高
 营业收入      59,870.14     37,520.71      59,870.14             59,870.14   159.57%
 资产总额     121,242.65     85,536.88     237,261.45           237,261.45    277.38%
 资产净额      85,581.40     36,765.33     237,261.45           237,261.45    645.34%
    综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、277.38%和 645.34%，根据《重
组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
八、本次交易不构成重组上市
    （一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本报告书签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司
35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                                                 本次交易后
                                    本次交易前
      股东名称                                               （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例       持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801        29.10%        57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998        16.73%        33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511         5.97%        11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479        48.20%        95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789         100%        197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -               -             37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -               -             13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -               -             11,335,123        3.62%
刘柏权                        -               -              8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -               -              6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                              -               -                      -              -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                              -               -              6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -               -              3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -               -              3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -               -              3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -               -             22,425,603        7.17%
         小计                                              115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789            100%     312,977,396         100%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
       （二）大象股份 2017 年 6 月非公开发行不存在规避重组上市监管的情况
    2017 年 6 月 22 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263 号），完成了挂牌后的第三轮定向
发行，本次发行股份数量为 28,800,000 股，发行价格为 17.00 元/股，共募集资金
489,600,000 元。在不考虑该次非公开发行的情况下，交易对方陈德宏持有大象
股份 52.91%的股权。假设本次交易现金对价和股份对价比例不变的情况下，按
照大象股份该次非公开发行前的股权结构以及估值作价（即本次交易作价减去非
公开发行的融资额）进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况
下，交易对方陈德宏将持有上市公司 13.52%的股权，上市公司实际控制人李刚
通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 24.38%的股权，陈德宏与上市公
司实际控制人控制的上市公司股权比例之间相差 10.86%。按照存在一致行动关
系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除大象股份最近一次非公开发行股
份的影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差
距，不会导致上市公司控股权的变更。
       根据陈德宏出具的《确认函》，确认：2017 年 6 月大象股份非公开发行股份
系基于自身业务发展的资金需求，于 2016 年 12 月启动发行之时并未知悉上市公
司的重组计划，不存在通过非公开发行规避重组上市监管的情形。
       综上，2017 年 6 月大象股份非公开发行股份不存在规避重组上市监管的情
况。
       （三）关于上市公司控股权相关承诺事项
       1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
       李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出
如下声明与承诺：
    “本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺
本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助
任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60
个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。”
    2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
    根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股
权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易
完成后 60 个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第
一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍
为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协
助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制
人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求，也不
会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组
上市。
九、本次重组不构成关联交易
    本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方与上
市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，
为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭
借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
     本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司
业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利
能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                               本次交易后
                                   本次交易前
      股东名称                                             （不考虑配套融资）
                        持股数（股）     持股比例     持股数（股）      持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%      57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%      33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511          5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%      95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789          100%    197,352,789         63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                         -              -            37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                               -              -            13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司           -              -            11,335,123        3.62%
刘柏权                         -              -             8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                               -              -             6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                               -              -                     -             -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                               -              -             6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                               -              -             3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                               -              -             3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                               -              -             3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                     -              -            22,425,603        7.17%
         小计                                             115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789          100%    312,977,396           100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
    综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据经审计的天山生物 2016 年度及未审计的 2017 年 1－6 月合并财务报告
及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 003506 号备考合并财务报表，本次交易
前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                单位：万元
                        2017 年 1－6 月/2017 年 6 月 30 日    2016 年度/2016 年 12 月 31 日
       项目
                            实际数           备考数              实际数          备考数
总资产                        75,572.01          368,274.77      85,536.88       374,224.52
归属于母公司所有者
                              35,980.06          224,813.15      36,765.33       224,570.80
权益
营业收入                       7,970.92           35,758.66      37,520.71        97,390.85
归属于母公司所有者
                                167.97             1,195.59      -13,962.98       -3,422.54
的净利润
基本每股收益（元/股）           0.0085                 0.04           -0.72           -0.11
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
    （一）本次交易实施已履行的批准程序
    1、上市公司履行的程序
    （1）2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大收购事项；
    （2）2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重
组事项；
    （3）2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通
过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （4）2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （5）2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组报告书及相关议案。
    2、交易对方的决策过程
    2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框架协
议，截至本报告书出具日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框架协议，同
意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署本次交易
的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    本次交易对方共计 36 名，其中 9 名为自然人，其余 27 名为法人单位、合伙
企业或资产管理计划。于 2017 年 9 月 7 日交易股份签署《购买资产协议》之前，
27 名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序，
具体情况如下：
    （1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
    华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称
“华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第 55
次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。2017 年 9 月 1 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会
议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。
    （2）华融天泽投资有限公司
    2017 年 8 月 29 日，华融天泽投资决策委员会 2017 年第 45 次会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份 7.1385%的股份。
    （3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通
过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限
合伙）持有的大象股份 4.2231%的股份。
    （4）广东宏业广电产业投资有限公司
    根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已
履行参与本次交易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，广东宏业广电产业投资
有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 4.0237%
的股份。
    （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017 年第一次投
资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创
业投资中心（有限合伙）持有的大象股份 3.8343%的股份。
    （6）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作
出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
持有的大象股份 2.3154%的股份。
    （7）上海锦麟投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象
股份 1.9172%的股份。
    （8）广州市陆高汽车销售服务有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大
象股份 1.8980%的股份。
    （9）光大资本投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天
山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份 1.4241%
的股份。
    （10）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
    根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交
易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 1.3846%的股份。
    （11）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策
委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合
伙企业（有限合伙）持有的大象股份 1.3%的股份。
    （12）弘湾资本管理有限公司
    2017 年 8 月 30 日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，
同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
    （13）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资
决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投
资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.9%的股份。
    （14）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大
象股份 0.8316%的股份。
    （15）上海载归投资管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （16）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （17）东莞市东博贸易有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生
物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份 0.4889%的
股份。
    （18）优选资本管理有限公司
    2017 年 9 月 1 日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物
以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份 0.4615%的股份。
    （19）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       2017 年 9 月 1 日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业
（有限合伙）持有的大象股份 0.4538%的股份。
    （20）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资
基金
    2017 年 9 月 1 日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同
意天山生物以支付现金的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板
定增 1 号私募证券投资基金持有的大象股份 0.4308%的股份。
    （21）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
       2017 年 9 月 1 日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙
人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的
方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （22）上海笛信投资管理事务所
    2017 年 9 月 1 日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山
生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （23）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天
鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.2308%的股份。
    （24）招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
    2017 年 9 月 1 日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管
理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付
现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
持有的大象股份 0.2308%的股份。
       （25）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
    2017 年 8 月 31 日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基
金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商
银行-联发集团有限公司持有的大象股份 0.2231%的股份。
    （26）广东联顺佳工程有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物
以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份 0.0423%的股
份。
    （27）深圳市卓益投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天
山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份
0.0023%的股份。
       3、大象股份的决策过程
    （1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
    （2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理终止挂牌事宜的议案；
    （3）2017 年 9 月 19 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议
通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案。
    （二）终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展
    2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 15 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 27 日，大象股份向全国股转公司报送终止挂牌的申请材料。
    2017 年 9 月 28 日，全国股转公司向大象股份出具编号为 172881 号的《受
理通知书》，同意受理大象股份终止挂牌的申请。截至本报告书出具日，大象股
份尚未收到全国股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的函。
    大象股份终止挂牌及变更公司形式的具体安排符合《公司法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等法律法规
的相关规定。截至本报告书签署日，大象股份已履行了内部决策程序，决策内容
及决策程序合法有效。大象股份关于终止挂牌的申请已获全国股转公司正式受
理，在取得全国股转公司的同意终止在股转系统挂牌的无异议函之后，将完成终
止挂牌程序。在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件以及大象股份
取得全国股转公司出具的终止挂牌无异议函之后，大象股份可按照工商登记管理
部门的相关要求和程序办理公司组织形式变更以及股东变更事宜，因此，本次交
易的实施不存在法律障碍。
    （三）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
    截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、中国证监会核准本次交易；
    2、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过证监
会核准以及全国股转公司能否同意大象股份股票终止挂牌存在不确定性，公司将
及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                              承诺主要内容
                        1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：
                        为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
                        如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                        的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股
关于信息 上市公司及
                        份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
真实、准 其董事、监
                        和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高
确、完整 事、高级管
                        级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
的承诺函   理人员
                        日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                        结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信
                        息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、
                        监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                        登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                        节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投
                        资者赔偿安排。
                        1、本公司承诺：
                        为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、本公司承诺：
           上市公司控   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
           股股东天山   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
             农牧业     的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
                        并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                        票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和
                        登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                        董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                    信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                    司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                    算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                    公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，
                    同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控
                    制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也
                    不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的
关于积极            控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将
保持对上            在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行
         上市公司
市公司控            动人对上市公司的实际控制地位。
         实际控制人
制权的承            二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和
  诺函              承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，
                    且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
                    东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目
                    标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护
                    对上市公司的控制权。
                    本人所控制的天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有
关于维护
                    限公司所持上市公司股份存在质押情形，本人将采取积极措施保证
实际控制
         上市公司实 天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人
人地位稳
         际控制人 行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位
定性的承
                    受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定
  诺函
                    性。
                    一、资产完整
                    本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保
                    上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企
                    业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本
                    公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任
                    何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
                    二、人员独立
                    本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按
                    照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预
                    上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继
                    续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
                    高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企
关于保持
                    业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上
上市公司 上市公司
                    市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
独立性的 控股股东
                    公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公
承诺函
                    司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以
                    外的其它企业之间完全独立。
                    三、财务独立
                    上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
                    了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
                    财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税
                    义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除
                    上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其
                    自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
                    本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
                    四、机构独立
                    1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
           理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市
           公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
           2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
           本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在
           交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由
           干涉上市公司的机构设置、自主经营；
           3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
           公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
           五、业务独立
           上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流
           程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
           的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
           经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以
           外的其他企业。
           本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
           本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽
           量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益
           为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
           本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产
           等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
           六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股
           股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
           一、资产完整
           本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上
           市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外
           的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜
           绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵
           占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
           二、人员独立
           本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照
           《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市
           公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证
           上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
           理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除
           董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其
上市公司 它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公
实际控制人 司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资
           管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独
           立。
           三、财务独立
           上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
           了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
           财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税
           义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公
           司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘
           用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺
           将继续确保上市公司财务的独立性。
           四、机构独立
           1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
           理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
                      司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
                      2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
                      本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉
                      和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉
                      上市公司的机构设置、自主经营；
                      3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本
                      人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
                      五、业务独立
                      上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流
                      程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
                      的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
                      经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的
                      其他企业。
                      本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
                      本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减
                      少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
                      的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
                      本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等
                      所有必备的条件，确保上市公司业务独立。
                      六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控
                      制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他股东的权
                      益。
                      本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决
                      本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次
                      增资完成后的 36 个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天
关于避免              山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优
           上市公司
同业竞争              先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳
           控股股东
的承诺函              光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物
                      收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公
                      司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次
                      增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。
                      本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上
                      市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
关于保证              本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上市公司   上市公司   章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
治理合规   控股股东   圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其
的承诺函              他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，
                      不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运
                      作，提高公司治理水平。
                      1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈
                      述、误导性陈述或者重大遗漏。
                      2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
                      的情形。
关于重大
                      3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内
资产重组
           上市公司   未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到
有关事宜
                      刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
的说明
                      管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所
                      的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                      被中国证券监督管理委员会立案调查。
                      4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行
                        政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受
                        到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁
                        事项。
                        5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，
                        机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不
                        存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借
                        款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
                        6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。
                        7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象股份”）
                        及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山生物及其董
                        事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、
                        监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深圳证券
                        交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。
                        8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情
                        形。
                        9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董
                        事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规
                        范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对
                        董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
                        规定，合法、合规、真实、有效。
                        10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司
                        章程》的规定而需终止的情形。
                        1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
                        其他方式损害公司利益。
                        2、对本人的职务消费行为进行约束。
                        3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
           上市公司
                        4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委
           董事、高级
                        员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           管理人员
                        5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公
关于填补                司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
被摊薄即                报措施的执行情况相挂钩。
期回报的                如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。
承诺函                  本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营
           上市公司     管理活动，不侵占公司利益。
           控股股东     若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补
                        偿责任。
                        本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管
           上市公司     理活动，不侵占公司利益。
           实际控制人   若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
                        责任。
                        为顺利推进本次重组，天山农牧业与天山农业承诺，自上市公司本
关于本次   上市公司控
                        次重组复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，
重组复牌   股股东及一
                        不减持所持有的上市公司股票。
之日起至   致行动人
                        如违反上述承诺，天山农牧业与天山农业将承担相应的责任。
实施完毕
         上市公司董     本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自上市公司本次
期间不减
         事、监事、     重组复牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不
持股票的
         高级管理人     减持所持有的上市公司股票。
  承诺
             员         如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。
关于信息 本次交易的     1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
真实、准 交易对方       息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
确、完整              或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
的承诺函              偿责任。
                      2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                      专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
                      资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件
                      材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                      重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
                      连带的法律责任。
                      3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                      重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
                      案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
                      股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                      请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证
                      券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日
                      内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和
                      登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                      若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
                      的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定
                      相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁
                      定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个
                      月内不得转让。在前述 12 个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协
                      议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承
                      诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司
                      股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起 12 个
                      月届满（以孰晚为准）后 10 日内分期解除锁定，解除锁定的比例分
                      别为 30%、30%和 40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩
                      未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或
                      该等股份上市之日起 12 个月届满（以孰晚为准）后 10 日内可向上
                      市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股
                      份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公
                      开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使
                      并收取利益对价。
                      对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发行的
股份锁定   本次交易   股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12 个月，
期承诺       对方     则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任
                      何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                      过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益
                      对价；若超过 12 个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之
                      日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过
                      证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托
                      给他人行使并收取利益对价。
                      对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方
                      而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股
                      份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效
                      措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资
                      的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让
                      的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求
                      投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制
                      裁或不予支付相关收益。
                    前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将
                    按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                    1．截至本声明与承诺函出具之日，本人/本企业未就本次重组完成后
                    直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或
                    控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜与任何第三方达
                    成任何口头或书面的一致行动协议或其他安排。
                    2．自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后 60 个月
关于不采
                    内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市
取一致行 股份对价交
动的声明   易对方   公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东
与承诺函            及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、
                    安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控
                    制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公
                    司的控股股东及实际控制人地位。
                    本人/本企业同意依法承担因违反上述承诺而带来的不利后果，并赔
                    偿因此给上市公司及上市公司控股股东、实际控制人造成的损失。
                    1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 53,544,160 股股
                    票，占标的公司总股本的 41.19%。本人对于标的公司的历次出资均
                    是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                    资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，
                    不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
                    2、根据《中华人民共和国公司法》第 141 条第 2 款对董事、监事、
                    高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系
                    统业务规则(试行)(2013 修改)》第 2.8 条对公众公司实际控制人所持
                    股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限
                    售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让
                    系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
                    牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解
                    除限售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切
                    必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核
                    准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程
                    序。
关于权属 标的公司
                    截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的 53,544,160 股股票
清晰完整 控股股东
                    中有 25,205,700 股存在质押的情况，占标的公司总股本的 19.39%，
的承诺函   陈德宏
                    为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银行股
                    份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分
                    行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司中，九江银行已向本人出具
                    同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后
                    两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行及西藏
                    信托有限公司已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借
                    款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解除手续。
                    除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制，
                    也不存在限制本次交易的任何其他情形。
                    3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在
                    委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存
                    在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、
                    查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、
                    未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
                    4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公
                    司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不
                    存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
关于权属 标的公司股 1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司 2,467,360 股
清晰完整 东广州市陆 股票，占标的公司总股本的 1.8980%。本企业对标的公司的历次出资
的承诺函 高汽车销售 均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
         服务有限公 出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，
             司     不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
                    2、截至本承诺函出具日，本企业持有的 2,304,068 股（占总股本的
                    1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公
                    司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述
                    已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出
                    具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件
                    后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。
                    3、本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存
                    在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不
                    存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、
                    查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、
                    未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
                    4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性
                    文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何
                    正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁
                    或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转
                    让所持标的公司资产股权的限制性条款。
                    1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法持有
                    标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出
                    资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
                    逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴
                    足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
                    2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、
                    清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未
         本次交易其 被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信
         他交易对方 托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或
                    接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、
                    托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决
                    或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
                    3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转
                    让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的
                    所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的
                    限制性条款。
                    1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持
                    上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大
于不谋求
                    在上市公司的股份表决权；
新疆天山
                    2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会
畜牧生物
                    谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与
工程股份 标的公司
                    上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动
有限公司 实际控制人
                    协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
控制权的
                    东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
声明与承
                    过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
  诺函
                    本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
                    上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。
关于规范 标的公司 1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地
关联交易 实际控制人 位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任
的承诺函            何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东
                    大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
                    2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资
                    源，或要求上市公司违规提供担保。
                    3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合
                    理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
                    公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也
                    不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予
                    的交易条件。
                    4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
                    如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成
                    损失的情形，将依法承担相应责任。
                    1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从
                    事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
                    益冲突的竞争性经营活动。
                    2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象
关于避免            股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关
与上市公            系。
司发生同 标的公司 3、在作为上市公司 5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及
业竞争的 实际控制人 从大象股份离职后 12 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接
声明与承            从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相
  诺函              同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现
                    新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害
                    或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
                    4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上
                    述承诺而给上市公司造成的损失。
                    1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更
                    登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关
                    主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及
关于社
                    住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为
保、公积
         标的公司 劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担
金缴纳事
         实际控制人 相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司处以行政
宜的承诺
                    处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的
  函
                    全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支
                    付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成
                    的相关损失。
                    如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登
                    记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主
关于税务
         标的公司 管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到
或有风险
         实际控制人 行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补
的承诺函
                    缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给大象股份及其控股子
                    公司造成的相关损失。
                    对于大象股份及其子公司尚未取得房产证的 10 套房产，在大象股份
                    成为上市公司的控股子公司之后（以完成股权变更登记为准），若
关于房产
         标的公司实 上述房产未按购房合同约定的期限和方式过户至大象股份或其子公
证办理的
         际控制人 司名下，且在上市公司给予的宽限期内仍未完成过户，则陈德宏将
承诺函
                    对该等房产未能过户给大象股份及其子公司造成的损失承担全部赔
                    偿责任。
关于承担 标的公司实 鉴于：1.杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）就杭州地
相关诉讼   际控制人   铁 1 号线广告资源经营权合同相关事宜起诉大象股份，大象股份亦
案件或有              提起反诉。截至本承诺出具之日，法院尚未作出判决。
损失的承              2.大象股份与与湖北盛世德璐传媒有限公司（以下简称“盛世德璐”）
  诺函                之间就武汉地铁 6 号线广告媒体经营权合作事项存在争议，大象股
                      份起诉要求盛世德璐赔偿损失、返还合作保证金以及借款；盛世德
                      璐向大象股份提起反诉，要求大象股份赔偿损失。截至本承诺出具
                      之日，法院尚未作出判决。
                      为顺利推进本次交易，保障上市公司的利益，本人就前述案件事宜
                      承诺如下：
                      如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象
                      股份根据上述案件的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人
                      将以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，并在判决确定
                      的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此遭受损失。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    天山农牧业与天山农业已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
    1、上市公司不存在不得发行股份的相关情况，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项条件。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产的价格以评估机构评定的评估值为参
考依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理。
    3、本次重组的相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，会议的召集、
召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
    4、本次重组没有损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
    5、本次重组有利于丰富公司目前的业务结构，降低单一业务风险，有利于
提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。
    6、本次重组的具体方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管
规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
    综上所述，本次重组符合公司和全体股东的利益，同意上市公司就本次重组
向中国证监会提交申请文件，并在获得中国证监会核准后组织实施本次重组。
    （二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具的《关于本次重组
复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺》，承诺：自上市公司本次重组复
牌之日（2017 年 9 月 6 日）起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市
公司股票。如违反上述承诺，天山农牧业、天山农业及上市公司董事、监事、高
级管理人员将承担相应的责任。
十四、对股东权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
    （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
    公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、 创业板规范运作指引》要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价
造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交
所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （二）确保本次交易定价公平、公允
    交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务
所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
    同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
    （三）严格履行相关程序
    本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
    （四）本次交易过渡期损益的归属
    各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市公
司以现金方式补足。
    （五）提供网络投票平台
    本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给
参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况
单独统计并予以披露。
    （六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺
    针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报
措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十五、本次交易完成后，天山生物仍符合上市条件
    本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格
    本公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
                            重大风险提示
一、审批风险
    本次交易已于 2017 年 9 月 25 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通
过，尚需履行的审批程序包括：
    1、中国证监会核准本次交易；
    2、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各监管机构的
批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易
无法通过审批的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
    1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 12 日）公司股票收盘价
为 13.10 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 4 月 13 日）收盘价为 19.01 元/
股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 4 月 14 日至 2017 年 5 月 12 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 31.09%。
同期，深证成指(399001.SZ )累计跌幅 8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅
7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅 9.10%。剔除大盘因素及同行
业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计跌幅分别为 22.96%、
23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在停牌前存在股价波动，
可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的
风险。
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终
止挂牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意大象股份的终
止挂牌申请，本次交易存在失败的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
    本次交易标的资产作价以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，
根据鹏信评估出具以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告，本次标的公司
大象股份 100%股权的整体评估值为 247,060.00 万元，标的资产经审计的母公司
净资产账面价值为 118,644.99 万元，评估增值率为 108.23%。
    本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并
基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资
产近几年业务发展，市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未
在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策
等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际
情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、商誉减值风险
    本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
    本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
五、业绩承诺无法实现的风险
    本次交易对方陈德宏承诺，大象股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万
元、18,736.60 万元、21,535.46 万元，不低于同期的预测数，但承诺净利润是基
于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现
将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易
存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实
际损失的风险
    本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现
性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交
易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易对方签
署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程
度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承诺期内无
法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风
险。
    根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约定，陈德宏对标
的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获
得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德宏支付的
对价金额总计为 101,569.15 万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际
损失的风险。
七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
    公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市
公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第九章 管理层讨论与分
析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展
前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
八、股权质押可能导致无法及时过户的风险
    截至本报告书签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.41万股
标的公司股份，占标的公司总股本的比例为1.77%股权存在质押情形，广州市陆
高汽车销售服务有限公司已于2017年9月1日取得质权人九江银行股份有限公司
广州分行出具的同意函，同意在收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办
理完毕全部股份质押解除的手续。
    标的公司控股股东陈德宏持有股权中质押股份数量为1,320.57万股，占标的
公司总股本的比例为10.16%，其中1,120.57万股质押给九江银行股份有限公司广
州分行，到期日为2019年5月4日，陈德宏已于2017年8月11日取得质权人九江银
行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上述股权质押不会对本次重组
构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理完毕
全部股份质押解除的手续，剩余合计200万股的股权质押到期日为2017年12月31
日，陈德宏已于2017年9月1日取得东莞银行股份有限公司东莞分行同意在结清后
办理全部股份质押解除的手续的函件。
    若上述股权未能在本次重组实施前解除股权质押，存在标的公司该部分股权
无法及时交割过户的风险。
九、募集配套资金不足的风险
    本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 59,996.41 万元，配套募集资金将用于向交
易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用及其他税费。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募
集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公
司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并约定标的资产实际控制
人现金对价支付方式另行协商，确保发行股份购买资产不受影响，但可能对本次
交易现金对价的及时支付造成不利影响。
十、公司治理及整合风险
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳
证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信
息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强
合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
    本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务，公司规模及业务管理体系进一步
扩大，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发展过
程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，公司与大象
股份能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的
不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运
营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能
导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险
    本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买大象股份 96.21%的
股权。本次交易完成后，公司股本规模将由 197,352,789 股增加至 312,977,396 股
（不含配套融资），增幅为 58.59%。虽然本次交易收购的大象股份预期将为公
司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除大象股份未来盈利能力未达预期的
可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，
短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公
司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
    根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资
产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重
大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公
司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行
证券进行再融资。
    天山生物截至 2017 年 6 月 30 日的未分配利润（合并报表）为-12,232.09 万
元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司合并报表未分配利润仍将为负，由
于存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证
券进行再融资。
    本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础
上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证
监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融
资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十三、标的公司的经营风险因素
    （一）宏观经济波动风险
    标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于
国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展
具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济
周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力
较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济
增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品
牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而
可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
    （二）产业政策及行业监管风险
    当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展
的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意
产业发展指导目录（2016 年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策
文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业
结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持
政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能
对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
    同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理
部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告
管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格
的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司
的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的
实现。
    （三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
    由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资
源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资
源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终
止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经
营的稳定性和持续性造成不利影响。
    （四）媒体资源经营权成本上升的风险
    标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源
的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的迅猛增长，地铁内媒体资源的
商业价值正被逐步发掘，可能会吸引更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒
体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的
成本增加，或新线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出，
进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
    （五）市场竞争加剧的风险
    近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业
的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择
其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在
竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，
也将会对标的公司的刊例价和上刊率造成一定的压力。
    （六）核心人才流失风险
    标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业，在行业内有多年
工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解
的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持
和提升公司竞争力的关键要素之一。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公
司经营发展稳定性的重要因素，如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流
失，将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
    （七）广告发布违规风险
    国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存
在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品
或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因
营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
    （八）应收账款无法收回的风险
    根据经审计的两年及一期财务报告，报告期各期末标的公司应收账款余额分
别为24,032.06万元、34,213.20万元和35,203.91万元，占流动资产比例分别为
59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%。
最近一期末标的公司的应收账款余额较高，主要是由于2016年下半年和2017年上
半年新增成都1、3、4号线、西安1、3号线和沈阳1、2号线广告媒体资源，新增
客户发布的广告收入尚未收回增加，以及新增大额医疗行业客户广告发布期和结
算周期较长所致。同时，受近期莆田系等一系列事件影响，医疗行业客户需接受
相关部门检查及整顿，也在一定程度上影响了应收账款的回款进度。标的公司已
加大了应收账款的回款力度，但由于应收账款余额较大，如果客户持续经营发生
不利变化而无法及时收回，将存在发生坏账的风险，可能对标的公司经营情况和
财务情况造成不利影响。
    （九）标的公司重大未决诉讼风险
    截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原
告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况 （七）标的资产报告期内重大未决诉讼事项”。尽管部分
诉讼判决预计对标的公司有利，且标的公司正在完善经营管理并尽力杜绝潜在纠
纷和诉讼的发生，但仍存在承担经济补偿责任的风险。
    （十）标的公司治理不完善的风险
    标的公司于2015年6月变更为股份公司并于2015年10月在全国股转系统挂牌
交易，在挂牌过程中及挂牌之后，由于股份公司成立时间不长，对公司治理、信
息披露等相关规则理解不到位，存在违规对外担保、资金占用、信息披露瑕疵等
公司治理不完善的相关事项。
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中
小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
十四、股票市场波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
                                                            目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 7
交易对方声明 ............................................................................................................... 8
中介机构声明 ............................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
   一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 10
   二、本次交易作价 .................................................................................................. 12
   三、业绩承诺补偿及业绩奖励 .............................................................................. 13
   四、本次标的资产过户的交割安排 ...................................................................... 18
   五、标的公司剩余股权的后续安排 ...................................................................... 18
   六、交易方案调整说明 .......................................................................................... 20
   七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 20
   八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 20
   九、本次重组不构成关联交易 .............................................................................. 23
   十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23
   十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 25
   十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 32
   十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
   股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
   至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 41
   十四、对股东权益保护的安排 .............................................................................. 42
   十五、本次交易完成后，天山生物仍符合上市条件 .......................................... 44
   十六、独立财务顾问具有保荐机构资格 .............................................................. 44
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
   一、审批风险 .......................................................................................................... 45
   二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................... 45
   三、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 46
   四、商誉减值风险 .................................................................................................. 46
   五、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 46
   六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险
   .................................................................................................................................. 47
   七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险 .................................................. 47
   八、股权质押可能导致无法及时过户的风险 ...................................................... 47
   九、募集配套资金不足的风险 .............................................................................. 48
   十、公司治理及整合风险 ...................................................................................... 48
   十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险 .......................................................... 49
   十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 .................................................. 49
   十三、标的公司的经营风险因素 .......................................................................... 50
   十四、股票市场波动的风险 .................................................................................. 53
目 录............................................................................................................................ 54
释 义............................................................................................................................ 58
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 61
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 61
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 62
   三、本次交易的决策和批准过程 .......................................................................... 64
   四、本次交易对方的基本情况 .............................................................................. 71
   五、本次交易的交易标的 ...................................................................................... 71
   六、本次交易定价情况 .......................................................................................... 71
   七、本次交易方案概况 .......................................................................................... 72
   八、业绩承诺补偿及业绩奖励 .............................................................................. 75
   九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 86
   十、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 88
   十一、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 89
   十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股权的影响 .... 101
   十三、本次重组不构成关联交易 ........................................................................ 103
   十四、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................ 103
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 104
   一、公司基本情况 ................................................................................................ 104
   二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................... 104
   三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................ 111
   四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ........................................................ 112
   五、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................ 113
   六、上市公司规范运作情况 ................................................................................ 114
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 115
   一、交易对方 ........................................................................................................ 115
   二、交易对方穿透核查情况 ................................................................................ 194
   三、相关声明 ........................................................................................................ 238
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 244
   一、交易标的基本情况 ........................................................................................ 244
   二、标的公司业务情况 ........................................................................................ 293
第五章 本次交易方案及发行股份情况 ................................................................. 336
   一、本次交易方案 ................................................................................................ 336
   二、发行股份购买资产 ........................................................................................ 338
   三、募集配套资金 ................................................................................................ 343
   四、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 369
   五、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明 ................................................ 371
第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 375
   一、大象股份股权的评估情况 ............................................................................ 375
  二、大象股份各媒体资源经营权预测营业收入的合理性与可实现性 ............ 408
  三、大象股份各媒体资源经营权预测营业成本的合理性 ................................ 439
  四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析 446
  五、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 453
第七章 本次交易协议主要内容 ............................................................................. 455
  一、《购买资产协议》的主要内容 .................................................................... 455
  二、《盈利补偿协议》的主要内容 .................................................................... 468
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 474
  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ............................................ 474
  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 478
  三、交易对方所持标的公司股权存在股权质押情况及其对本次交易的影响 480
  四、尚未办证房产对本次交易及标的资产生产经营的影响 ............................ 488
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
  的说明 .................................................................................................................... 490
  六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 491
  七、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 493
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 495
  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 495
  二、交易标的行业及竞争情况分析 .................................................................... 505
  三、标的资产财务状况分析 ................................................................................ 536
  四、标的资产盈利能力分析 ................................................................................ 566
  五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力 ................................................ 586
  六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
  务指标和非财务指标影响的分析 ........................................................................ 591
  七、本次交易完成后，上市公司的发展战略、整合计划及相关措施 ............ 594
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 602
  一、交易标的最近两年及一期法定财务报表 .................................................... 602
  二、上市公司备考合并资产负债表及利润表 .................................................... 605
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 610
  一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 610
  二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 611
第十二章 重大风险提示 ......................................................................................... 626
  一、审批风险 ........................................................................................................ 626
  二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 626
  三、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 627
  四、商誉减值风险 ................................................................................................ 627
  五、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................ 627
  六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险
  ................................................................................................................................ 628
  七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险 ................................................ 628
  八、股权质押可能导致无法及时过户的风险 .................................................... 628
  九、募集配套资金不足的风险 ............................................................................ 629
  十、公司治理及整合风险 .................................................................................... 629
  十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险 ........................................................ 630
  十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ................................................ 630
  十三、标的公司的经营风险因素 ........................................................................ 631
  十四、股票市场波动的风险 ................................................................................ 634
第十三章 其他重大事项 ......................................................................................... 636
  一、本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................ 636
  二、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 637
  三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ................................................ 638
  四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
  情形 ........................................................................................................................ 639
  五、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 ................................................ 639
  六、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 642
  七、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 .................................... 653
  八、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................... 655
  九、关于公司股票是否异常波动的说明 ............................................................ 659
  十、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................... 660
  十一、关于业绩承诺的履约保障措施及履约风险说明 .................................... 660
  十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ................ 662
  十三、标的公司剩余股权的后续安排 ................................................................ 673
  十四、关于交易标的其他事项的说明 ................................................................ 674
  十五、对证券交易所问询函的回复 .................................................................... 737
  十六、本次交易的有关当事人 ............................................................................ 802
第十四章         上市公司及中介机构声明 ................................................................... 805
第十五章         备查文件 ............................................................................................... 810
  一、备查文件 ........................................................................................................ 810
  二、备查地点 ........................................................................................................ 810
                                       释 义
       在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书、本报告书、报        新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
                           指
告书                            买资产并募集配套资金报告书
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案、预案             指
                                买资产并募集配套资金预案
天山生物、上市公司、本公
                           指   新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
司、公司
天山有限                   指   天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身
昌吉州国资公司             指   昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司
天山农牧业                 指   天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东
新疆畜牧总站               指   新疆维吾尔自治区畜牧总站
天山农业                   指   呼图壁县天山农业发展有限公司
禾牧阳光                   指   呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司
                                上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议通过的以
本次交易、本次重组         指   发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资
                                金的交易行为
本次收购、发行股份及支付        上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象
                           指
现金购买资产                    股份 96.21%股权
                                上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金               指
                                资金
交易对方、转让方           指   陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名大象股份的股东
盈利承诺补偿主体           指   陈德宏
配套融资投资者             指   参与认购本次配套募集资金的合规投资者
交易标的、标的资产         指   大象广告股份有限公司 96.21%股权
大象股份、标的公司、目标
                           指   大象广告股份有限公司
公司
                                东莞市大象广告有限公司、东莞市大象广告传媒有限公司、大
大象有限                   指
                                象广告有限公司，系标的公司大象广告股份有限公司前身
大象股份广州分公司         指   大象广告股份有限公司广州分公司
梅山广告交易中心           指   宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司
浙江合源                   指   浙江合源大象广告有限公司
迪睿广告                   指   上海迪睿广告有限公司
东莞合源                   指   东莞市合源实业投资有限公司
武汉合源                   指   武汉合源大象地铁广告文化有限公司
浙江合源北京分公司         指   浙江合源大象广告有限公司北京分公司
浙江合源上海分公司         指   浙江合源大象广告有限公司上海分公司
浙江合源深圳分公司         指   浙江合源大象广告有限公司深圳分公司
成都大象                   指   成都大象地铁广告有限公司
众名科技                   指   北京众名科技发展有限公司
安徽合源                   指   安徽合源大象广告有限公司
杭州合源                   指   杭州合源大象地铁传媒有限公司
西安合源                   指   西安合源大象地铁广告文化有限公司
蓝欣广告                   指   武汉蓝欣广告有限公司
大象网络                   指   武汉合源大象网络有限公司
无形广告                   指   无形广告（北京）有限公司
武汉德盛世                 指   武汉德盛世地铁传媒有限公司
华融渝稳                   指   芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
华融天泽                   指   华融天泽投资有限公司
信佳贸易                   指   东莞市信佳贸易有限公司
大象实业投资               指   东莞市大象实业投资有限公司
方向标识                   指   浙江方向标识工程有限公司
赞盈贸易                   指   东莞市赞盈贸易有限公司
杭铁集团                   指   杭州市地铁集团有限责任公司
百灵时代                   指   百灵时代传媒集团有限公司
杭港地铁                   指   杭州杭港地铁有限公司
评估基准日、交易基准日     指   2017 年 6 月 30 日
                                本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日                     指
                                进行交割的日期
过渡期间                   指   自交易基准日至交割日的期间
                                《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《框架协议》               指
                                广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
                                《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象
《购买资产协议》           指
                                广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》           指   天山生物与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》
                                关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事
评估报告、资产评估报告     指   宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报
                                告（鹏信资评报字[2017]第 S069 号）
审计报告                   指   大象广告股份有限公司审计报告（大华审字[2017]007804 号）
                                新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告（大华核字
备考财务报表审阅报告       指
                                [2017] 003506 号）
                                国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
法律意见书                 指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
                                见书
独立财务顾问、财通证券     指   财通证券股份有限公司
国浩律师、律师             指   国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、会计师         指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估、评估师           指   深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
股转公司                   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统                   指   全国中小企业股份转让系统
财政部                     指   中华人民共和国财政部
工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委                     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
中证登深圳分公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》第四十四条适        《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
                           指
用意见                          适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号
《发行办法》               指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问管理办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《26 号准则》               指
                                 公司重大资产重组（2017 年修订）
《创业板上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
                                 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
《创业板规范运作指引》      指
                                 订）》
元、万元、亿元              指   人民币元、万元、亿元
报告期                      指   2015 年、2016 年及 2017 年 1－6 月
                                        专业术语
                              4A 词 源 于 美 国 ， The American Association of Advertising
                              Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四
                              个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为
4A 广告公司               指
                              标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把
                              美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的
                              4A广告公司
到达率                    指 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比。
                              是一般指广告媒体运营商对外统一报出的媒体发布价格，标的
广告刊例价                指 公司通常按照单个媒体和套装媒体每四周进行报价，实际执行
                              价格相对于刊例价会有不同程度的折扣
                              提供市场营销服务的公司，其职责是帮助企业策划、准备、实
广告代理公司              指
                              施和评估广告宣传项目
广告主                    指 为推销商品或服务，委托他人设计、制作、发布广告的企业
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
                     第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司亟需提升盈利能力，打造新的利润增长点
    近年来为了应对市场变化，上市公司不断调整和优化业务布局，但由于牛羊
肉业务投资周期长，前期投入大，短期内难以产生明显效益，上市公司经营业绩
出现了较大幅度的下滑。为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上
市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润
增长点。上市公司在本次交易中拟收购标的公司为一家户外广告媒体资源经营
商，具有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户外广告媒
体资源，业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公司带来持
续、稳定的收入和利润来源，也有利于支持和促进上市公司现有业务的发展，提
升上市公司整体盈利能力。
（二）国家产业政策支持广告行业发展
    近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011 年 3 月发
布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成
为国民经济支柱性产业，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战
略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
    在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，党中央、国务院及国家相关部
委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的
指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣
若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《国家
“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，
推动文化产业繁荣，鼓励文化企业的发展、壮大。国家政策的大力支持带动了整
个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业带来了良好的历史发展机
遇和广阔的市场发展空间。
（三）标的公司易于管理，具有良好的盈利前景
    大象股份专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。
经过多年发展，大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经
营网络，在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路的媒体资源经
营权，经营权期限以 5 年以上为主，由于媒体资源具有区域垄断性和唯一性特点，
大象股份经营的媒体资源具有较强的议价能力和市场竞争力。同时，大象广告凭
借其媒体资源优势、媒体协同优势、营销优势和运营经验，与众多知名品牌建立
了稳定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源
数量和营业收入在户外广告行业中位居前列，竞争力较强，且业务模式清晰，上
市公司易于对其进行管理运营。
    2015 年到 2016 年，在获得 7 项媒体资源的基础上，大象股份净利润由
7,405.82 万元增长到 11,025.16 万元。2016 年以来，大象股份陆续取得了西安地
铁 3 号线、成都地铁 1 号线、3 号线和 4 号线以及沈阳地铁 1 号线和 2 号线的媒
体资源经营权，随着新取得广告经营权的投入运营，未来标的公司的经营业绩预
计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报。
二、本次交易的目的
（一）优化公司现有业务结构，实现双主业发展格局
    本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新
增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为
广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔
前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
    上市公司天山生物在现有主业的基础上积累了丰富管理经验，正积极谋求业
务结构的优化调整，努力实现下一阶段的快速、健康发展。交易标的大象股份业
务体系成熟、盈利能力较强，所处行业前景明朗，未来发展可期。通过本次交易，
大象股份将成为上市公司天山生物控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量
和盈利水平均将得到明显提升，增强上市公司的综合竞争力，并有望借助上市公
司的融资功能为其未来业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
    大象股份为国内大型户外广告媒体资源运营商，以交通系统媒体运营为核
心，为各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服务以及媒体策划方案，标
的公司资产质量良好，具有较强的盈利能力。根据大象股份相关股东业绩承诺，
大象股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70 万元、18,736.60 万元、21,535.46
万元。因此，本次交易将显著改善上市公司资产质量、提升盈利能力，增厚每股
收益，上市公司价值将明显提升，增强公司可持续发展能力，以实现上市公司股
东的利益最大化。
（三）发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公
司的抗风险能力和可持续发展能力
    1、业务协同
    上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种，在肉品质量上具有较
强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入，而标的公司长
期从事广告行业，具有丰富的品牌策划和广告运营经验，双方在品牌策划、广告
设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作，实现业务协同，推动
上市公司业务的持续增长。
    2、管理协同
    天山生物通过收购大象股份控制权，进入了户外广告媒体运营领域，并拥有
了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化
公司治理结构、提升公司的整体管理水平。
    本次交易完成后，天山生物将继续保持大象股份的独立经营地位，给予原管
理层充分的经营发展空间；此外，上市公司将有针对性的协助大象股份加强管理
制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规
范稳健发展，实现双方的管理协同。
    3、财务协同
    上市公司的现有业务已形成了完整的产业链，但由于行业培育周期较长的特
点，短期内难以实现利润的快速增长，而大象广告所处的户外广告行业属于资金
密集型行业，利用资本的力量，通过整合媒体资源，可进一步增强其竞争优势，
提升盈利能力。通过上市公司融资平台优化上市公司的资本结构，上市公司与标
的公司根据业务发展需要满足各自的资金需求，发挥财务协同效应，提高资金使
用效率，带动两大业务的持续、健康发展，给全体股东带来更好资本回报。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
    1、上市公司履行的程序
    （1）2017 年 5 月 15 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大收购事项；
    （2）2017 年 5 月 27 日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重
组事项；
    （3）2017 年 8 月 14 日，公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议审议通
过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （4）2017 年 9 月 7 日，公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通
过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见；
    （5）2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组报告书及相关议案。
    2、交易对方的决策过程
    2017 年 8 月 14 日，陈德宏、华融渝稳等 37 名交易对方与公司签署框架协
议，截至本报告书签署日，另有武汉泰德鑫等 4 名交易对方签署了框架协议，同
意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
    2017 年 9 月 7 日，陈德宏、华融渝稳等 36 名交易对方与公司签署相关协议，
同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
    本次交易对方共计 36 名，其中 9 名为自然人，其余 27 名为法人单位、合伙
企业或资产管理计划。于 2017 年 9 月 7 日交易股份签署《购买资产协议》之前，
27 名法人单位、合伙企业或资产管理计划的资产管理人已履行了相关决策程序，
具体情况如下：
    （1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
    华融渝稳的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理公司（以下简称
“华融渝富”）。华融渝富投资决策委员会于 2017 年 8 月 9 日召开 2017 年第 55
次会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。2017 年 9 月 1 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会
议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华融渝稳持有的大象股份
8.58%的股份。
    （2）华融天泽投资有限公司
    2017 年 8 月 29 日，华融天泽投资决策委员会 2017 年第 45 次会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购华融天泽持有的大象股份 7.1385%的股份。
    （3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）合伙人会议通
过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购华中（天津）企业管理中心（有限
合伙）持有的大象股份 4.2231%的股份。
    （4）广东宏业广电产业投资有限公司
    根据广东宏业广电产业投资有限公司的说明，宏业广电产业投资有限公司已
履行参与本次交易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，广东宏业广电产业投资
有限公司签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 4.0237%
的股份。
    （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）2017 年第一次投
资决策委员会会议通过决议，同意天山生物以发行股份的方式收购武汉泰德鑫创
业投资中心（有限合伙）持有的大象股份 3.8343%的股份。
    （6）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）投资决策委员会作
出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
持有的大象股份 2.3154%的股份。
    （7）上海锦麟投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，
同意天山生物以发行股份的方式收购上海锦麟投资中心（有限合伙）持有的大象
股份 1.9172%的股份。
    （8）广州市陆高汽车销售服务有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广州市陆高汽车销售服务有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大
象股份 1.8980%的股份。
    （9）光大资本投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，光大资本投资有限公司总经理办公会通过决议，同意天
山生物以发行股份的方式收购光大资本投资有限公司持有的大象股份 1.4241%
的股份。
    （10）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
    根据深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的说明，其已履行参与本次交
易的内部决策程序。2017 年 9 月 7 日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
签署《购买资产协议》，同意向天山生物转让其持有的大象股份 1.3846%的股份。
    （11）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）投资决策
委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京汉富融达资产管理合
伙企业（有限合伙）持有的大象股份 1.3%的股份。
    （12）弘湾资本管理有限公司
    2017 年 8 月 30 日，弘湾资本管理有限公司总经理签署《内部呈批报告书》，
同意天山生物以发行股份的方式收购弘湾资本管理有限公司持有的大象股份
1.1538%的股份。
    （13）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资
决策委员会作出决议，同意天山生物以发行股份的方式收购吉林市华睿信产业投
资基金合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.9%的股份。
    （14）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东会作出决议，同
意天山生物以发行股份的方式收购东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的大
象股份 0.8316%的股份。
    （15）上海载归投资管理中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，上海载归投资管理中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购上海载归投资管理中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （16）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决
议，同意天山生物以发行股份的方式收购北京天星盛世投资中心（有限合伙）持
有的大象股份 0.7692%的股份。
    （17）东莞市东博贸易有限公司
    2017 年 9 月 1 日，东莞市东博贸易有限公司股东会作出决议，同意天山生
物以发行股份的方式收购东莞市东博贸易有限公司持有的大象股份 0.4889%的
股份。
    （18）优选资本管理有限公司
    2017 年 9 月 1 日，优选资本管理有限公司股东会作出决议，同意天山生物
以发行股份的方式收购优选资本管理有限公司持有的大象股份 0.4615%的股份。
    （19）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购新余天鹰合正投资管理合伙企业
（有限合伙）持有的大象股份 0.4538%的股份。
    （20）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资
基金
    2017 年 9 月 1 日，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金管理人深圳前海昆桐资产管理有限公司出具投资决策确认书，同
意天山生物以支付现金的方式收购深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板
定增 1 号私募证券投资基金持有的大象股份 0.4308%的股份。
    （21）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙
人新疆华银安泰投资管理公司出具投资决策确认书，同意天山生物以发行股份的
方式收购新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （22）上海笛信投资管理事务所
    2017 年 9 月 1 日，上海笛信投资管理事务所的唯一出资人曲新德同意天山
生物以发行股份的方式收购上海笛信投资管理事务所持有的大象股份 0.3846%
的股份。
    （23）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
    2017 年 9 月 1 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议，同意天山生物以发行股份的方式收购宁波梅山保税港区天
鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大象股份 0.2308%的股份。
    （24）招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
    2017 年 9 月 1 日，招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管
理计划的管理人招商证券资产管理有限公司出具书面确认，同意天山生物以支付
现金的方式收购招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
持有的大象股份 0.2308%的股份。
    （25）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
    2017 年 8 月 31 日，财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理人财通基
金管理有限公司作出决定，同意天山生物以支付现金的方式收购财通基金-工商
银行-联发集团有限公司持有的大象股份 0.2231%的股份。
    （26）广东联顺佳工程有限公司
    2017 年 9 月 1 日，广东联顺佳工程有限公司股东作出决定，同意天山生物
以支付现金的方式收购广东联顺佳工程有限公司持有的大象股份 0.0423%的股
份。
    （27）深圳市卓益投资有限公司
    2017 年 9 月 1 日，深圳市卓益投资有限公司股东肖志远作出决定，同意天
山生物以支付现金的方式收购深圳市卓益投资有限公司持有的大象股份
0.0023%的股份。
       3、大象股份的决策过程
    （1）2017 年 7 月 7 日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂
停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
    （2）2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案；
    （3）2017 年 9 月 19 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议
通过公司组织形式的变更并授权大象股份董事会办理终止挂牌事宜的议案。
（二）大象股份终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展
       1、终止挂牌及变更公司形式的具体安排及进展
    2017 年 8 月 30 日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 15 日，大象股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更为有限责任
公司以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌及变更为有限责任公司相关事宜的议案。
    2017 年 9 月 27 日，大象股份向全国股转公司报送终止挂牌的申请材料。
    2017 年 9 月 28 日，全国股转公司向大象股份出具编号为 172881 号的《受
理通知书》，同意受理大象股份终止挂牌的申请。截至本报告书签署日，大象股
份尚未收到全国股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的函。
    大象股份终止挂牌及变更公司形式的具体安排符合《公司法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等法律法规
的相关规定。截至本报告书签署日，大象股份已履行了内部决策程序，决策内容
及决策程序合法有效。大象股份关于终止挂牌的申请已获全国股转公司正式受
理，在取得全国股转公司的同意终止在股转系统挂牌的无异议函之后，将完成终
止挂牌程序。在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件以及大象股份
取得全国股转公司出具的终止挂牌无异议函之后，大象股份可按照工商登记管理
部门的相关要求和程序办理公司组织形式变更以及股东变更事宜，因此，本次交
易的实施不存在法律障碍。
    2、中介机构意见
    独立财务顾问和国浩律师认为，大象股份关于终止挂牌及变更公司形式的具
体安排符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实
施细则（征求意见稿）》等法律法规的相关规定；大象股份关于终止挂牌及变更
公司形式的决策内容及决策程序合法有效；在取得股转公司出具的终止挂牌无异
议函及中国证监会关于本次重组的核准文件后，本次交易的实施不存在法律障
碍。
（三）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
    截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、中国证监会核准本次交易；
    2、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
    上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过证监
会核准以及全国股转公司能否同意大象股份股票终止挂牌存在不确定性，公司将
及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
    本次购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方，
具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
五、本次交易的交易标的
    本次交易的标的资产为大象股份 96.21%的股权。
六、本次交易定价情况
（一）交易标的评估值及交易作价
    鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的 100%股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的
资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，大象股份 100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00 万元。本次交易标的资产大象股份 96.21%股
权评估值为 237,704.03 万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司 100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
                                                               单位：万元
    2017 年 6 月 30 日                      收益法
净资产账面价值（母公司）   评估结果           增值额          增值率
    118,644.99         247,060          128,415.01       108.23%
    关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第六章 交易
标的评估情况”。
（二）股份发行价格
    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本
次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票
发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格将按照以下方式之一进行询价：
    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
七、本次交易方案概况
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天
泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套
资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
税费等并购费用。
     本次交易标的资产为大象股份 96.21%的股权，交易价格 237,261.45 万元，
其中现金对价支付金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份
对价支付金额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对
价总额的 75.68%，具体情况如下：
序号          名称          对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
   1 陈德宏                 1,015,691,527.39  578,944,170.61  37,279,083 436,747,356.78
     芜湖华融渝稳投资中心
   2                          211,696,615.38  211,696,615.38  13,631,462               -
     （有限合伙）
   3 华融天泽投资有限公司     176,034,461.54 176,034,461.54   11,335,123               -
   4 刘柏权                   130,830,784.62 130,830,784.62    8,424,390               -
     华中（天津）企业管理
   5                          104,141,076.92 104,141,076.92    6,705,800               -
     中心（有限合伙）
     广东宏业广电产业投资
   6                            99,224,252.31              -           -   99,224,252.31
     有限公司
     武汉泰德鑫创业投资中
   7                            94,554,786.46  94,554,786.46   6,088,524               -
     心（有限合伙）
     烟台汉富满达投资中心
   8                            57,097,384.62  57,097,384.62   3,676,586               -
     （有限合伙）
     上海锦麟投资中心（有
   9                            47,277,393.23  47,277,393.23   3,044,262               -
     限合伙）
     广州市陆高汽车销售服
  10                            46,803,921.23  46,803,921.23   3,013,774               -
     务有限公司
  11 桂国平                     45,208,988.31  45,208,988.31   2,911,074               -
  12 光大资本投资有限公司       35,118,875.08  35,118,875.08   2,261,357               -
     深圳市盛世景投资有限
  13 公司-深圳前海盛世轩        34,144,615.38              -           -   34,144,615.38
     金投资企业（有限合伙）
     北京汉富融达资产管理
  14                            32,058,000.00  32,058,000.00   2,064,262               -
     合伙企业（有限合伙）
  15 弘湾资本管理有限公司       28,453,846.15  28,453,846.15   1,832,185               -
     吉林市华睿信产业投资
  16 基金合伙企业（有限合       22,194,000.00  22,194,000.00   1,429,104               -
     伙）
     东莞市卓金企业管理咨
  17                            20,506,497.23  20,506,497.23   1,320,444               -
     询有限公司
  18 温巧夫                     18,969,230.77  18,969,230.77   1,221,457               -
     上海载归投资管理中心
  19                            18,969,230.77  18,969,230.77   1,221,457               -
     （有限合伙）
     北京天星盛世投资中心
  20                            18,969,230.77  18,969,230.77   1,221,457               -
     （有限合伙）
  21 苏召廷                     12,624,402.46  12,624,402.46     812,904               -
     东莞市东博贸易有限公
  22                            12,055,325.54  12,055,325.54     776,260               -
     司
序号          名称           对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
  23 优选资本管理有限公司        11,381,538.46 11,381,538.46     732,874                -
     新余天鹰合正投资管理
  24                            11,191,846.15    11,191,846.15      720,659                 -
     合伙企业（有限合伙）
     深圳前海昆桐资产管理
     有限公司-昆桐新三板
  25                            10,622,769.23    10,622,769.23      684,016                 -
     定增 1 号私募证券投资
     基金
     新疆新域博远股权投资
  26                             9,484,615.38     9,484,615.38      610,728                 -
     合伙企业（有限合伙）
     上海笛信投资管理事务
  27                             9,484,615.38     9,484,615.38      610,728                 -
     所
  28 张惠玲                      9,446,676.92     9,446,676.92      608,285                 -
  29 张伟华                      9,105,230.77     9,105,230.77      586,299                 -
     宁波梅山保税港区天鹰
  30 合信投资管理合伙企业        5,690,769.23     5,690,769.23      366,437                 -
     （有限合伙）
     招商证券资管-广发证
  31 券-招商智远新三板 2         5,690,769.23                -             -     5,690,769.23
     号集合资产管理计划
     财通基金-工商银行-联
  32                             5,501,076.92     5,501,076.92      354,222                 -
     发集团有限公司
  33 罗爱平                      1,233,000.00     1,233,000.00       79,394                 -
     广东联顺佳工程有限公
  34                             1,043,307.69                -             -     1,043,307.69
     司
  35 郑昆石                         56,907.69                -             -       56,907.69
     深圳市卓益投资有限公
  36                                56,907.69                -             -       56,907.69
     司
     合计                    2,372,614,476.90 1,795,650,360.13   115,624,607   576,964,116.77
     为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41 万元，占本次拟发
行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为 45.94%，其中
57,696.41 万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300 万元用于支付与本
次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
     若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资
金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性
向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市
公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈
德宏协商确定。
    本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、业绩承诺补偿及业绩奖励
    2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协
议》，协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
    各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利
润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017
年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补
偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）盈利预测数额的确定
    根据《盈利补偿协议》约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度
内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、
21,535.46万元和24,440.33万元。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
    各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果
承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进
行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
    陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如
下：
       1、补偿金额计算
    在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补
偿。具体补偿金额按以下公式确定：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
       2、补偿方式和顺序
    陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现
金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
    （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为：
    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数
（如有）。
    上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股
份数量相应调整为：
    补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
    如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
    （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，
计算公式为：
    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
    3、如陈德宏依据《盈利补偿协议》的约定须进行补偿，上市公司在当年年
报披露后的 10 个交易日内，按照《盈利补偿协议》第五条约定计算应补偿的金
额并书面通知陈德宏。
    依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10
个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1
元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公
司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德
宏之外的上市公司其他股东。
    依据《盈利补偿协议》的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应
在接到上市公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市
公司指定的银行账户。
    4、陈德宏根据《盈利补偿协议》应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所
获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情
况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；若
标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积
计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及补偿方式
    1、减值测试及补偿金额
    在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
    2、补偿方式
    资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股
份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
    标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承
诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计
金额。
    补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）应收账款保证金
    陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账
款余额中，1 年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过
9%、8%及 7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告
出具日后 30 日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2 年
账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；对于该审计报告中
超过 2 年但不满 3 年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的 50%作为保证金；
对于该审计报告中 3 年及 3 年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的
100%作为保证金。
       如标的公司在业绩承诺期满之日起 3 年内全额收回业绩承诺期最后一年的
期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，
上市公司应在 10 日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起 3 年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款
项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款
项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德
宏。
（七）业绩奖励
       1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
       奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）×50%。
       业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的 20%。
       2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
       上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励
方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在
获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，
该等奖励价款归标的公司所有。
（八）业绩承诺补偿及业绩奖励设置的原因及合理性
    1、仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的
原因及合理性
    根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德
宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方持有的大象股份 96.21%股权，交易价
格 237,261.45 万元。根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约
定，陈德宏对标的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过
本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额 101,569.15 万元。本次交易存
在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际损失的风险。本次交易仅陈德宏参与
业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获得交易总价的原因及合理性如下：
    （1）标的公司所处行业发展前景良好，未来经营业绩能够合理预期
    我国户外广告市场规模从 2012 年的 687 亿元增长至 2016 年的 1,174 亿元，
年均复合增长率为 14.33%，占广告市场规模 6,489 亿元的 18.09%。户外广告媒
体具有受注目度、日到达率高的特点，相对于其他户外广告媒体而言，地铁广告
媒体具有空间独立、位置固定、长期设置、人流集中等优势，而且随着城市化进
程及基础设施建设的推进，将带动我国地铁户外广告市场的快速发展，未来具有
良好的发展前景。
    户外广告行业的优质媒体资源相对稀缺，在企业规模化运营的态势下可形成
相对区域垄断。大象股份专注于户外广告媒体运营领域，具有多年户外媒体资源
行业运营经验，并已在武汉、成都、西安、沈阳等中心城市拥有多条优质地铁线
路的媒体资源经营权，形成了规模化运营的优势，具有较强的市场议价能力和市
场竞争力。同时，大象股份聚焦地铁广告媒体资源，已取得的经营权期限以 5
年以上为主，有利于保障大象股份未来经营业绩的稳定性。随着地铁开通数量的
增加，城市地铁运力和人流量预计将持续增加，地铁广告媒体价值还将进一步显
现，标的公司未来的经营业绩能够合理预期。
    （2）本次交易定价公允、合理
    2014—2016 年 4 月间，在 A 股上市公司公告的 6 宗可比交易案例中，以收
益法定价的标的资产经营性资产市盈率情况如下：
                           经营性资产评估 预测的三年净利 三年平均预
  上市公司      标的公司                                               折现率
                             值（万元）   润平均值（万元） 测市盈率
  联建光电
                华瀚文化        35,149.86        3,149.33      11.26    12.14%
（300269.SZ）
  联建光电
                远洋传媒        29,239.37        2,426.67      12.32    12.33%
（300269.SZ）
    深大通
                视科传媒       162,385.24      343,409.97      10.15    12.52%
（002027.SZ）
    新嘉联
                巴士在线       155,052.90        8,777.80      12.06    12.74%
（300336.SZ）
  七喜控股
                分众传媒      4,470,437.15     343,409.97      13.19    11.39%
（002027.SZ）
  华谊嘉信
                浩耶上海        64,358.20        8,777.80      14.06    12.16%
（300336.SZ）
  天山生物
                大象股份       199,563.51       18,097.59      11.03    12.35%
（300336.SZ）
    本次交易中，大象股份 100%股权的评估值为 247,060 万元，经营性资产评
估作价 199,563.51 万元，经营性资产未来三年平均预测净利润的市盈率为 11.03
倍，低于上述可比交易案例统一口径下计算的市盈率平均值 12.17 倍，同时，大
象股份收益法评估折现率为 12.35%，亦高于可比交易案例的收益法折现率平均
值 12.21%。因此，从交易估值来看，本次交易价格公允、合理，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
    （3）其他交易对方并未参与标的公司的实际经营
    陈德宏为大象股份的控股股东及实际控制人，大象股份的核心人员主要有陈
德宏、鲁虹、陈万科、喻少华、张军，除陈德宏之外，其他核心人员均未实际持
有标的公司股份。因此，经上市公司与陈德宏协商一致，为维护上市公司及上市
公司股东利益，陈德宏同意以其本次交易取得的股份对价与现金对价的总和参与
业绩承诺及补偿。
    除陈德宏以外的其他交易对方为挂牌前后通过增资方式或挂牌后通过股转
系统协议转让方式取得的标的公司股权，其他交易对方均为外部投资者，取得标
的公司股权的成本较高，其持有标的公司股权目的为获得相应的投资收益，并未
参与标的公司的实际经营管理，上市公司经与其他交易对方协商，未能就其他交
易对方参与业绩补偿承诺达成一致意见，故其他交易对方未参与业绩承诺及补
偿。
     （4）本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定
     根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。”
     本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
之间不存在关联关系，业绩补偿的相关具体安排由上市公司与交易对方协商确
定，符合《重组管理办法》相关法律法规规定。
     （5）本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理
性
     由于陈德宏能够对标的公司的经营决策具有重大影响，且本次交易完成后，
其作为核心人员之一继续参与标的公司的经营管理，因此，经协商一致，陈德宏
以其获取的交易对价作为业绩补偿的上限，符合商业谈判的平等互利原则。同时，
本次交易确定了对陈德宏的现金及股份对价的支付安排及锁定方案，具备较强的
可实施性。
     综上，本次交易中，仅陈德宏参与业绩承诺及补偿，且其补偿上限为本次交
易获得的交易总价，系上市公司与交易对方基于平等原则公平协商的结果，具有
商业合理性，符合《重组管理办法》的相关规定。
     2、上述业绩承诺和补偿是否有利于保护上市公司和中小股东权益
     为维护上市公司及中小股东利益，本次交易采取了以下措施：
     （1）与交易对方陈德宏达成了业绩承诺及补偿的相关协议
    经与交易对方协商沟通，上市公司与陈德宏签署了《盈利补偿协议》，就盈
利承诺期限、盈利预测数额的确定、利润未达到承诺利润数的补偿方式、减值测
试及补偿方式等事项作出了具体约定，上述约定符合《重组管理办法》及相关解
答的要求，业绩承诺期限为三年且承诺净利润数不低于评估报告采用收益法预测
的净利润数，陈德宏以本次交易取得的现金对价和股份对价总和用于利润承诺和
资产减值进行相应补偿。此外，双方还约定了应收账款保证金条款，有利于保障
标的公司应收账款的回款质量。上述措施有利于维护上市公司和中小股东利益。
    （2）对交易对方陈德宏取得的股份对价作出了股份锁定的相关安排
    为了保证本次交易涉及的业绩承诺及补偿协议能够得到切实有效的执行，上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》就陈德宏取得的股份对价作出了按照
承诺业绩实现情况分三期解锁的相关安排，解除锁定的比例分别为 30%、30%和
40%。上述安排有利于保障在标的公司实现业绩未达承诺数的情况下，陈德宏先
以股份对价进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，有利于确保补偿措施得到切
实执行。
    （3）上市公司作出了摊薄即期业绩回报的具体措施
    针对本次交易可能存在的上市公司即期业绩摊薄风险，公司董事会已经制定
相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人、及全体董事、高级管理人
员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法
权益。
    （4）本次交易的审议程序作出了中小股东参与表决的相关安排
    为充分保护上市公司和中小股东的利益，本次交易的股东大会同时安排了现
场投票及网络投票，本次交易的相关方案已经上市公司第三届董事会 2017 年第
八次临时会议、第三届董事会 2017 年第十次临时会议及 2017 年第三次临时股东
大会审议通过。本次交易审议程序有利于保障上市公司和中小股东的权益。
    综上，本次交易业绩承诺及补偿的相关安排以及履行的相关程序符合《公司
法》、《公司章程》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公
司及中小股东的利益。
    3、本次交易设置业绩奖励的原因以及合理性，是否有利于保护上市公司和
中小股东权益
    （1）本次交易设置业绩奖励的原因以及合理性
    本次交易设置超额业绩奖励主要基于以下原因：
    ①本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，陈德宏将持有上市公
司 11.91%的股权，成为上市公司的第二大股东及关联方，根据本次交易后董事
会席位的安排，陈德宏将担任上市公司的董事及战略委员会委员，并与标的公司
留任的其他核心人员继续负责标的公司的经营管理。该项安排有利于保证标的公
司业务经营的稳定性。
    ②标的公司本次留任的核心人员中，除陈德宏之外，其他核心成员均未持有
标的公司股份，为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理
团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，上市公司
经与陈德宏协商，通过共享超额经营成果的制度设计，保证标的公司业务经营的
稳定性和连续性，并激励留任核心人员将全部精力投入日常经营，以实现标的公
司利润最大化为目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
    ③本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交
易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激
励效果、交易完成后标的公司经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因
素，基于公平交易原则，上市公司与陈德宏协商一致后达成的业绩奖励条款，本
次业绩奖励为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩
部分的 50%，亦不超过本次资产交易价格的 20%，符合证监会《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，有利于调动标的公司管理
层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
    本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，由上市
公司与交易对方陈德宏协商确定的，其目的是为了标的公司留任的核心团队的稳
定性，并激励核心人员以标的公司利润最大化为目标，该条款有利于保障标的公
司经营业绩实现，具有其合理性。
    （2）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
    ①超额业绩奖励的时间安排
    根据本次超额业绩奖励的相关安排，如标的公司在利润补偿期间届满时累积
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的 50%奖励给标的公
司届时在任的管理层。同时，本次超额业绩奖励的实施时间是在陈德宏履行完成
业绩补偿承诺和资产减值补偿之后，即在上市公司聘请的中介机构对标的公司进
行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内拟订奖励方案，并经标的
公司股东会审议通过后方可实施。上述业绩奖励的条件是在标的公司实现盈利承
诺期间累计净利润的前提下，并非根据盈利承诺期间每年净利润指标完成进行发
放，避免了因短期行为损害标的公司利益的情况，有利于保障标的公司核心人员
的稳定性，并使核心团队的利益与标的公司经营业绩保持一致，有利于保障标的
公司经营业绩的实现。
    ②超额业绩奖励的会计处理
    由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否
存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺
期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具利润补偿期间最后一年《审
计报告》及《减值测试报告》后，方可确定奖励金额，由大象股份发放给留任的
核心团队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺
期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖
励金额不超过本次交易对价总金额的 20%。
    ③超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
    超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据
产生一定影响，但仍能保证未来大象股份经营业绩大于业绩预测净利润数。因此，
业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额业
绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入大象股份利润补偿期间最后一年管理费
用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造成一定影响。
    ④业绩奖励对上市公司现金流的影响
    由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，大象股份需要筹集
资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况较为紧张，产生一定
的资金压力，进而影响上市公司合并表报的现金流。
    综上，本次交易中的超额业绩奖励安排有利于大象股份经营管理团队的经营
积极性，可促进标的公司实现业绩承诺，有利于保护上市公司和全体中小股东的
权益。
    4、中介机构意见
    独立财务顾问认为：
    （1）本次交易仅有陈德宏参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易
对价总和系上市公司与交易对方陈德宏基于平等原则公平协商的结果，具有商业
合理性。
    （2）本次交易业绩承诺及补偿的相关安排以及履行的相关程序符合《公司
法》、《公司章程》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公
司及中小股东的利益。
    （3）本次交易设置的超额业绩奖励是为了保障标的公司核心人员的稳定性，
并使核心团队的利益与标的公司经营业绩保持一致，该条款有利于保障标的公司
经营业绩实现，具有其合理性。超额业绩奖励的相关条件和安排符合《重组管理
办法》的有关规定，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，
为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭
借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链
延伸。
    本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司
业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利
能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前上市公司总股本为 197,352,789 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 312,977,396 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
                                                               本次交易后
                                   本次交易前
      股东名称                                             （不考虑配套融资）
                        持股数（股）     持股比例     持股数（股）      持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%      57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%      33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511          5.97%      11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%      95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789          100%    197,352,789         63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                         -              -            37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                               -              -            13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司           -              -            11,335,123        3.62%
刘柏权                         -              -             8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                               -              -             6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
广东宏业广电产业投资
                               -              -                     -             -
有限公司
武汉泰德鑫创业投资中
                               -              -             6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                               -              -             3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                               -              -             3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                               -              -             3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                     -              -            22,425,603        7.17%
         小计                                             115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789          100%    312,977,396           100%
注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因同受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动
人。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
 市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
 山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
     综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
 刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交
 易不会导致上市公司控制权的变更。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据经审计的天山生物 2016 年度及未审计的 2017 年 1－6 月合并财务报告
 及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据
 比较如下：
                                                                                 单位：万元
                        2017 年 1－6 月/2017 年 6 月 30 日     2016 年度/2016 年 12 月 31 日
       项目
                           实际数            备考数              实际数           备考数
总资产                      75,572.01             368,274.77       85,536.88         374,224.52
归属于母公司所有者
                            35,980.06             224,813.15       36,765.33         224,570.80
权益
营业收入                       7,970.92            35,758.66       37,520.71          97,390.85
归属于母公司所有者
                                167.97              1,195.59       -13,962.98         -3,422.54
的净利润
基本每股收益（元/股）           0.0085                  0.04            -0.72             -0.11
 十、本次交易构成重大资产重组
     根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数
 据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个
 会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
                                                                                 单位：万元
                                                               标的公司相关指标
     项目        标的资产         上市公司        交易金额                             占比
                                                                 与交易金额孰高
 营业收入          59,870.14        37,520.71      59,870.14             59,870.14    159.57%
 资产总额         121,242.65        85,536.88     237,361.45           237,361.45     277.38%
 资产净额          85,581.40        36,765.33     237,361.45           237,361.45     645.34%
     综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
 年经审计的相应财务数据的比例分别为 159.57%、277.38%和 645.34%，根据《重
 组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组委审核。
十一、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
     截至本报告书签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司
35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
                                                                  本次交易后
                                  本次交易前
      股东名称                                                （不考虑配套融资）
                         持股数（股）     持股比例        持股数（股）    持股比例
原上市公司股东
天山农牧业                  57,426,801         29.10%        57,426,801       18.35%
新疆畜牧总站                33,025,998         16.73%        33,025,998       10.55%
天山农业                    11,784,511          5.97%        11,784,511        3.77%
其他股东                    95,115,479         48.20%        95,115,479       30.39%
         小计              197,352,789          100%        197,352,789       63.06%
资产购买交易对方
陈德宏                        -                -             37,279,083       11.91%
芜湖华融渝稳投资中心
                              -                -             13,631,462        4.36%
（有限合伙）
华融天泽投资有限公司          -                -             11,335,123        3.62%
刘柏权                        -                -              8,424,390        2.69%
华中（天津）企业管理中
                              -                -              6,705,800        2.14%
心（有限合伙）
武汉泰德鑫创业投资中
                              -                -              6,088,524        1.95%
心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心
                              -                -              3,676,586        1.17%
（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限
                              -                -              3,044,262        0.97%
合伙）
广州市陆高汽车销售服
                              -                -              3,013,774        0.96%
务有限公司
其他投资者                    -                -             22,425,603        7.17%
         小计                                               115,624,607       36.94%
         合计              197,352,789             100%     312,977,396         100%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司 37,279,083 股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司 69,211,312 股，仍为上市公司的实际控制人。
    综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李
刚合计控制 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，差距较大，本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
（二）股份增减持计划、交易对方关于表决权和推荐董事、高管等约
定或相关安排
    1、李刚及其一致行动人股份减持计划
    上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业于 2017 年 9 月 26
日出具了《关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺》，承诺
本次重大资产重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。
    此外，为保持上市公司控制权的稳定性，上市公司实际控制人李刚于 2017
年 9 月 7 日出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本人确
认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成
后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提
名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋
求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人
将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市
公司的实际控制地位。”
    根据上市公司实际控制人李刚于 2017 年 10 月 31 日出具的《确认函》，确认：
截至确认函出具日，本人控制的天山农牧业和天山农业所持天山生物的股份无减
持计划。未来如需减持股份，本人控制的天山农牧业和天山农业届时将在保持本
人作为上市公司实际控制人地位不变的情况下，按照相关法律、法规及深交所的
相关规定执行并及时履行信息披露义务。
    2、交易对方陈德宏股份增持计划
    交易对方陈德宏及其配偶鲁虹于 2017 年 9 月 7 日出具了《关于不谋求新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，承诺：
    “1、本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表
决权。
    2、本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市
公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任
何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
    根据上述承诺，本次交易实施完成后 60 个月内，交易对方陈德宏无扩大股
份表决权为目的的增持及谋求控制权的计划。
    3、交易对方关于表决权及推荐董事、高管等的约定或相关安排
    根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》以及交易对方出具的《关
于不采取一致行动的声明与承诺函》，本次获得上市公司股份对价的交易对方就
本次交易后所持上市公司股份的表决权作出了如下保证和承诺：将各自独立行使
作为上市公司股东享有的表决权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个月内，
交易对方及交易对方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控
股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东及实际控制人地位。
    根据本次获得上市公司股份对价的交易对方出具的书面说明，除上市公司董
事会拟推荐陈德宏担任上市公司董事及董事会战略委员会委员以外，该等交易对
方不存在关于上市公司股份表决权的相关安排，不存在向上市公司推荐董事、高
级管理人员等约定或其他安排。
    综上，交易对方不存在其他关于上市公司表决权的相关安排，不存在可能导
致上市公司控制权转移的董事、高级管理人员的约定或相关安排。
（三）李刚及其一致行动人所持股份的股份质押或相关安排
    上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业于 2016 年 7 月 28
日分别与厦门国际信托有限公司签订了《质押合同》，约定天山农牧业、天山农
业以其所持有的上市公司股票为厦门国际信托有限公司与天山农牧业于 2016 年
7 月 28 日签订的《借款合同》项下 6.4 亿元的借款提供质押担保，《质押合同》
不存在限制被质押股份表决权的相关约定，具体质押情况如下表所示：
                                               质押登记
     出质人        质权人     质押股数（股）                  债务人      债务期限
                                                 时间
呼图壁县天山农业 厦门国际信                                天山农牧业发
                                 11,784,511    2016.7.29                    36 个月
发展有限公司     托有限公司                                展有限公司
                                  8,381,979    2016.7.29
                                  7,075,003    2016.7.29
天山农牧业发展有 厦门国际信                              天山农牧业发
                                  1,346,801    2016.7.29                    36 个月
限公司           托有限公司                              展有限公司
                                 32,484,997    2016.8.17
                                  8,138,021    2016.8.17
    天山农牧业主要从事现代畜牧及饲草种植业务的投资管理与持续投入，良种
马繁育、赛马培育，特色农产品种植营销、高新区自有商业地产开发及绿化苗木
种植等业务的投资运营业务，上述借款主要用于置换天山农牧业前期金融负债、
禾牧阳光股权收购以及农牧业投资、融资及运营费用的支付。根据中国人民银行
征信中心出具的《企业信用报告》，截至 2017 年 9 月 12 日，天山农牧业不存在
违约和不良类信贷记录。
    根据天山农牧业出具的书面说明：1、天山农牧业严格按照借款合同约定，
将上述借款用于公司的日常经营周转，并按时足额履行还款义务，不存在已发生
或可预见的合同纠纷；2、天山农牧业的经营情况正常，不存在逾期偿还或者其
他违约情形，亦不存在可预见的可能导致债权人行使质权的情形；3、如有需要，
本公司将积极与贷款方协商，采取提前还款、追加保证金或补充担保物等方式避
免出现本公司及天山农业所持的上市公司股份被处置的情况，避免上市公司实际
控制人发生变更。
    上市公司实际控制人李刚出具了《承诺函》，承诺：“本人所控制的天山农牧
业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司所持上市公司股份存在质押情
形，本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生
可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地
位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
    综上，上述质押不会导致李刚无法通过天山农牧业、天山农业对上市公司实
施控制，不影响上市公司控制权的稳定性。
（四）交易完成后上市公司董事会构成及董事、高管的具体推荐安排
及其影响
    上市公司实际控制人李刚、交易对方陈德宏及上市公司出具的书面声明，本
次交易完成后，上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则选聘董事、
监事和高级管理人员，上市公司董事会成员 9 名，独立董事 3 名，非独立董事 6
名，除拟推荐陈德宏担任公司董事并担任董事会战略委员会委员之外，上市公司
暂无其他调整董事会成员、董事会专门委员会成员、监事会成员和高级管理人员
的安排或计划。
    上述安排不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会对公司治理及生产经营
产生重大影响。
（五）未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等事项
    1、上市公司维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等事项
    根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、上市公司实际控制人李
刚出具的《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》、标的公司实际控制人陈
德宏及其配偶鲁虹出具的《关于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制
权的声明与承诺函》以及交易对方出具的《关于不采取一致行动的声明与承诺
函》，本次交易完成后六十个月内，不存在上市公司控制权变更的相关安排、承
诺、协议等事项，上市公司实际控制人仍为李刚，不会导致上市公司控制权发生
变更。
    2、上市公司调整主营业务的相关安排、承诺、协议等事项
    本次交易前，上市公司主要从事牛、羊品种改良业务以及肉牛繁育、养殖、
屠宰、加工及销售业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为畜牧业
务和户外广告媒体资源运营业务的双主业模式，主营业务结构得到优化，资产规
模和盈利能力得到显著提升。
    根据上市公司实际控制人李刚 2017 年 11 月 3 日出具的《确认函》，确认：“本
次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人将继续支持上市公司按照畜牧业务
和户外广告媒体资源运营双主业模式发展；截至确认函出具日，本人及本人控制
的天山农牧业和天山农业未与其他方签订调整上市公司主营业务的协议，也未做
出类似的承诺和相关安排。”
    根据标的公司实际控制人陈德宏、鲁虹 2017 年 11 月 3 日出具的《确认函》，
确认：“本次交易完成后，本人将作为上市公司股东/股票利益享有者支持上市公
司按照双主业模式经营发展；截至确认函出具日，本人未与其他方签订调整上市
公司主营业务的协议，也未做出类似的承诺和相关安排。”
    综上，上市公司不存在变更控制权、导致原有主营业务根本变化的相关安排、
承诺、协议等事项。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系
    根据交易对方提供的相关资料以及出具的关于参与本次重组的相关说明，本
次获得上市公司股份对价的交易对方存在一致行动关系的情况如下：
    芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）与华融天泽投资有限公司同受中国华融
资产管理股份有限公司控制，构成一致行动人；
    烟台汉富满达投资中心（有限合伙）与北京汉富融达资产管理合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人均为汉富（北京）资本管理有限公司，构成一致行动人；
    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区天鹰合信
投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为天鹰合赢(北京)投资管理有限
公司，构成一致行动人。
    本次交易后（不考虑配套融资），芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）与华
融天泽投资有限公司将分别持有上市公司 4.36%、3.62%的股份，烟台汉富满达
投资中心（有限合伙）与北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）将分别持
有上市公司 1.17%、0.66%的股份，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
与宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）将分别持有上市公
司 0.23%、0.12%的股份。
    除上述情况之外，本次交易的其他交易对方之间不构成《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定的一致行动人。
（七）本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响、未来购买
资产或出售资产的计划、上市公司关于标的资产管理、运营权、高管
任免的安排等相关事项及对新进业务的管控能力
    1、本次交易的实质目的以及对上市公司经营发展的影响
    （1）本次交易的实质目的
    本次交易的实质目的是为增强上市公司持续盈利能力、优化上市公司业务结
构以及提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。通过本次交易，上市公司
将形成畜牧业务以及户外广告媒体资源运营的双主业格局，构建周期波动风险较
低且具有广阔前景的业务组合，增强公司可持续发展能力，同时改善上市公司资
产质量、提升盈利能力，增厚每股收益，为广大中小股东的利益提供更为可靠的
业绩保障。
    （2）本次交易对上市公司经营发展的影响
    为了优化现有业务结构并推动上市公司的持续、稳健发展，维护全体股东利
益，上市公司根据所处行业及自身业务特点，在不断挖掘现有业务潜力的同时，
也在积极寻找和培育新的利润增长点。本次拟收购标的公司为一家户外广告媒体
资源运营商，具有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户
外广告媒体资源，业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公
司带来持续、稳定的收入和利润来源，也有利于支持和促进上市公司现有业务的
发展，提升上市公司整体盈利能力。
    通过本次交易，上市公司将构建畜牧业务和户外广告媒体资源运营的业务组
合，能够有效抵御单一主业波动的风险，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，公司将依托大象股份在品牌策划、广告宣传及销售渠道等方面
的优势，更好地推进畜牧主业发展，全面提升现有业务的营销能力和销售规模，
同时大象股份也能够借助上市公司的上市地位、管理水平及融资能力扩大大象股
份自身的市场影响力，上市公司将通过发挥双主营业务的协同效应，提高公司的
整体盈利水平，为上市公司股东带来良好回报。
    2、上市公司现有业务的经营情况和前景
    （1）现有业务的经营情况
    公司是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，在牛品种改良业务领
域，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化
良种繁育体系，能够为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。自
2013 年底开始，凭借在育种领域形成的优势，公司实施了大肉牛战略，向下游
产业链延伸，期间公司对引种、繁育、屠宰和销售等各个业务环节及经营模式进
行了多种尝试和探索。由于肉牛繁育和市场培育周期较长，前期投入成本较高，
尚未形成规模效应，且澳洲子公司开展的引进牛群业务出现了价格严重倒挂，导
致公司 2015 年、2016 年经营业绩出现了大幅下滑。
    结合行业特点和自身经营情况，公司 2017 年上半年开始采取“以全面提升品
质保障能力为基础，以全面提升销售能力为龙头”的经营策略。一手抓控成本、
提效率、增效益，一手抓保投资、调结构、促转型，相继出台多项举措，不断优
化组织架构，细化现有业务的产业布局，2017 年上半年实现了扭亏为盈的业绩
目标。
    （2）现有业务的发展前景
    从市场供需情况来看，公司现有业务具有较好的发展前景和一定有利因素：
    ①根据农业部市场预警专业委员会发布的《中国农业展望报告
（2015-2024）》，预计 2020 年牛肉、羊肉消费量分别为 823 万吨和 537 万吨，2024
年分别为 877 万吨和 577 万吨，比 2014 年分别增长 22.30%和 26.80%。市场需
求的增长将带动整个牛羊育种和肉畜养殖行业的较快发展。
    ②中国牛羊肉供需矛盾依然存在。未来 10 年，考虑我国国内牛羊产业发展
速度和国际市场供给能力，农业部市场预警专业委员会预计到 2024 年中国牛肉
供需缺口在 50 万吨左右，羊肉供需缺口在 30 万吨左右。由于牛羊养殖周期较长，
短时间内难以改变供不应求的局面，为行业内优质的育种企业和肉畜企业带来了
良好的发展机遇。
    ③从国内的牛肉消费结构来看，根据中国畜牧业协会牛业分会统计，2015
年高档牛肉市场需求量达到 7.4 万吨，而国内生产高档肉牛养殖企业的产能约占
全国牛肉产量 0.20%左右。随着居民收入水平和对食品安全关注度的提高，我国
的高档牛肉市场需求有望逐年扩大，高品质种畜及牛肉将更加受到市场欢迎。
    综上，随着人们生活水平不断提高，中国牛羊肉消费人群和消费量处于稳步
增长态势，公司在畜牧主业领域已形成了种质资源优势、技术优势、品质优势、
区位优势和战略布局优势，长期来看，公司现有业务具有良好的发展前景。
    3、上市公司不存在继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划以及置
出目前上市公司主营业务相关资产的计划
    本次交易完成后，上市公司将持有大象股份 96.21%股权。鉴于本次交易前，
大象股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，为保护持有大象股份剩余
股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏承诺在本次交易经中国证监会
核准后 3 个月内，实施对剩余中小股东所持有的大象股份的股权的收购。上市公
司有权以现金方式按照本次收购大象股份的每股价格受让陈德宏取得的剩余中
小股东的大象股份股权。若未来公司继续收购大象股份的剩余股权，将采用现金
方式进行，不会影响上市公司股权结构的稳定性。
    本次交易前，大象股份的控股股东、实际控制人陈德宏控制的除大象股份之
外的其他企业未有从事与大象股份相同或相似业务，上市公司无进一步收购陈德
宏控制其他企业的计划和安排。
    根据上市公司 2017 年 11 月 3 日出具的《确认函》，截至确认函出具日，除
本次交易的相关安排之外，上市公司不存在继续向本次交易对方及其关联方购买
资产的计划，也不存在置出现有主营业务相关资产的计划。
    4、控股股东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相
关事项
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，上市公司与交易对方就
标的公司的资产管理、运营权和高管任免作出的相关安排如下：
    “1、上市公司承诺在本次交易完成后，对标的公司在市场开发、人员管理、
资金调配等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。
    2、陈德宏承诺自本次交易完成后在标的公司的第一期任职期限不少于 60
个月，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队（陈
德宏、鲁虹、陈万科、喻少华、张军）的稳定性。
    3、本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司
提名。本次交易完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定
执行，标的公司的法定代表人由执行董事担任。
    上市公司有权根据法律法规及相关监管规定、上市公司的管理制度对标的公
司进行管理、监督，确保其作为上市公司的控股子公司规范运营。标的公司（包
括其子公司）作为上市公司的子公司，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度。
    4、本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
    5、本次交易完成后，上市公司可以根据其内控要求，对标的公司及下属分、
子公司每半年内部审计一次。”
    综上，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，并纳入分子公司
的管理体系，按照《公司法》、《公司章程》以及上市公司规范运作的相关要求行
使股东权利，并在保持标的公司管理团队稳定性和业务运营自主性的同时，加强
对标的公司的财务管理和内部控制，确保标的公司的经营管理符合上市公司的规
范性要求。
    5、上市公司对新进业务的管控能力
    大象股份业务模式清晰，主要通过取得户外广告媒体资源的运营权，再通过
各地区相对独立的销售、运营团队将广告资源出租给广告客户获取收益，业务发
展重点在于筹集资金、获取优质媒体资源，以及日常运营管理和维护，不存在专
业性过强的技术研发、及生产工艺或销售组织门槛；发展战略明确，以交通系统
媒体运营为主，聚焦地铁媒体经营业务；经营业绩稳定，2015 年和 2016 年的营
业收入分别为 40,266.02 万元和 59,870.14 万元,净利润分别为 7,405.82 万元和
11,025.16 万元，净利润和营业收入同步增长，受宏观经济周期性风险影响较小。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的管控措施主要包括以下几方面：
    （1）在公司治理日常决策层面上，为保障标的公司根据上市公司治理及规
范运作的相关规定完善公司治理，根据交易各方签订的上述协议约定，标的资产
交割后，标的公司将设执行董事 1 名，由上市公司提名，设监事 1 名，由上市公
司委派。上市公司有权根据法律法规及相关监管规定、上市公司的管理制度对标
的公司进行管理、监督；
    （2）在重大事项决策和日常监督上，上市公司将进一步加强对标的公司授
权管理，强化对标的公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的审批和管
控，并按照上市公司内部控制要求，对标的公司及下属分、子公司每半年进行一
次内部审计，督促标的公司提升规范运作水平；
    （3）在日常经营层面上，上市公司将从资金、财务和人事等方面强化大象
股份总部的集中统一管理职能，同时保持标的公司业务运营团队的独立性和完整
性，继续沿用区域业务团队进行包括供应商、客户关系沟通、销售、广告设施日
常维护等落地服务；
    （4）在财务管控和风险控制上，上市公司将大象股份的财务管理和风控管
理纳入到上市公司统一的管理系统中，以保证标的公司的财务制度和内控体系与
上市公司保持一致。此外，上市公司将在对标的公司现有管理制度、内控制度体
系进行调整完善基础上，强化对标的公司的规范管理，提高上市公司的整体风险
管控能力。
（八）本次交易不会导致上市公司控制权变更
    1、本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制
人李刚合计控制上市公司 22.11%股权，陈德宏持有 11.91%股权，两者差距较大，
本次交易不会导致上市公司控制权的变更；
    2、截至本报告书签署日，上市公司实际控制人无减持计划，交易对方陈德
宏无增持计划，且上市公司实际控制人及其一致行动人、本次交易对方陈德宏已
承诺在未来 60 个月内不会因减持或增持影响上市公司控制权的稳定性；
    3、截至本报告书签署日，除上市公司董事会拟推荐陈德宏担任上市公司董
事及董事会战略委员会委员以外，交易对方不存在其他可能影响公司控制权的表
决权相关安排，或推荐董事、高管等约定或其他安排；
    4、截至本报告书签署日，天山农牧业及其一致行动人所持上市公司的股份
存在股权质押，用于天山农牧业 6.4 亿元的借款保证，天山农牧业经营正常，不
影响其实施对上市公司的表决权和控制权；
    5、本次交易完成后，上市公司董事会拟推荐陈德宏担任公司董事及及董事
会战略委员会委员，上市公司其他董事会成员、高级管理人员未因本次交易发生
改变，交易完成后上市公司控制权不会发生变更；
    6、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，芜湖华融渝稳投资
中心（有限合伙）与华融天泽投资有限公司、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
与北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企
业（有限合伙）与宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）构
成一致行动人之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系；
    7、截至本报告书签署日，上市公司不存在变更控制权、导致主营业务发生
根本变更的相关安排、承诺、协议等事项；
    8、本次交易的目的系为增强上市公司持续盈利能力、优化上市公司业务结
构以及提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。公司现有业务经营情况正
常，具有良好的发展前景。本次交易完成后，公司将形成双主业发展格局，除有
权以现金收购标的公司剩余股权之外，上市公司不存在继续向本次交易对方及其
关联方购买资产的计划，也不存在置出现有主营业务相关资产的计划。同时，由
于新进业务模式清晰、便于管理，且公司已制定了明确可行的整合计划和对新进
业务的管控措施，能够保证对标的公司的有效控制。
    综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
（九）中介机构意见
    独立财务顾问和国浩律师认为，因本次交易完成后李刚与陈德宏之间的持股
比例存在显著差距、交易各方已做出切实可行的维持上市公司控制权在六十个月
内不发生变化的安排、李刚控制的上市公司股票存在质押的情况不影响上市公司
控制权的稳定性、上市公司的公司治理结构和人员安排不会因本次交易发生实质
性变化、上市公司不存在导致主营业务发生根本变化的相关安排、承诺及协议、
本次交易的目的是为了增强上市公司持续盈利能力、优化上市公司业务结构以及
提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，因此，本次交易不会导致上市公
司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
十二、最近六个月内标的公司增资对本次交易后上市公司控股
权的影响
    2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 2,880 万股，发行价格为
17.00 元/股，共募集资金 48,960 万元。2017 年 6 月 22 日，大象股份取得股转公
司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263
号）。该次增资对本次交易及本次交易后上市公司控股权的影响情况如下：
（一）大象股份 2017 年 6 月增资原因及背景
    大象股份所处行业为户外广告行业，拥有的各类户外广告媒体经营权是其为
客户提供广告制作和广告发布服务的核心资源。大象股份的户外广告媒体资源又
以地铁广告媒体资源为主，地铁媒体广告资源主要通过招拍挂等公共方式取得，
由于地铁线路站点多、媒体资源丰富、媒体价值量大，取得地铁媒体资源前期需
要投入的资金较高，用于支付履约保证金和预付经营权费，因此，对户外广告媒
体运营商的资金实力具有较高要求。
    为满足自身业务发展的资金需求和拓宽融资渠道，大象股份申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌转让，并于 2015 年 10 月 16 日成功挂牌。挂牌后，
大象股份立即启动了定向发行股票的准备工作，并于 2015 年 11 月 23 日公告股
票发行方案。大象股份挂牌后历次定向发行股票的情况如下：
                                                     实际
           发行方案    发行完成      拟发行股数               实际募集金额    是否
发行次数                                           发行股数
             公告        时间        （万股）                   （万元）      募足
                                                   （万股）
 第一次    2015.11.23 2016 年 3 月         2,500          410         6,970    否
 第二次    2016.3.15 2016 年 12 月         3,090          710       12,070     否
 第三次    2016.12.9 2017 年 6 月          2,880       2,880        48,960     是
    如上表所示，大象股份在挂牌后第一次、第二次定向发行股票过程中并未募
足，主要原因是根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务相关业务指引与问
答，大象股份应在投资者缴完股票认购款后，向股转公司申请办理股票发行备案
手续，在取得股份登记函之后方可使用募集资金；因大象股份自身业务发展所需
资金的客观需求，故在投资者无法限期缴纳认购款的情况下，为保证能够及时完
成发行备案手续，大象股份分期发行股票融资所致。
    根据大象股份出具的书面说明，因 2015 年和 2016 年定向发行股份未能募足
所需资金，同时由于 2016 年下半年大象股份陆续开始运营成都地铁 1、3、4 号
线的媒体资源经营权，并中标西安地铁 1、3 号线的媒体资源经营权，与媒体经
营权费相关的现金支出大幅增加，故大象股份于 2016 年 12 月启动了新一轮的定
向发行融资工作。2017 年 1 月 19 日至 3 月 15 日期间，认购该次发行股票的 9
名投资者陆续完成认购资金的缴纳，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 3 月 30 日向大象股份出具了关于认购资金实缴情况的《验资报告》（众
环验字（2017）130003 号），因此大象股份该次发行对象的确定时间早于本次交
易筹划时间。2017 年 6 月，大象股份完成该次股票发行的全部程序。大象股份
定向发行融资的主要原因是为了提高大象股份的广告媒体资源投入、支付经营权
费用（含现金保证金、银行履约保函保证金等）及补充公司流动资金，保障业务
经营的正常发展，提高大象股份的资金实力和综合竞争力。
    综上所述，大象股份 2017 年 6 月非公开发行的原因是其基于自身业务发展
的资金需求所进行的，具有合理性。
（二）大象股份 2017 年 6 月非公开发行不存在规避重组上市监管的
情况
    2017 年 6 月 22 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263 号），完成了挂牌后的第三轮定向
发行，本次发行股份数量为 28,800,000 股，发行价格为 17.00 元/股，共募集资金
489,600,000 元。在不考虑该次非公开发行的情况下，交易对方陈德宏持有大象
股份 52.91%的股权。假设本次交易现金对价和股份对价比例不变的情况下，按
照大象股份该次非公开发行前的股权结构以及估值作价（即本次交易作价减去非
公开发行的融资额）进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况
下，交易对方陈德宏将持有上市公司 13.52%的股权，上市公司实际控制人李刚
通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 24.38%的股权，陈德宏与上市公
司实际控制人控制的上市公司股权比例之间相差 10.86%。按照存在一致行动关
系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除大象股份最近一次非公开发行股
份的影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差
距，不会导致上市公司控股权的变更。
    根据陈德宏出具的《确认函》，确认：2017 年 6 月大象股份非公开发行股份
系基于自身业务发展的资金需求，于 2016 年 12 月启动发行之时并未知悉上市公
司的重组计划，不存在通过非公开发行规避重组上市监管的情形。
    综上，2017 年 6 月大象股份非公开发行股份不存在规避重组上市监管的情
况。
（三）中介机构意见
    经核查，独立财务顾问与国浩律师认为，大象股份 2017 年 6 月定向发行 2,880
万股股票具有合理性，不存在规避重组上市监管的情形。
十三、本次重组不构成关联交易
       本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方与上
市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
十四、独立财务顾问的保荐资格
    公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
                   第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称               新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
                       新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司、天山畜牧昌吉生物工
曾用名
                       程有限责任公司
英文名称               Xinjiang Tianshan Animal Husbandry Bio-Engineering Co.,Ltd
成立日期               2003年6月18日
上市日期               2012年4月25日
上市地                 深圳证券交易所
股票简称               天山生物
股票代码
注册资本               197,352,789元
统一社会信用代码       91652300748699149X
法定代表人             李刚
董事会秘书             于舒玮
注册地址               新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号
办公地址               新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
邮政编码
公司电话               0994-6566618
公司传真               0994-6566616
                       种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，
                       冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以
                       上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进
                       出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥
经营范围
                       料、复混肥、其它肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，
                       经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货
                       物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                       准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
    1、公司设立情况
    天山生物原名“新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003 年 6 月
18 日成立。2003 年 5 月 18 日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜牧良
种繁育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册资本
为 3,000 万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000 万元，
昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资 400 万元，以实物资产出资 600 万元。
设立时，德隆生物股权结构为：
序号                    股东名称              出资额（万元）     出资比例
  1     新疆德隆畜牧良种繁育有限公司                  2,000.00         66.67%
  2     昌吉州公有资产投资管理中心                    1,000,00         33.33%
                      合计                            3,000.00       100.00%
       2、公司历次股本变动情况
       （1）2008 年 7 月，天山生物有限增资
       2008 年 7 月 9 日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资
1,500 万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元。
       本次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号                    股东名称              出资额（万元）     出资比例
  1     天山农牧业发展有限公司                        3,500.00         77.78%
  2     昌吉州公有资产投资管理中心                    1,000.00         22.22%
                      合计                            4,500.00       100.00%
       （2）2009 年 3 月，天山生物有限股权转让
       2009 年 3 月 24 日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管
理中心将其持有的公司 1,000 万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧
业，其中，持有的公司 800 万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司 200
万元股权转让给天山农牧业。
       本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
序号                    股东名称              出资额（万元）     出资比例
  1     天山农牧业发展有限公司                        3,700.00         82.22%
  2     昌吉州国有资产投资经营有限责任公司              800.00         17.78%
                      合计                            4,500.00       100.00%
       （3）2009 年 7 月，天山生物有限吸收新股东并增资
       2009 年 4 月 4 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公
司新股东并由其增资 2,318 万元。增资后公司注册资本由 4,500 万元增至 6,818
万元。
       此次增资后，天山生物有限股权结构为：
序号                  股东名称                出资额（万元）     出资比例
  1     天山农牧业发展有限公司                        3,700.00         54.27%
  2     新疆维吾尔自治区畜禽改良总站                  2,318.00         34.00%
序号                    股东名称               出资额（万元）        出资比例
  3     昌吉州国有资产投资经营有限责任公司               800.00            11.73%
                      合计                             6,818.00          100.00%
       （4）2009 年 7 月，天山生物有限股权转让
       2009 年 7 月 27 日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16 位自
然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持
有的公司部分股权。
       本次股权转让具体情况如下：
       转让方             受让方     转让出资额（万元）     转让股权占中出资比例
                      张建新                       204.54                   3.00%
                      彭 博                        170.45                   2.50%
                      何 敏                        143.74                   2.10%
天山农牧业发展
                      黄新和                       130.00                   1.91%
有限公司
                      张立广                       102.27                   1.50%
                      杨 铎                         90.00                   1.32%
                      黄 斌                         55.00                   0.81%
                    合计                           896.00                 13.14%
新 疆 维 吾 尔 自 治 陈学荣                        204.54                   3.00%
区畜牧总站            诸 伟                        143.18                   2.10%
                    合计                           347.72                   5.10%
                      尹明德                        33.00                   0.48%
                      陈 霞                         32.00                   0.46%
昌吉州国有资产 蒋 炜                                15.00                   0.22%
投 资 经 营 有 限 责 刘志强                         10.00                   0.15%
任公司                李国利                        10.00                   0.15%
                      崔海章                        10.00                   0.15%
                      孙长凯                        10.00                   0.15%
                    合计                           120.00                   1.76%
       本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
序号                  股东名称                 出资额（万元）        出资比例
  1     天山农牧业发展有限公司                         2,804.00            41.13%
  2     新疆维吾尔自治区畜禽改良总站                   1,970.28            28.90%
  3     昌吉州国有资产投资经营有限责任公司               680.00             9.97%
  4     陈学荣                                           204.54             3.00%
  5     张建新                                           204.54             3.00%
  6     彭 博                                            170.45             2.50%
  7     何 敏                                            143.74             2.10%
  8     诸 伟                                            143.18             2.10%
  9     黄新和                                           130.00             1.91%
10      张立广                                           102.27             1.50%
  11    杨 铎                                             90.00             1.32%
序号                  股东名称                出资额（万元）      出资比例
12      黄 斌                                            55.00          0.81%
13      尹明德                                           33.00          0.48%
14      陈 霞                                            32.00          0.46%
15      蒋 炜                                            15.00          0.22%
16      刘志强                                           10.00          0.15%
17      李国利                                           10.00          0.15%
18      崔海章                                           10.00          0.15%
19      孙长凯                                           10.00          0.15%
                     合计                             6,818.00        100.00%
       （5）2009 年 9 月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
       2009 年 8 月 14 日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体
变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009 年 7 月 31 日经审计账面净资产
6,889.08 万元，按 1：0.98968 的比例折合为 6,818 万股，其余 71.08 万元计入股
份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52 号”文、新疆自治区财政
厅以“新财资管[2010]15 号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。
       公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
序号                  股东名称               持股数量（万股）     持股比例
  1     天山农牧业发展有限公司                         2,804.00         41.13%
  2     新疆维吾尔自治区畜牧总站                       1,970.28         28.90%
  3     昌吉州国有资产投资经营有限责任公司               680.00          9.97%
  4     陈学荣                                           204.54          3.00%
  5     张建新                                           204.54          3.00%
  6     彭 博                                            170.45          2.50%
  7     何 敏                                            143.74          2.10%
  8     诸 伟                                            143.18          2.10%
  9     黄新和                                           130.00          1.91%
10      张立广                                           102.27          1.50%
  11    杨 铎                                             90.00          1.32%
12      黄 斌                                             55.00          0.81%
13      尹明德                                            33.00          0.48%
14      陈 霞                                             32.00          0.46%
15      蒋 炜                                             15.00          0.22%
16      刘志强                                            10.00          0.15%
17      李国利                                            10.00          0.15%
18      崔海章                                            10.00          0.15%
19      孙长凯                                            10.00          0.15%
                    合计                               6,818.00       100.00%
       （6）2012 年 4 月，天山生物首次公开发行股票
       经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380 号）核准，公司首次公开发行
股票 2,273 万股，发行价格为每股人民币 13.00 元。公司股票于 2012 年 4 月 25
日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“天山生物”，股票代码 300313。
       公司首次公开发行股票后股本结构如下：
序号                  股东名称               持股数量（万股）     持股比例
  1     天山农牧业发展有限公司                         2,804.00         30.84%
  2     新疆维吾尔自治区畜牧总站                       1,801.30         19.81%
  3     昌吉州国有资产投资经营有限责任公司               621.68          6.84%
  4     全国社会保障基金理事会转持三户                   227.30          2.50%
  5     陈学荣                                           204.54          2.25%
  6     张建新                                           204.54          2.25%
  7     彭 博                                            170.45          1.87%
  8     何 敏                                            143.74          1.58%
  9     诸 伟                                            143.18          1.57%
10      黄新和                                           130.00          1.43%
  11    张立广                                           102.27          1.13%
12      杨 铎                                             90.00          0.99%
13      黄 斌                                             55.00          0.60%
14      尹明德                                            33.00          0.36%
15      陈 霞                                             32.00          0.35%
16      蒋 炜                                             15.00          0.17%
17      刘志强                                            10.00          0.11%
18      李国利                                            10.00          0.11%
19      崔海章                                            10.00          0.11%
20      孙长凯                                            10.00          0.11%
21      公众投资者                                     2,273.00         25.00%
                    合计                               9,091.00       100.00%
       （7）2015 年 5 月，资本公积转增股本及授予限制性股票
       经公司第二届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014
年 12 月 31 日总股本 90,910,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50
元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10 股。本次利
润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000 股。该股利分配
方案已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕。
       经公司第二届董事会 2015 年第六次临时审议通过，公司向符合条件的 71
名激励对象以每股 5.495 元的价格授予 513.1 万股限制性股票。公司股本由
181,820,000 股增至 186,951,000 股。
       上述权益分配方案和股权激励方案实施后，公司股本结构如下：
序号                  股东名称                   持股数量（万股）         持股比例
  1     天山农牧业发展有限公司                             5,608.00             30.00%
  2     新疆维吾尔自治区畜牧总站                           3,602.60             19.27%
  3     其他股东                                           9,484.50             50.73%
                    合计                                 18,695.10            100.00%
       （8）2016 年 4 月，公司部分限制性股票回购注销
       因 2015 年度公司财务业绩未达标且属于亏损状态，公司前次股权激励计划
业绩考核条件未能达标，股权激励计划中股票期权不具备行权条件，经公司第三
届董事会第二次会议审议通过，公司决定终止前次股票期权与限制性股票激励计
划并将已经授予的 513.1 万股限制性股票进行回购注销。该次回购完成后，上市
公司股本由 186,951,000 股变更为 181,820,000 股。
       （9）2016 年 7 月发行股份购买资产
       根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]
2393 号《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发
展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上市公司以发行
股份的方式购买天山农业持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配
套资产和天山农牧业持有的 15,644.00 亩草原使用权。本次交易天山农业持有的
农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为 10,500.00 万元，天山
农牧业持有的草原使用权交易对价总额为 1,200.00 万元。
       此外，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股份 2,401,477
股募集配套资金，每股发行价格为 16.24 元，配套融资金额为 38,999,986.48 元，
募集配套资金扣除该次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改
造。
       2016 年 2 月 14 日，公司完成了上述相关工商变更登记手续，并取得了昌吉
回 族 自 治 州 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91652300748699149X），公司注册资本由人民币 181,820,000 元变更为 197,352,789
元。
       本次交易完成后，公司的股本结构如下：
序号                   股东名称                  持股数量（万股）         持股比例
序号                   股东名称               持股数量（万股）     持股比例
  1      天山农牧业发展有限公司                         5,742.68         29.10%
  2      新疆维吾尔自治区畜牧总站                       3,602.60         18.25%
  3      呼图壁县天山农业发展有限公司                   1,178.45          5.97%
  4      其他股东                                       9,211.55         46.68%
                     合计                             19,735.28           100%
（二）公司股本结构
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号              股东名称            持股数量（股） 持股比例       股东性质
  1   天山农牧业发展有限公司                57,426,801  29.10% 境内一般法人
  2   新疆维吾尔自治区畜牧总站              33,025,998  16.73% 境内国有法人
  3   呼图壁县天山农业发展有限公司          11,784,511    5.97% 境内一般法人
  4   栾金奎                                 3,627,400    1.84% 境内自然人
      上海擒龙资产管理有限公司-擒龙
   5                                         2,598,372    1.32% 其他
      1 号证券投资基金
      广发证券资管-中国银行-广发恒
   6                                         1,547,600    0.78% 其他
      定定增宝 12 号集合资产管理计划
   7  刘卓良                                 1,449,233    0.73% 境内自然人
   8  许文锋                                 1,404,829    0.71% 境内自然人
   9  刘翠华                                 1,281,600    0.65% 境内自然人
  10  傅忠                                   1,250,000    0.63% 境内自然人
                  合    计                115,396,344   58.46%
注：呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
       最近六十个月，公司控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发
生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
       公司于 2015 年 11 月 3 日收到中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2393 号），核准公司向天山农业发行 11,784,511
股股份、向天山农牧业发行 1,346,801 股股份购买相关资产，同时核准公司非公
开发行股份募集配套资金不超过 3,900 万元。该次重组已于 2016 年 12 月 19 日
实施完毕。
       公司于 2016 年 3 月 26 日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露公司拟通过发行
股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持有的
禾牧阳光 16%的股权，并募集配套资金。该次交易完成后，公司将持有禾牧阳光
65%的股权，任远国持有禾牧阳光 21%的股权，张丽华持有禾牧阳光 14%的股权，
禾牧阳光成为公司控股子公司。2016 年 11 月 10 日，公司发布了《新疆天山畜
牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，由于 2016 年旱灾
致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差距，继续推进本次重大资产重组
的条件不够成熟，为保护公司及广大中小投资者利益，经各方友好协商，一致同
意终止该次重大资产重组事宜。
三、公司最近三年主营业务发展情况
    公司主要从事牛、羊的品种改良业务，是我国最大的牛品种改良产品及服务
提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，也是国内唯一一家专业从事
牛品种改良的上市公司。公司采用冻精冷配、胚胎移植等生物遗传技术，生产优
质种牛冻精、性控冻精与种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、
提高养殖牛的产量与所生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发
展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一
体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续
研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最
大的良种繁育基地之一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与
设备，结合自身齐全的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最
大的牛良种繁育产品与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及
服务。
    近年来，依托在育种领域形成的优势，公司在做精做强育种板块的同时，着
力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，通过
收购澳洲牧场资产打造引种基地，引入安格斯肉牛，完成肉牛产业发展布局，加
快产业链优势资源并购整合，2015 年通过发行股份方式收购天山农业和天山农
牧业拥有的呼图壁相关土地资源及配套资产，布局新疆基地，同时加强推广以及
合作客户的拓展工作，积极筹划国内终端销售网点建设布局，加快肉牛战略的实
施速度。
    最近三年，公司实现营业收入分别为 12,194.30 万元、24,686.79 万元和
   37,520.71 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 179.11 万元、－3,566.00
   万元和－13,962.98 万元，尽管上市公司主营收入实现了较快增长，但归属于母
   公司所有者净利润出现了大幅下滑，主要原因系：（1）受国家畜牧良种补贴政策
   调整和下游行业低迷的影响，公司冻精业务收入和毛利率出现较大波动；（2）公
   司牛羊肉营销渠道在建设推进期，在摸索适合公司产品的营销模式，虽然销量和
   营业收入同比增幅较大，受育肥养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高
   端肉品的销售占比低、营销推广费用高等因素影响，致使肉品销售价格同比下降，
   毛利水平下降。（3）2016 年新增活畜出口业务规模较大，但因周期长、环节多、
   成本控制难度大，致使活畜业务出现经营亏损。此外，由于市场公允价格低于成
   本价，存货等相关资产计提大额减值，以及新业务均处于起步推广阶段，各环节
   的费用支出和资金需求大幅增加，以上多重因素导致上市公司经营业绩出现了大
   幅下滑。为了推动上市公司的稳健发展，公司对内挖潜，不断调整和优化现有业
   务结构，对外积极调整营销模式，以市场为导向，重视品牌建设，提高产品附加
   值，同时，寻找和培育新的业务和利润增长点，本次拟收购的大象股份业务模式
   成熟、经营业绩稳定，与公司的肉产品业务具有协同效应，对提升公司的盈利水
   平和实现公司业务的良性发展具有重要的战略意义。
   四、公司最近三年及一期的主要财务数据
    公司 2014－2016 年经审计及 2017 年 1－6 月未经审计的合并报表主要财务
   数据如下：
                                                                               单位：万元
      项目     2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额                75,572.01           85,536.88           91,191.28           61,001.24
负债总额                39,764.02           45,432.57           49,731.74           17,357.54
归属于母公司所
                        35,980.06           36,765.33           35,131.02           39,524.60
有者权益
      项目      2017 年 1－6 月       2016 年度           2015 年度           2014 年度
营业收入                 7,970.92           37,520.71           24,686.79           12,194.30
净利润                       17.37         -18,341.83           -4,749.88               210.62
归属于母公司所
                            167.97         -13,962.98           -3,566.00               179.11
有者的净利润
扣除非经常性损
                           -277.20         -13,970.37           -3,251.34              -141.03
益归属于母公司
所有者的净利润
经营活动产生的
                      2,143.54       12,165.52       -20,004.58          318.44
现金流量净额
毛利率                 39.92%          -1.14%          20.11%           37.27%
每股净资产
                         1.82              1.86           1.88             4.35
（元/股）
资产负债率             52.62%          53.11%          54.54%           28.45%
基本每股收益
                       0.0085              -0.72          -0.20            0.02
（元/股）
   五、公司控股股东及实际控制人
       截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为天山农牧业，实际控制人为李
   刚。
   （一）公司与控股股东的股权关系
       截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
   （二）公司控股股东、实际控制人基本情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，天山农牧业及其全资子公司天山农业合计持有
   69,211,312 股股份，占天山生物总股本的 35.07%，为公司控股股东。李刚通过天
   山农牧业和天山农业合计控制上市公司 69,211,312 股股份，占天山生物总股本的
   35.07%，为公司实际控制人。
       1、控股股东概况
企业名称                 天山农牧业发展有限公司
企业性质                 有限责任公司
注册地址                 新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇
法定代表人               李刚
注册资本                 5,000 万元
                         从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，
                         谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽
经营范围
                         饲养与销售，林木的育苗及销售。（依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）
       2、实际控制人
姓名                     李刚
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                 65230119710901****
住所                     新疆昌吉市
境外居留权               无
                         2007 年至今，任上海智本正业投资管理有限公司董事长兼总经理；
主要职业及职务           2013 年至今，任天山农牧业发展有限公司董事长；现任上市公司第
                         三届董事会董事、董事长
   六、上市公司规范运作情况
       根据昌吉回族自治州工商行政管理局、昌吉市国家税务局、昌吉市地方税务
   局榆树沟税务所、昌吉回族自治州社会保险管理局、昌吉回族自治州住房公积金
   管理中心昌吉管理部及昌吉市畜牧兽医局等部门出具的证明和说明，最近三年，
   上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情
   况。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
   涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其控股子公司也不存在
   违规对外担保且尚未解除的情形。
                   第三章 交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳等 36 名
交易对方。本次募集配套资金的发行对象待本次交易获得中国证监会批准后发行
时确定。
一、交易对方
（一）陈德宏
     1、基本信息
姓名                          陈德宏           性别                     男
国籍                          中国          身份证号码       34260119670127****
住所                    广州市天河区华港西街 3 号
通讯地址                广东省东莞市南城区现代经典花园 E2 座
是否取得其他国家或者
                                                         否
地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                              是否与任职单位存在产
      任职单位             任职日期               职务
                                                                      权关系
大象广告股份有限公司 2001 年 4 月至今 总经理、董事长                    是
东莞市大象实业投资有
                      2003 年 4 月至今 执行董事、经理           是
    限公司
注：报告期内，陈德宏对外转让其持有的从事加油站建设业务的浙江方向标识工程有限
公司 100%的股权。
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告书签署日，陈德宏除直接持有大象股份 41.19%的股权外，其他
持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                   法定代表人/执            持有权
            公司名称      注册资本     主营业务                      出资额
号                                                   行事务合伙人             益比例
     东莞市大象实业投                                                1,950
 1                       2,000万元    实业投资等     陈德宏                   97.50%
     资有限公司                                                      万元
     东莞市大象实业投资有限公司主要从事实业投资、房地产投资、企业投资策
划、销售等。该公司 2015 年、2016 年、2017 年 1—6 月未经审计的营业收入分
别为 163.30 万元、102.68 万元和 4.36 万元，业务和收入规模较小且主要源自商
品销售，与广告业务无关。
       大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系
统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户
外广告媒体资源的运营权。大象股份主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、
机场广告以及其他户外广告等，主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，
其他业务收入占比很低，大象股份专注于主营业务发展，脉络清晰、经营稳定。
       综上所述，独立财务顾问认为东莞市大象实业投资有限公司与大象股份之间
的主营业务差异较大，不构成同业竞争。
（二）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                    芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
公司性质                    合伙企业
成立时间                    2015年5月26日
营业期限                    2015年5月26日至2020年5月25日
认缴出资总额                6,001,000,000元
执行事务合伙人              华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘敏熹）
住所                        芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层
统一社会信用代码            91340202336399174L
经营范围                    企业投资（涉及前置许可的除外）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 5 月设立
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）系华融渝富股权投资基金管理有限公司
与汪帆于 2015 年 5 月 26 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额
为 300,100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
序号         合伙人名称     认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元） 认缴出资比例
         华融渝富股权投资
  1                                  300,000.00                  -         99.97%
         基金管理有限公司
  2      汪帆                            100.00                  -          0.03%
             合计                    300,100.00                  -        100.00%
       （2）2015 年 12 月增资及实缴出资额增加
       2015 年 12 月 18 日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）召开合伙人会议
并形成决议，同意芜湖华渝投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额 300,000 万
元，实缴出资额 30,000 万元；同意有限合伙企业原认缴出资总额由 300,100 万元，
变更为 600,100 万元；同意合伙企业的原实缴出资总额由 0 万元，变更为 94,300
万元；同意普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司原实缴出资额由 0
万元，变更为 64,300 万元。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
序号                合伙人名称            认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
           华融渝富股权投资基
  1                                              300,000.00          64,300.00              49.99%
           金管理有限公司
           芜湖华渝投资中心（有
  2                                              300,000.00          30,000.00              49.99%
           限合伙）
  3        汪帆                                      100.00                  -               0.02%
                合计                             600,100.00          94,300.00             100.00%
    3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的产权控制关系
结构图如下：
           中华人民共和国财政部
                      31.68%
       中国华融资产管理股份有限公司
                      100%                        99.9967%
           华融置业有限责任公司
                      72.8%
  华融渝富股权投资基金管理有限公司
                                      0.0033%
                                  芜湖华渝投资中心（有限合伙）                   汪帆
           49.99%                 49.99%
                                                                                   0.02%
      芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
       芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人华融渝富股权投资基
金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                               华融渝富股权投资基金管理有限公司
公司性质                               有限责任公司
成立时间                               2010年7月22日
营业期限                               2010年7月22日至2030年7月21日
注册资本                               39,900万元
法人代表                               白国红
住所                                   重庆市渝北区洪湖西路18号19幢
统一社会信用代码
                            股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不
                            得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法
经营范围
                            规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后
                            方可从事经营）。
      4、最近三年主要业务发展状况
      芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）最近三年主要从事企业投资业务。
      5、最近两年主要财务指标
                                                                            单位：元
      项目                 2016年12月31日                     2015年12月31日
资产总额                         915,393,739.82                        80,818,189.72
负债总额                             816,426.90                           279,228.38
所有者权益                       914,577,312.92                        80,538,961.34
      项目                 2016年度                           2015年度
营业收入                          60,364,569.50                         2,323,300.00
营业利润                          24,671,028.62                           284,375.36
利润总额                          24,671,028.62                           284,375.36
净利润                            24,671,028.62                           284,375.36
注：上述财务数据未经审计。
      6、下属企业情况
      截至本报告书签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）除直接持有大象
股份 8.58%的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况
如下：
 序                                               法定代表人/执              持有权
           公司名称    注册资本       主营业务                      出资额
 号                                               行事务合伙人               益比例
                                                  华融渝富股权
      新疆同和平裕股
                                                  投 资 基 金 管 理 2,950
 1    权投资合伙企业   3,000万元      股权投资                               98.33%
                                                  有限公司（委派 万元
      （有限合伙）
                                                  代表：于光祥）
（三）华融天泽投资有限公司
      1、基本信息
公司名称                   华融天泽投资有限公司
公司性质                   一人有限责任公司（法人独资）
成立时间                   2012年11月21日
营业期限                   2012年11月21日至不约定期限
住所                       中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼***
法人代表                   冉晓明
注册资本                   46,100万元
统一社会信用代码
                           股权投资、债权投资，投资管理、资产管理，投资咨询。（依
经营范围
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2012 年 11 月设立
       华融天泽投资有限公司系华融证券股份有限公司于 2012 年 11 月 21 日出资
设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 15,000 万元。该企业设立时的出
资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1       华融证券股份有限公司             15,000.00             15,000.00     100.00%
             合计                         15,000.00             15,000.00     100.00%
       （2）2015 年 1 月增资
       2014 年 12 月 22 日，经华融证券股份有限公司审议批复，同意华融天泽投
资有限公司注册资本由 15,000 万元增加至 17,000 万元。本次变更完成后，该企
业的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1       华融证券股份有限公司             17,000.00             17,000.00     100.00%
             合计                         17,000.00             17,000.00     100.00%
       （3）2016 年 11 月变更股东
       2016 年 11 月 30 日，华融证券股份有限公司与华融致远投资管理有限责任
公司签订股权转让协议约定，华融证券股份有限公司同意将所持有的华融天泽投
资有限公司 100%股权转让给华融致远投资管理有限责任公司。本次变更完成后，
该企业的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
         华融致远投资管理有限
 1                                        17,000.00             17,000.00    100.00%
         责任公司
             合计                         17,000.00             17,000.00    100.00%
       （4）2017 年 1 月增资
       2017 年 1 月 5 日，华融天泽投资有限公司股东作出决策，注册资本由 17,000
万元增加至 46,100 万元，由华融致远投资管理有限责任公司以自有货币资金全
额出资。本次变更完成后，该企业的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                               比例
         华融致远投资管理有限
  1                                       46,100.00              37,000.00    100.00%
         责任公司
             合计                         46,100.00             37,000,000    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，华融天泽投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                        中华人民共和国财政部
                                                      31.68%
                                      中国华融资产管理有限公司
                                                      100.00%
                                    华融致远投资管理有限责任公司
                                                      100.00%
                                        华融天泽投资有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       华融天泽投资有限公司最近三年主要从事投资业务及相关咨询业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                              单位：元
      项目                 2016年12月31日                       2015年12月31日
资产总额                      31,546,078,779.80                     13,312,596,791.58
负债总额                      30,824,521,149.57                     12,894,696,377.58
所有者权益                       721,557,630.23                         417,900,414.00
      项目                 2016年度                             2015年度
营业收入                       1,230,337,847.28                         473,309,352.06
营业利润                         536,480,919.99                         177,154,849.08
利润总额                         548,260,088.51                         178,050,745.97
净利润                           425,253,628.30                         132,022,309.17
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告书签署日，华融天泽投资有限公司除直接持有大象股份 7.14%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                 法定代表人/执    出资     持有权
       公司名称     注册资本        主营业务
号                                                 行事务合伙人     额       益比例
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽盈瑞投资                                                   100 万
1                   100万元     企业投资           有限公司（委派            100.00%
     中心（有限合                                                 元
                                                   代表：俞小龙）
     伙）
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽盈盛投资     51,000 万                                     50,000
2                               企业投资           有限公司（委派            98.04%
     中心（有限合   元                                            万元
                                                   代表：俞小龙）
     伙）
     华融凯迪（湖
     北）绿色产业                                  华融天泽投资
                    50,000 万   从事非证券类股权                    40,000
3    扶贫投资合                                    有限公司(委派             80.00%
                    元          投资活动                            万元
     伙企业（有限                                  人张沛)
     合伙）
     华融前海财                 受托资产管理、受
                    48,162 万                                       32,750
4    富管理股份                 托管理股权投资基   朱伟强                    68.00%
                    元                                              万元
     有限公司                   金
     芜湖天泽鼎                                    华融天泽投资
                    15,000 万                                       10,000
5    世投资中心                 企业投资           有限公司（委派            66.67%
                    元                                              万元
     （有限合伙）                                  代表：王鹏程）
                                                   合众融创（北
     芜湖众赢融
                                                   京）资本管理有   1,000
6    创 投 资 中 心 1,500万元   企业投资                                     66.67%
                                                   限公司（委派代   万元
     （有限合伙）
                                                   表：张伟民）
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽鼎融投资     15,650 万                                       10,000
7                               企业投资           有限公司（委派            63.89%
     中心（有限合   元                                              万元
                                                   代表：杜斌）
     伙）
                                                   合众融创（北
     芜湖华天融
                  31,500 万                        京）资本管理有   20,000
8    创投资中心                 企业投资                                     63.49%
                  元                               限公司（委派代   万元
     （有限合伙）
                                                   表：张伟民）
     杭州安顺棚
                                                   华融天源（杭
     改壹号股权
                    32,010 万                      州）股权投资基 20,000
9    投资基金合                 私募股权投资                                 62.48%
                    元                             金 管 理 合 伙 企 万元
     伙企业（有限
                                                   业（有限合伙）
     合伙）
     南京泽农股
                                                   华融天泽投资
     权投资基金                 受托管理私募股权                  1,500
10                  2,500万元                      有限公司（委派            60.00%
     管理企业（有               投资基金                          万元
                                                   代表：王海平）
     限合伙）
     武汉华融天
     泽高投股权                 管理或受托管理股                    275 万
11                  500万元                        张沛                      55.00%
     投资管理有                 权类投资活动                        元
     限公司
     北京华融天
     泽嘉盛投资                 投资管理；资产管   华融天泽投资     510 万
12                  1,000万元                                                51.00%
     管理中心（有               理；项目投资       有限公司         元
     限合伙）
序                                                 法定代表人/执    出资     持有权
      公司名称      注册资本        主营业务
号                                                 行事务合伙人     额       益比例
     华融凯迪绿
                                管理或受托管理股
     色产业基金     10,000 万                                       5,100
13                              权类投资并从事相   曾晓旦                    51.00%
     管理有限公     元                                              万元
                                关咨询服务业务
     司
     重庆华融天
     泽盈通股权
                                                   华融天泽投资     255 万
14   投资基金管     500万元     股权投资管理                                 51.00%
                                                   有限公司         元
     理中心(有限
     合伙)
     宁波华融盈
     诚投资合伙     28,000 万   实业投资，投资管   华融天泽投资     14,000
15                                                                           50.00%
     企业（有限合   元          理，投资咨询       有限公司         万元
     伙）
     北京华融仙
                                                   北京仙瞳芳晟
     瞳创业投资     20,000 万   投资管理；资产管                    10,000
16                                                 投资管理中心              50.00%
     中心（有限合   元          理。                                万元
                                                   （有限合伙）
     伙）
     北京华融鼎
                                项目投资；投资管
     智投资合伙     150,000万                      华融天泽投资     70,000
17                              理；投资咨询；财                             46.47%
     企业（有限合   元                             有限公司         万元
                                务咨询
     伙）
     芜湖华融天
                                                   华融天泽投资
     泽盈润投资                                                     730 万
18                  1,730万元   企业投资           有限公司（委派            42.19%
     中心（有限合                                                   元
                                                   代表：陈轩）
     伙）
     华融道悟供
                    10,000 万   供应链管理；商务                    4,000
19   应链管理（上                                  吴浩                      40.00%
                    元          信息咨询                            万元
     海）有限公司
     河北天泽建
                    10,000 万   投标担保，财务咨                    4,000
20   通非融资担                                    张志龙                    40.00%
                    元          询                                  万元
     保有限公司
     华融中财投                 发起设立产业投资
                                                                    400 万
21   资基金管理     1,000万元   基金；受托管理私   吴君                      40.00%
                                                                    元
     有限公司                   募股权投资基金
                                资产收购；债权资
     华融中财资                 产和抵债实物资产
                    10,000 万                                       4,000
22   产管理有限                 的追偿、重组、经   郭华                      40.00%
                    元                                              万元
     公司                       营管理、置换、转
                                让、出售
     九江华融天                                    华融天泽投资
                                从事对非上市企业
     泽恒力投资                                    有限公司,广东    2,000
23                  6,500万元   的股权投资、债权                             30.77%
     中心（有限合                                  中联恒力资产     万元
                                投资
     伙）                                          管理有限公司
     义乌市创联
                    20,000 万   主营融资性担保业                    6,000
24   担保有限公                                    刘庆                      30.00%
                    元          务                                  万元
     司
     广西华融亮                 对不良资产的收购   华融天泽投资     510 万
25                  2,000万元                                                25.50%
     石信资产管                 和处置，股权投资   有限公司 亮石    元
序                                                    法定代表人/执     出资    持有权
      公司名称      注册资本         主营业务
号                                                    行事务合伙人      额      益比例
     理中心（有限                                     信（深圳）股权
     合伙）                                           投资基金管理
                                                      有限公司 委派
                                                      代表：周凤、孙
                                                      元昊
     北京银建小
                    20,000 万    在石景山区范围内                      5,000
26   额贷款股份                                       杨华                      25.00%
                    元           发放贷款。                            万元
     有限公司
     华融天泽高
     投湖北智能
                    10,250 万    以自有资金进行股                      2,500
27   制造与技术                                       黎苑楚                    24.39%
                    元           权投资                                万元
     服务创业投
     资有限公司
     宁波华融盈
     科投资合伙     13,000 万    实业投资，投资管     华融天泽投资     3,000
28                                                                              23.08%
     企业（有限合   元           理，投资咨询         有限公司         万元
     伙）
     新疆华融天
     泽鼎鑫投资     20,200 万    从事对非上市企业     华融天泽投资     4,200
29                                                                              20.79%
     合伙企业（有   元           的股权投资           有限公司         万元
     限合伙）
     芜湖华融天
                                                      华融天泽投资
     泽盈泰投资     50,000 万                                          10,000
30                               企业投资             有限公司（委派            20.00%
     中心（有限合   元                                                 万元
                                                      代表：周凤
     伙）
     新疆山中荣
     盛投资合伙     15,000 万    从事对非上市企业     华融天泽投资     3,000
31                                                                              20.00%
     企业（有限合   元           的股权投资           有限公司         万元
     伙）
（四）刘柏权
     1、基本信息
姓名                          刘柏权          性别                     男
国籍                          中国          身份证号码             44252719620724****
住所                    广东省东莞市常平镇田尾三队 34 号
通讯地址                湖南省临湘市忠防镇汀畈街 33 号
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权
                                最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期               职务
                                                                        关系
东莞市建汇贸易有限公
                        2003 年 1 月至今          总经理                  是
          司
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告书签署日，刘柏权除直接持有大象股份 5.31%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                   法定代表人
序                                                                        持有权益
      公司名称    注册资本         主营业务        /执行事务    出资额
号                                                                          比例
                                                     合伙人
     东莞市汇华
                              投资直升机及航空设                1,000万
 1   直升机投资   1,000万元                        刘旭麟                    100%
                              备                                元
     有限公司
                              开展扶贫济困、救孤
     广东省刘柏
                              助残、赈灾救援、兴                200 万
 2   权慈善基金    200万元                         刘卓新                    100%
                              教助学等社会公益慈                元
     会
                              善活动
     东莞市柏颂
 3   物业投资有    100万元    物业投资             叶柱成       96万元        96%
     限公司
     东莞市美都               建筑材料、五金交电、
                                                                150 万
 4   贸易有限公    300万元    酒店设备及用品、服 刘柏权                       50%
                                                                元
     司                       装销售
     东莞市汇华
                                                                175 万
 5   饭店（普通    500万元    旅业、餐饮服务       刘柏全                     35%
                                                                元
     合伙）
     东莞市汇美
                                                                171.5万
 6   酒店（普通    500万元    旅业、餐饮服务       刘卓新                   34.3%
                                                                元
     合伙）
     东莞市悦莱
                                                                150 万
 7   房地产开发    500万元    房地产开发           刘柏权                     30%
                                                                元
     有限公司
     东莞市汇丽
                                                                293 万
 8   华酒店有限   1,000万元   旅业、餐饮服务       刘卓伟                   29.3%
                                                                元
     公司
     东莞市建汇
                                                                750 万
 9   酒店管理有   3,000万元   酒店管理、酒店投资   刘柏权                     25%
                                                                元
     限公司
     东莞市建汇
                                                                125 万
10   贸易有限公    500万元    销售汽车及配件       刘柏权                     25%
                                                                元
     司
     东莞市汇华
11   酒店投资有    300万元    酒店投资、物业投资   刘柏权       75万元        25%
     限公司
     东莞市汇华
                                                                67.6656
12   花园酒店有    300万元    旅业、餐饮服务       刘卓良                 22.5552%
                                                                万元
     限公司
     东莞市汇华
                                                                22.5 万
13   房地产开发    100万元    房地产开发           刘卓新                   22.5%
                                                                元
     有限公司
     东莞市汇美
                              物业投资、房地产投                317.7万
14   物业投资有   1,500万元                        刘柏权                  21.18%
                              资                                元
     限公司
                                                              法定代表人
 序                                                                                 持有权益
           公司名称     注册资本         主营业务             /执行事务    出资额
 号                                                                                   比例
                                                                合伙人
          东莞市卓和
                                                                           200 万
 15       物业投资有    1,000万元   物业投资                  刘柏权                    20%
                                                                           元
          限公司
（五）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
          1、基本信息
公司名称                 华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
公司性质                 有限合伙企业
成立时间                 2017年5月22日
营业期限                 2017年5月22日至2047年5月21日
认缴出资总额             501万元
执行事务合伙人           江阴华中投资管理有限公司（委派代表：刘振）
住所                     天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元***
统一社会信用代码         91120118MA05QY3W71
                         企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询服务。（依
经营范围
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          2、历史沿革
          （1）2017 年 5 月设立
          华中（天津）企业管理中心（有限合伙）系江阴华中投资管理有限公司与重
庆华众企业管理咨询有限公司于 2017 年 5 月 22 日共同出资设立的有限合伙企
业，设立时认缴出资总额为 100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                    认缴出资
 序号            合伙人名称         认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                                                      比例
             江阴华中投资管理有
      1                                                1.00                     -     1.00%
             限公司
             重庆华众企业管理咨
      2                                               99.00                     -    99.00%
             询有限公司
                 合计                                100.00                     -   100.00%
          （2）2017 年 6 月增资
          2017 年 6 月 5 日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）召开合伙人会
议并形成决议，同意合伙企业的认缴出资总额由 100 万元变更为 501 万元，其中
有限合伙人重庆华众企业管理咨询有限公司出资额由 99 万元变更为 500 万元。
本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
 序号          合伙人名称         认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
          江阴华中投资管理有
  1                                               1.00                      -      0.20%
          限公司
          重庆华众企业管理咨
  2                                             500.00                 500.00     99.80%
          询有限公司
              合计                              501.00                 500.00    100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本报告书签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的产权控制
关系结构图如下：
                             解直锟                            刘悦
                            99%                                   1%
                                    上海首拓投资管理有限公司
    100%                                      100%                               100%
                                  99%
    北京首拓融宇投                   北京首拓融信投                     北京首拓融通投
          资有限公司                       资有限公司                         资有限公司
          1%                                      0.01%                             99.99%
    珠海复迦投资管理中心（有限合伙）
                  100%
         中盈投资有限公司（CHINA PROFIT                   天津天行企业管理中心（有限合伙）
             INVESTMENTS LIMITED）
                   90%                                                     10%
                                      华中融资租赁有限公司
                  100%                                                    100%
           江阴华中投资管理有限公司                        重庆华众企业管理咨询有限公司
                   0.2%                                                   99.8%
                            华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
    华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人江阴华中投资管
理有限公司的基本情况如下：
公司名称                  江阴华中投资管理有限公司
公司性质                  有限责任公司
成立时间                  2015年7月24日
营业期限                  2015年7月24日至2065年7月23日
注册资本                  5,000万元
法人代表                  刘振
住所                      江阴市东外环路9号F座***
统一社会信用代码
                          投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业
经营范围                  信息技术咨询；基金管理；利用自有资金对外投资。（依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       4、最近三年主要业务发展状况
       华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017 年 5 月，除持有大象
股份 4.22%股权外，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）未实际从事经营活
动。
       5、最近两年主要财务指标
    华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017 年 5 月，未编制财务
报表。
       6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）除持有大象
股份 4.22%股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（六）广东宏业广电产业投资有限公司
       1、基本信息
公司名称                  广东宏业广电产业投资有限公司
公司性质                  有限责任公司
成立时间                  2011年9月27日
住所                      珠海市横琴新区宝中路3号4004室***
法人代表                  韩静
注册资本                  79,400万元
统一社会信用代码          91440400583357895N
                          以自有资金进行对广播电视产业的投资，以自有资金进行对
经营范围
                          外投资。
      2、历史沿革
      （1）2011 年 9 月设立
      广东宏业广电产业投资有限公司系广东省广播电视网络股份有限公司、东莞
市嘉信科技有限公司、广东马可波罗陶瓷有限公司、江门市明玥投资置业有限公
司、孙胜、江门市蓬江区大一投资有限公司、钟静柔于 2011 年 9 月 27 日共同出
资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 73,200.00 万元。该公司设立时
的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号         股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东省广播电视网络
  1                                     30,000.00             15,000.00    40.98%
         股份有限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             15,000.00    40.98%
         公司
         广东马可波罗陶瓷有
  3                                      5,000.00              2,500.00     6.83%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  4                                      2,200.00              1,100.00     3.01%
         有限公司
  5      孙胜                            2,000.00              1,000.00     2.73%
         江门市蓬江区大一投
  6                                      2,000.00              1,000.00     2.73%
         资有限公司
  7      钟静柔                          2,000.00              1,000.00     2.73%
             合计                       73,200.00             36,600.00   100.00%
      （2）2011 年 10 月实收资本增加
      2011 年 10 月 15 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2011 年第二次临
时股东会，同意公司实收资本由 36,600.00 万元增加至 73,200.00 万元，其中广东
省广播电视网络股份有限公司出资 15,000.00 万元；东莞市嘉信科技有限公司出
资 15,000.00 万元；广东马可波罗陶瓷有限公司出资 2,500.00 万元；江门市明玥
投资置业有限公司出资 1,100.00 万元；江门市蓬江区大一投资有限公司、孙胜及
钟静柔各出资 1,000.00 万元。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号         股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东省广播电视网络
  1                                     30,000.00             30,000.00    40.98%
         股份有限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    40.98%
         公司
  3      广东马可波罗陶瓷有              5,000.00              5,000.00     6.83%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  4                                      2,200.00              2,200.00     3.01%
         有限公司
  5      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.73%
         江门市蓬江区大一投
  6                                      2,000.00              2,000.00     2.73%
         资有限公司
  7      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.73%
             合计                       73,200.00             73,200.00   100.00%
      （3）2012 年 2 月增资
      2012 年 2 月 10 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2012 年第二次临
时股东会，同意东莞市强晖实业投资有限公司对公司增资 6,428.30 万元，其中
6,200.00 万元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。本次变更完成后，
公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号         股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东省广播电视网络
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         股份有限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         公司
         东莞市强晖实业投资
  3                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  4                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  5                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  6      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.52%
         江门市蓬江区大一投
  7                                      2,000.00              2,000.00     2.52%
         资有限公司
  8      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.52%
             合计                       79,400.00             79,400.00   100.00%
      （4）2015 年 8 月股权转让
      2015 年 8 月 6 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2015 年第四次临时
股东会，同意广东省广播电视网络股份有限公司将其持有的 37.78%股权转让给
广东弘图广电投资有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号         股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东弘图广电投资有
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         公司
         东莞市强晖实业投资
  3                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  4                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  5                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  6      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.52%
         江门市蓬江区大一投
  7                                      2,000.00              2,000.00     2.52%
         资有限公司
  8      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.52%
             合计                       79,400.00             79,400.00   100.00%
      （5）2015 年 9 月股权转让
      2015 年 9 月 8 日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2015 年第五次临时
股东会，同意东莞市嘉信科技有限公司将其持有的 15.11%股权转让给广东宏联
科技有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
                                                                          认缴出资
 序号         股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                            比例
         广东弘图广电投资有
  1                                     30,000.00             30,000.00    37.78%
         限公司
         东莞市嘉信科技有限
  2                                     18,000.00             18,000.00    22.67%
         公司
         广东宏联科技有限公
  3                                     12,000.00             12,000.00    15.11%
         司
         东莞市强晖实业投资
  4                                      6,200.00              6,200.00     7.81%
         有限公司
         广东马可波罗陶瓷有
  5                                      5,000.00              5,000.00     6.30%
         限公司
         江门市明玥投资置业
  6                                      2,200.00              2,200.00     2.77%
         有限公司
  7      孙胜                            2,000.00              2,000.00     2.52%
         江门市蓬江区大一投
  8                                      2,000.00              2,000.00     2.52%
         资有限公司
  9      钟静柔                          2,000.00              2,000.00     2.52%
             合计                       79,400.00             79,400.00   100.00%
      3、产权控制关系结构图
      截至本报告书签署日，广东宏业广电产业投资有限公司的产权控制关系结构
图如下：
  广
  东                                   陈           黄           郑           阮
  省                                   志           建           瑞           冬
  广                                   豪           平           连           松
  播                                   、           、           、           、
  电                                   吴           谢           梁           林
  视          陈                       金           悦           瑞           键
              子        袁
  网                    斌             泉           增           江           欣
  络          灵                       等           等           等           等
  股
  份                                   位           位           位           位
  有                                   自           自           自           自
  限                                   然           然           然           然
  公                                   人           人           人           人
  司
       100%    100%          100%           100%         100%         100%         100%
                                       东                        江           江
  广                                                广                        门
  东          东                       莞                        门           市
              莞        广                          东
  弘                    东             市           马           市           蓬
              市                       强                        明           江
  图          嘉        宏                          可
  广                    联             晖           波           玥           区
              信                       实                        投           大           钟
  电          科        科                          罗                                     静
                                                                                                        孙
  投                    技             业           陶           资           一                        胜
              技                       投                        置           投           柔
  资          有        有                          瓷
  有                    限             资           有           业           资
              限                       有                        有           有
  限          公        公                          限
  公                    司             限           公           限           限
              司                       公                        公           公
  司                                                司
                                       司                        司           司
    37.78%     22.67%        15.11%         7.81%        6.30%        2.77%        2.52%        2.52%        2.52%
                                    广东宏业广电产业投资有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况
       广东宏业广电产业投资有限公司最近三年主要从事投资业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                                   单位：元
      项目                 2016年12月31日                                            2015年12月31日
资产总额                       1,116,755,882.37                                            1,162,748,965.53
负债总额                         128,711,688.68                                              161,773,355.72
所有者权益                       988,044,193.69                                            1,000,975,609.81
      项目                 2016年度                                                  2015年度
营业收入                                      -                                                           -
营业利润                          57,473,520.25                                               26,704,031.95
利润总额                          58,613,520.25                                               26,704,031.95
净利润                            64,860,334.39                                               30,365,217.43
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
       截至本报告书签署日，广东宏业广电产业投资有限公司除持有大象股份
4.02%股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
公司性质                    有限合伙企业
成立时间                    2011年12月2日
营业期限                    2011年12月2日至2021年12月1日
认缴出资总额                4,080万元
执行事务合伙人              方原清
住所                        武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3楼
统一社会信用代码
                            管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国
                            家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式
经营范围                    公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
                            众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的
                            项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2011 年 12 月设立
       武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）系陕西常春滕投资管理有限公司、武
汉银海置业有限公司、武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司、武汉当代科技
产业集团股份有限公司、武汉光谷创投基金管理有限公司于 2011 年 12 月 2 日共
同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 4,080 万元。该企业设立时
的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
 序号          合伙人名称       认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
           陕西常春滕投资管理
   1                                       1,020.00              1,020.00   25.00%
           有限公司
           武汉银海置业有限公
   2                                       1,020.00              1,020.00   25.00%
           司
           武汉光谷生物产业创
   3                                       1,020.00              1,020.00   25.00%
           业投资基金有限公司
           武汉当代科技产业集
   4                                       1,009.80              1,009.80   24.75%
           团股份有限公司
   5       武汉光谷创投基金管                 10.20                10.20     0.25%
                                                                        认缴出资
 序号       合伙人名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                          比例
    理有限公司
            合计                       4,080.00              4,080.00   100.00%
    3、产权控制关系结构图
    截至本报告书签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的产权控制关
系结构图如下：
                                                                                                  武汉市人民政府国有资产
                                                                                                      监督管理委员会
                                                                                                               100%
                                                                                                   武汉国有资产经营公司
                                                                                                              82.36%
                                                                                                   武汉东湖创新科技投资
      雷迎春                                  天风证券股份有限公司             艾路明
                                                                                                         有限公司
         38.12%                                          57.15%                    28.21%                     61.25%
 陕西大德投资集团
                           曾文涛           天风天睿投资股份有限公司   武汉九恒投资有限责任公司   武汉新创创业投资有限公司
   有限责任公司
         52%                    78%                      55%                       70.60%                     40%
陕西常春滕投资管理                            武汉光谷创投基金管理     武汉当代科技产业集团股份   武汉光谷生物产业创业投资
                     武汉银海置业有限公司
    有限公司                                        有限公司                   有限公司                 基金有限公司
         25%                    25%                       0.25%                    24.75%                     25%
                                        武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
      武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人方原清的基本情
  况如下：
姓名                         方原清            性别                    男
国籍                         中国           身份证号码             42010619660508****
住所                   武汉市江岸区滨江苑 8 号 7 楼***
通讯地址               武汉市江岸区滨江苑 8 号 7 楼***
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                                是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期               职务
                                                                        关系
                       2011 年 7 月-2015
武汉光谷创投基金管理
                       年 6 月、2016 年 6         总经理                  否
      有限公司
                            月-至今
    4、最近三年主要业务发展状况
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）成立于 2011 年 12 月，除持有大象股
份 3.83%股权外，未实际从事经营活动。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                单位：元
      项目                 2016年12月31日                         2015年12月31日
资产总额                          25,538,628.27                            40,525,450.87
负债总额                                      -                                        -
所有者权益                        25,538,628.27                            40,525,450.87
      项目                 2016年度                               2015年度
营业收入                                      -                                        -
营业利润                          -1,048,022.60                              -483,354.73
利润总额                            -986,822.60                              -483,354.73
净利润                              -986,822.60                              -483,354.73
注：上述财务数据未经审计
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）除直接持有大
象股份 3.83%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（八）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                   烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
公司性质                   合伙企业
成立时间                      2016年7月11日
营业期限                      2016年7月11日至长期
认缴出资总额                  20,000万元
执行事务合伙人                汉富（北京）资本管理有限公司（委派代表：税鲲华）
住所                          山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号
统一社会信用代码              91370600MA3CDHNE16
                              以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不
经营范围                      得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须
                              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 7 月设立
       烟台汉富满达投资中心（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限公司与崔
强于 2016 年 7 月 11 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为
20,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
序号          合伙人名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
         汉富（北京）资本管
  1                                        200.00                    -          1.00%
         理有限公司
  2      崔强                           19,800.00                    -         99.00%
             合计                       20,000.00                    -        100.00%
       （2）2016 年 12 月变更合伙人
       2016 年 12 月 10 日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）召开合伙人会议
并形成决议，同意有限合伙人崔强将出资份额 19,800 万元（全部）转让给有限
合伙人诺远资产管理有限公司，其他合伙人同意放弃优先购买权，崔强退出合伙
企业。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
序号           合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   出资比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                            200.00                    -      1.00%
         有限公司
  2      诺远资产管理有限公司              19,800.00                     -     99.00%
             合计                          20,000.00                     -    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，烟台汉富满达投资中心的产权控制关系结构图如下：
                                                                                            李炜         崔强      张昊    李延武         熊恒        韩学渊
                                                韩学渊                         李炜
                                                                                                  30%       10%      15%         1.17%        0.29%      42.61%
                                                       100%                         100%
崔强    汉富（北京）资本管理有限公司       玤泽实业有限公司         北京沣溢咨询有限公司                              汉富（北京）资本管理有限公司
  99%                 1%                              95%                           5%                                                    0.93%
烟台汉富满魏投资中心（有限合伙）                       汉富控股有限公司*                                烟台汉富满昌投资中心（有限合伙）
               10%                                                 70%                                                     20%
                                             崔强           汉富（北京）资本管理有限公司                  崔强      汉富（北京）资本管理有限公司
                                                99%                            1%                            99%                         1%
               北京诺远控股有限公司           烟台汉富满昭投资中心（有限合伙）                             烟台汉富满琪投资中心（有限合伙）
                           75%                                    10%                                                      15%
                                                                                汉富控股有限公司*
                                                                                           100%
                                   诺远资产管理有限公司                 汉富（北京）资本管理有限公司
                                              99%                                          1%
                                              烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
    烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）资本管
理有限公司的基本情况如下：
公司名称                  汉富（北京）资本管理有限公司
公司性质                  有限责任公司（法人独资）
成立时间                  2010年11月26日
营业期限                  2010年11月26日至2040年11月25日
注册资本                  100,000万元
法人代表                  韩学渊
住所                      北京市海淀区中关村大街1号3层301
统一社会信用代码          91110108565798806W
                          资产管理、投资管理、投资咨询。（“产、未经有关部门批准，
                          不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                          融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                          业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
                          不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
                          开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                          批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业政策禁
                          止和限制类项目的经营活动。）
    4、最近三年主要业务发展状况
    烟台汉富满达投资中心（有限合伙）最近三年主要从事资产管理业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                       单位：元
      项目                 2016年12月31日                  2015年12月31日
资产总额                              4,900.00                               -
负债总额                              5,000.00                               -
所有者权益                             -100.00                               -
      项目                 2016年度                        2015年度
营业收入                                     -                               -
营业利润                               -100.00                               -
利润总额                               -100.00                               -
净利润                                 -100.00                               -
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）除直接持有大象
股份 2.32%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（九）上海锦麟投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                      上海锦麟投资中心（有限合伙）
公司性质                      有限合伙企业
成立时间                      2010年12月21日
营业期限                      2010年12月21日至2020年12月20日
认缴出资总额                  5,150万元
执行事务合伙人                上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）
住所                          上海市宝山区金石路1688号
统一社会信用代码              91310110566572817G
                              实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪），创业投
经营范围                      资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                              营活动）
       2、历史沿革
       （1）2010 年 12 月设立
       上海锦麟投资中心（有限合伙）系徐颖与上海金麟投资管理有限公司于 2010
年 12 月 21 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为 600 万元。该企
业设立时的出资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号        合伙人名称          认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                比例
 1     徐颖                                    500.00                     -     83.33%
       上海金麟投资管理有限                                               -
 2                                             100.00                           16.67%
       公司
            合计                               600.00                     -    100.00%
       （2）2011 年 6 月变更合伙人
       2011 年 6 月 20 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成
决议，同意上海重熙投资管理有限公司、潘小龙、赖潭平、缪德祥、肖锦林、肖
石燕、屠申波、章建友、偶俊杰入伙；同意上海金麟投资管理有限公司、徐颖退
伙。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号        合伙人名称          认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                比例
 1     屠申波                              1,000.00                1,000.00     19.42%
 2     章建友                              1,000.00                1,000.00     19.42%
 3     潘小龙                                500.00                  500.00       9.71%
 4     赖潭平                                500.00                  500.00       9.71%
 5     缪德祥                                500.00                  500.00       9.71%
 6     肖锦林                                500.00                  500.00       9.71%
 7     肖石燕                                500.00                  500.00       9.71%
 8     偶俊杰                                500.00                  500.00       9.71%
 9     上海重熙投资管理有限                  150.00                     150       2.90%
                                                                                                                      认缴出资
序号                 合伙人名称                 认缴出资额（万元）                   实缴出资额（万元）
                                                                                                                        比例
              公司
                     合计                                            5,150.00                          5,150.00        100.00%
         （3）2014 年 6 月变更合伙人
         2014 年 6 月 9 日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成
决议，同意屠申波将其在上海锦麟投资中心（有限合伙）19.42%的出资份额（认
缴出资额 1,000 万元）转让给孙军华。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况
如下：
                                                                                                                      认缴出资
序号                 合伙人名称                 认缴出资额（万元）                   实缴出资额（万元）
                                                                                                                        比例
 1            孙军华                                                 1,000.00                          1,000.00         19.42%
 2            章建友                                                 1,000.00                          1,000.00         19.42%
 3            潘小龙                                                   500.00                            500.00           9.71%
 4            赖潭平                                                   500.00                            500.00           9.71%
 5            缪德祥                                                   500.00                            500.00           9.71%
 6            肖锦林                                                   500.00                            500.00           9.71%
 7            肖石燕                                                   500.00                            500.00           9.71%
 8            偶俊杰                                                   500.00                            500.00           9.71%
              上海重熙投资管理有限
 9                                                                        150.00                          150.00           2.90%
              公司
                   合计                                              5,150.00                          5,150.00        100.00%
         3、产权控制关系结构图
         截至本报告书签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）的产权控制关系结构
图如下：
                                                                                                            沈晓雷       徐颖
                                                                                                                50%            50%
     孙军华      章建友        偶俊杰      潘小龙       赖潭平       缪德祥        肖锦林     肖石燕      上海重熙投资管理有限公司
    19.42%        19.42%       9.71%       9.71%        9.71%          9.71%      9.71%       9.71%                2.90%
                                                                    50%
                                                    上海锦麟投资中心（有限合伙）
    上海锦麟投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海重熙投资管理有限公
司的基本情况如下：
公司名称                   上海重熙投资管理有限公司
公司性质                   有限责任公司
成立时间                   2011年4月14日
营业期限                   2011年4月14日至2021年4月13日
注册资本                   100万元
法人代表                   沈晓雷
住所                       上海市杨浦区国和路36号15幢
统一社会信用代码           91310110572694159W
                           投资管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询
经营范围                   不得从事经纪），资产管理。（依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动）
     4、最近三年主要业务发展状况
     上海锦麟投资中心（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、实业投资相关
业务。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                         单位：元
      项目                 2016年12月31日                  2015年12月31日
资产总额                          22,954,029.80                     35,595,357.45
负债总额                           1,350,000.00                      2,296,285.03
所有者权益                        21,604,029.80                     33,299,072.42
      项目                 2016年度                        2015年度
营业收入
营业利润                             -47,544.62                      -285,361.15
利润总额                             -47,544.62                      -285,361.15
净利润                               -47,544.62                      -285,361.15
注：上述财务数据未经审计。
     6、下属企业情况
     截至本报告书签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）除直接持有大象股份
1.92%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十）广州市陆高汽车销售服务有限公司
     1、基本信息
公司名称                   广州市陆高汽车销售服务有限公司
公司性质                   有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                   2006年9月15日
营业期限                   2006年9月15日至长期
住所                       广州市番禺区东环街东环路120号之***
法人代表                   高兴兵
注册资本                   1,000万元
统一社会信用代码           91440113793465632U
                           汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽
                           车修理与维护；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险
经营范围                   监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）；
                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                           动）
       2、历史沿革
       广州市陆高汽车销售服务有限公司系高兴兵与广州市保新机动车贸易有限
公司于 2006 年 9 月 15 日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为
100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号          股东名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1     高兴兵                                  70.00                    -       70%
       广州市保新机动车贸易
 2                                             30.00                    -        30%
       有限公司
             合计                             100.00                    -    100.00%
       （2）2015 年 11 月增资
       广州市陆高汽车销售服务有限公司于 2015 年 11 月 2 日召开股东会，同意公
司注册资本由 100 万元变更为 1,000 万元，高兴兵出资额由 40 万元变为 400 万
元，高雅笛出资额由 60 万元变为 600 万元。该次增资完成后，公司出资情况如
下：
                                                                            认缴出资
序号          股东名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1     高雅笛                                600.00                     -      60.00%
 2     高兴兵                                400.00                     -      40.00%
             合计                          1,000.00                     -     100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司的产权控制关系结
构图如下：
              高雅笛                                         高兴兵
                            60%                            40%
                       广州市陆高汽车销售服务有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况
    广州市陆高汽车销售服务有限公司最近三年主要从事汽车销售、汽车配件及
汽车维修业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                         单位：元
      项目                 2016年12月31日                    2015年12月31日
资产总额                           10,116,662.66                          1,078,586.98
负债总额                           5,119,303.86                              61,606.53
所有者权益                         4,997,358.80                           1,016,980.45
      项目                 2016年度                           2015年度
营业收入                         26,795,108.64                           16,348,730.02
营业利润                             281,099.89                             390,692.74
利润总额                             284,318.62                             505,289.22
净利润                               280,378.35                             498,770.71
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司除持有大象股份
1. 90%股权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十一）桂国平
    1、基本信息
姓名                         桂国平           性别                男
国籍                         中国           身份证号码        33010419660617****
住所                   上海市长宁区 569 弄新华路 99 号 4 号楼
通讯地址               浙江安吉递铺镇天平花园 5 幢 3 单元
是否取得其他国家或者
                                                      否
地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                           是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期            职务
                                                                   关系
浙江安吉国晟竹制品科
                         2008 年 12 月至今         董事长                 是
    技公司
      2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
      截至本报告书签署日，桂国平除直接持有大象股份 1.83%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                                  法定代表人/执             持有权益
       公司名称     注册资本        主营业务                         出资额
 号                                                  行事务合伙人                比例
      杭州竹之贤
                                企业管理咨询、商                     162 万
 1    商务咨询有   180万元                           桂国平                      90%
                                务咨询等                             元
      限公司
      浙江安吉国
                                                                     138 万
 2    晟竹制品科   160万元      竹制品生产销售       桂国平                    86.25%
                                                                     元
      技公司
      浙江安吉抱
      竹山庄旅游                                                     1,500万
 3                 5,000万元    旅游项目开发         桂国平                      30%
      开发有限公                                                     元
      司
（十二）光大资本投资有限公司
      1、基本信息
公司名称                       光大资本投资有限公司
公司性质                       一人有限责任公司（法人独资）
成立时间                       2008年11月7日
营业期限                       2008年11月7日至不约定期限
住所                           上海市静安区新闸路1508号***
法人代表                       代卫国
注册资本                       200,000万元
统一社会信用代码               91310000681042985Y
                               使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
                               投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，
经营范围                       为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中
                               国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经
                               相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      （1）2008 年 11 月设立
      光大资本投资有限公司系光大证券股份有限公司于 2008 年 11 月 7 日出资设
立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为 20,000 万元。该企业设立时的出
资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号          股东名称          认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1      光大证券股份有限公司              20,000.00             20,000.00   100.00%
            合计                          20,000.00             20,000.00   100.00%
       （2）2009 年 11 月增资
       经光大证券股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会审议决定，向全资子
 公司光大资本投资有限公司增资 180,000 万元人民币，增资后光大资本投资有限
 公司注册资本为 200,000 万元，出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号         股东名称           认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1     光大证券股份有限公司              200,000.00            200,000.00   100.00%
             合计                        200,000.00            200,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，光大资本投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                光大证券股份有限公司
                                               100%
                                光大资本投资有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       光大资本投资有限公司最近三年主要从事以自有资金或设立直投基金，对企
 业进行股权投资或债权投资。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：元
       项目                 2016年12月31日                     2015年12月31日
 资产总额                       7,591,485,260.95                     3,568,415,922.29
 负债总额                       4,664,470,816.57                       354,924,597.52
 所有者权益                     2,927,014,444.38                     3,213,491,324.77
       项目                 2016年度                           2015年度
 营业收入                         285,482,157.38                       411,741,623.35
 营业利润                         224,825,331.10                       406,533,520.48
 利润总额                         227,055,834.33                       423,379,219.03
 净利润                           181,925,540.90                       367,693,437.77
 注：上述财务数据已经审计。
     6、下属企业情况
     截至本报告书签署日，光大资本投资有限公司除直接持有大象股份 1.42%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
                                                                            持有
序
      公司名称     注册资本          主营业务         法定代表人   出资额   权益
号
                                                                            比例
     光大浸辉投
     资管理（上
 1                 10,000 万   投资管理，资产管理     代卫国       10,000   100%
     海）有限公
                   元                                              万元
     司
     延安光大城
     市发展投资                                                    2,100
 2                 3,000万元   投资咨询               李真圣                 70%
     基金管理有                                                    万元
     限公司
     光大利得资
     产管理（上                                                    102 万
 3                             资产管理，投资管理     代卫国                 51%
     海）有限公    200万元                                         元
     司
     光大常春藤
     投 资 管 理               投资管理，实业投资，
 4                 1,000万元                          代卫国       510 万    51%
     （上海）有                投资咨询
                                                                   元
     限公司
     北京光大五
     道口投资基                非证券业务的投资管
 5                 1,000万元                          赵振华       510 万    51%
     金管理有限                理、咨询
                                                                   元
     公司
     北京文资光
     大文创产业
 6                 500万元     项目投资；股权投资     薛峰         255 万    51%
     投资管理有
                                                                   元
     限公司
     光 大 先 锋
     （深圳）股
 7   权投资基金    1,000万元   投资管理，实业投资     李真圣       510 万    51%
     管理有限公                                                    元
     司
     嘉兴光大美                                                    102 万
 8   银投资管理    200万元     投资管理               代卫国       元        51%
     有限公司
     深圳市前海
     光大暾澜投
 9                 500万元     受托管理股权投资基金   代卫国       255 万    51%
     资管理有限
                                                                   元
     公司
     光大春合股
     权投资管理                股权投资管理，资产管
10                 5,000万元                          代卫国       2,550     51%
     （上海）有                理                                  万元
     限公司
11   上海光大光    2,000万元   股权投资管理           陈浒                   51%
                                                                                持有
 序
       公司名称     注册资本             主营业务         法定代表人   出资额   权益
 号
                                                                                比例
      证股权投资                                                       1,020
      基金管理有                                                       万元
      限公司
      景宁畲族自
      治县光大生
                                   股权投资管理、企业投
 12   态经济产业    500万元                               代卫国       255 万    51%
                                   资
      基金管理有                                                       元
      限公司
      景宁光大华
      医医疗投资
 13                 500万元        投资管理               代卫国       255 万    51%
      管理有限公
                                                                       元
      司
      景宁光大中
      润股权投资
 14                 1,000万元      私募股权投资管理       代卫国       510 万    51%
      基金管理有
                                                                       元
      限公司
      甘肃读者光
                                   受托管理股权投资基
 15   大基金管理    500 万元                              覃东宜       255 万    51%
                                   金、股权投资
      有限公司                                                         元
      铁 建 光 大
      (宁波）股权                  股权投资、股权投资基
 16                 5,000万元                             王素平       2,500     50%
      投资基金管                   金管理
                                                                       万元
      理有限公司
      光 大 浙 通
 17   （上海）投    1,000     万   投资管理、资产管理     代卫国       450 万    45%
      资有限公司    元                                                 元
      嘉兴光大溢
 18   略投资管理    1,000     万   投资管理、资产管理     代卫国       400 万    40%
      有限公司      元                                                 元
      光大幸福国
                                                                       35,000
 19   际租赁有限    100,000 万     融资租赁业务           李研                   35%
                                                                       万元
      公司          元
      上海静安维
                                   发放贷款及相关咨询活                6,000
 20   信小额贷款    20,000 万                             廖世宏                 30%
                                   动                                  万元
      有限公司      元
（十三）深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有
限合伙）
      1、基本信息
公司名称                        深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
公司性质                        有限合伙
成立时间                        2016年4月18日
营业期限                        2016年4月18日至2031年4月18日
认缴出资总额                        100,100万元
执行事务合伙人                      深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：李萱）
                                    深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***（入驻深圳市前海
住所
                                    商务秘书有限公司）
统一社会信用代码                    91440300MA5DATRQ6L
                                    投资管理、股权投资（依据法律、行政法规、国务院决定等
经营范围
                                    规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 4 月设立
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）系深圳盛世景投资有限公司与西藏
达孜盛世景投资有限公司于 2016 年 4 月 18 日共同出资设立的有限合伙企业，设
立时认缴出资总额为 10,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          合伙人名称             认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    深 圳 盛 世 景投 资 有 限
 1                                              5,000.00                    -       50%
    公司
    西 藏 达 孜 盛世 景 投 资
 2                                              5,000.00                    -       50%
    有限公司
             合计                              10,000.00                    -   100.00%
       （2）2016 年 11 月增资
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 24 日召开合伙人
会议，全体合伙人同意认缴出资额由 10,000 万元变更为 110,000 万元；同意盛世
景资产管理集团股份有限公司加入合伙企业并认缴出资额 30,000 万元；同意上
海富诚海富通资产管理有限公司加入合伙企业并认缴出资额 70,000 万元。该次
变更完成后，企业的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号         合伙人名称              认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    上海富诚海富通资产
 1                                             70,000.00                    -    63.64%
    管理有限公司
    盛世景资产管理集团
 2                                             30,000.00                    -    27.27%
    股份有限公司
    深圳盛世景投资有限
 3                                              5,000.00                    -     4.55%
    公司
    西藏达孜盛世景投资
 4                                              5,000.00                    -     4.55%
    有限公司
             合计                             110,000.00                    -   100.00%
       （3）2016 年 11 月减资
       深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016 年 11 月 28 日召开合伙人
会议，全体合伙人同意认缴出资额由 110,000 万元变更为 100,100 万元；同意深
圳盛世景投资有限公司认缴出资额由 5,000 万元变更为 100 万元；同意西藏达孜
盛世景投资管理有限公司退伙。该次变更完成后，企业的出资情况如下：
                                                                        认缴出资
序号         合伙人名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                          比例
    上海富诚海富通资产
 1                                     70,000.00                    -     69.93%
    管理有限公司
    盛世景资产管理集团
 2                                     30,000.00                    -     29.97%
    股份有限公司
    深圳盛世景投资有限
 3                                       100.00                     -      0.10%
    公司
            合计                      110,000.00                    -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的产权控制
关系结构图如下：
    136名自然人                        198名自然人                               117名自然人
              100%                              100%                                         100%
富诚海富通-盛世景新机遇并购        富诚海富通-盛世景新机遇并购            富诚海富通-盛世景新机遇并购
  -福成三号专项资产管理计划        -瑞雪二号专项资产管理计划                -荣祥五号专项资产管理计划
              100%                              100%                                 100%
    盛世锦程私募基金           盛世锦秀私募基金              盛世锦阳私募基金                        8名自然人
                 31.36%                     43.04%                          25.60%
                                                                                                                  100%
                                    富诚海富通-盛世景新机遇并购                                         山天股权FOF
西藏达孜盛世景投资管理有限公司                                                       68名自然人                                   3名自然人            3名自然人
                                    -吉祥一号专项资产管理计划                                           一期私募基金
                                                                                            97.59%            2.41%      19.61%           80.39%
               100%                                                                                                                                        100%
  深圳前海盛世同金投资企业                                 西藏达孜盛世景投资           盛世景山天5号                 盛世景山天5号                盛世新机遇锦创
        (有限合伙)                                             管理有限公司               私募基金                    二期私募基金                   10号私募基金
                                                                     29.12%                          57.58%                       3.20%                   10.10%
               100%
       盛世新机遇锦创8号私募基金                                                             盛世新机遇锦创9号私募基金
                      15%                            70%                                                       15%
                                   深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
    深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市盛世景投
资有限公司的基本情况如下：
公司名称                   深圳市盛世景投资有限公司
公司性质                   有限责任公司（法人独资）
成立时间                   2010年5月17日
营业期限                   永续经营
注册资本                   10,000万元人民币
法人代表                   宁新江
住所                       深圳市南山区深圳湾创业投资大厦***
统一社会信用代码           91440300555440261E
                           受托资产管理、投资管理、股权投资。（以上均不含证券、
                           保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项
经营范围
                           目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                           营活动）
    4、最近三年主要业务发展状况
    深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、股权
投资业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                      单位：元
      项目                 2016年12月31日                 2015年12月31日
资产总额                       1,000,505,028.59                             -
负债总额                               9,458.00                             -
所有者权益                     1,000,495,570.59                             -
      项目                 2016年度                       2015年度
营业收入                           2,114,983.74                             -
营业利润                           2,175,964.34                             -
利润总额                           2,175,964.34                             -
净利润                             2,175,964.34                             -
注：上述财务数据已经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）除直接持有
大象股份 1.38%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十四）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                   北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                   合伙企业
成立时间                        2015年4月16日
营业期限                        2015年4月16日至长期
认缴出资总额                    24,439.64万元
执行事务合伙人                  汉富（北京）资本管理有限公司（委派税鲲华为代表）
住所                            北京市平谷区大华山镇大华山大街269号
统一社会信用代码                91110117397821236L
                                投资管理；项目投资；投资咨询。（“资、未经有关部门批准，
                                不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                                融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                                业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围                        不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年3月1
                                日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                                批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                不得从事本资本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 4 月设立
       北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限
公司与韩瑾于 2015 年 4 月 16 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资
总额为 5,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号         合伙人名称           认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                               100.00                    -      2.00%
         有限公司
  2      韩瑾                                 4,900.00                      -     98.00%
              合计                            5,000.00                      -    100.00%
       （2）2016 年 9 月增资及变更合伙人
       2016 年 9 月 22 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议并形成决议，同意有限合伙人韩瑾退伙；同意有限合伙人新余盛扬投资管
理中心（有限合伙）、新余盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中
心（有限合伙）、新余盛衍投资管理中心（有限合伙）入伙承担有限责任；同意
出资额由 5,000 万元增加至 24,124.64 万元。本次变更完成后，该合伙企业的出
资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          合伙人名称           认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                               100.00                    -      0.41%
         有限公司
         新余盛扬投资管理中心
  2                                                     9,312.01                                -           38.59%
         （有限合伙）
         新余盛逸投资管理中心
  3                                                     4,957.05                                -           20.55%
         （有限合伙）
         新余盛乾投资管理中心
  4                                                     4,892.20                                -           20.28%
         （有限合伙）
         新余盛衍投资管理中心
  5                                                     4,863.38                                -           20.16%
         （有限合伙）
             合计                                      24,124.64                                -          100.00%
       （3）2017 年 8 月增资及变更合伙人
       2017 年 8 月 2 日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议并形成决议，同意有限合伙人新余盛扬投资管理中心（有限合伙）、新余
盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中心（有限合伙）、新余盛衍
投资管理中心（有限合伙）退伙；同意汉富控股有限公司入伙，认缴 24,339.64
万元，汉富（北京）资本管理有限公司认缴 100 万元。本次变更完成后，该合伙
企业的出资情况如下：
                                                                                                      认缴出资
序号           合伙人名称                认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）
                                                                                                        比例
         汉富（北京）资本管理
  1                                                        100.00                               -            0.41%
         有限公司
  2      汉富控股有限公司                              24,339.64                                -           99.59%
             合计                                      24,439.64                                -          100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的产权
控制关系结构图如下：
                                                       李炜                                 韩学渊
                                                           100%                                     100%
       汉富控股有限公司                        北京沣溢咨询有限公司                      玤泽实业有限公司
                100%                                                  5%                  95%
 汉富（北京）资本管理有限公司                                        汉富控股有限公司
                0.41%                                                           99.59%
                          北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
    北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）
资本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                  汉富（北京）资本管理有限公司
公司性质                  有限责任公司
成立时间                  2010年11月26日
营业期限                  2010年11月26日至2040年11月25日
注册资本                  100,000万元
法人代表                  韩学渊
住所                      北京市海淀区中关村大街1号3层***
统一社会信用代码          91110108565798806W
                          资产管理、投资管理、投资咨询。（“产、未经有关部门批准，
                          不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                          融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                          业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
                          不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
                          开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                          批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业政策禁
                          止和限制类项目的经营活动。）
       4、最近三年主要业务发展状况
    北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                        单位：元
      项目                  2016年12月31日                 2015年12月31日
资产总额                          240,297,813.34                        9,363.24
负债总额                               66,193.45                       10,201.00
所有者权益                        240,231,619.89                         -837.76
      项目                  2016年度                         2015年度
营业收入                                       -                               -
营业利润                              -13,942.35                         -837.76
利润总额                              -13,942.35                         -837.76
净利润                                -13,942.35                         -837.76
注：上述 2016 年度财务数据已经审计，2015 年度财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）除直接
持有大象股份 1.30%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十五）弘湾资本管理有限公司
       1、基本信息
公司名称                       弘湾资本管理有限公司
公司性质                       有限责任公司（法人独资）
成立时间                       2013年3月5日
营业期限                       永续经营
住所                           深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
法人代表                       田俊彦
注册资本                       20,000万元
统一社会信用代码
经营范围                       股权投资及管理、受托资产管理、投资咨询、商业投资
       2、历史沿革
       （1）2013 年 3 月设立
       弘湾资本管理有限公司系中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司，
企业于 2013 年 3 月 5 日设立，设立时的注册资本为 20,000 万元。该企业设立时
的出资情况如下：
                                                                            认缴出资
序号         股东名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                              比例
    中国南山开发（集团）
 1                                        20,000.00             20,000.00    100.00%
    股份有限公司
            合计                          20,000.00             20,000.00    100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，弘湾资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
                        中国南山开发（集团）股份有限公司
                                            100%
                                弘湾资本管理有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       弘湾资本管理有限公司最近三年主要从事股权投资及管理、受托资产管理、
投资咨询、商业投资。
      5、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：元
      项目                 2016年12月31日                      2015年12月31日
资产总额                         234,184,994.57                        239,444,572.26
负债总额                           7,287,103.38                          9,969,406.18
所有者权益                       226,897,891.19                        229,475,166.08
      项目                 2016年度                            2015年度
营业收入                             820,659.68                                     -
营业利润                          21,304,719.74                        -13,638,625.44
利润总额                          21,137,787.22                        -13,638,620.44
净利润                            17,509,200.81                        -13,603,268.16
注：上述财务数据已经审计。
      6、下属企业情况
      截至本报告书签署日，弘湾资本管理有限公司除直接持有大象股份 1.15%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                                  法定代表人/执            持有权
       公司名称     注册资本           主营业务                      出资额
 号                                                  行事务合伙人             益比例
      深圳市弘湾
                                                                     3,000
 1    创业投资有    3,000万元     创业投资业务       周建成                    100%
                                                                     万元
      限公司
      深圳前海金                                     深圳市前海紫
      萱股权投资                  对上市企业进行股   臻资产管理有    974.60
 2                  2,200万元                                                  44.3%
      企业（有限                  权投资             限公司（委派    万元
      合伙）                                         代表李即佳）
（十六）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
      1、基本信息
公司名称                        吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质                        有限合伙企业
成立时间                        2016年2月25日
营业期限                        2016年2月25日至2024年2月24日
认缴出资总额                    100,000万元
                                深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：范
执行事务合伙人
                                嘉贵）
住所                            吉林省吉林市高新开发区深东路***
统一社会信用代码                91220201MA0Y439M5F
                                股权投资（不含金融、证券、期货、风险投资管理）；投资
                                咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；
经营范围                        法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目
                                凭有限许可证获批准文件经营）；企业管理服务。（依法须
                                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 2 月设立
       吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）系深圳市华睿信科投资企
业（有限合伙）、深圳市华睿信资产管理股份有限公司、北京拓宏汇金投资管理
有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、中润环能集团有限公司、吉林市新北
投资有限公司于 2016 年 2 月 25 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出
资总额为 100,000 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          合伙人名称            认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    深 圳 市 华 睿信 科 投 资
 1                                            25,000.00                     -    25.00%
    企业（有限合伙）
    吉 林 市 新 北投 资 有 限
 2                                            24,500.00                     -    24.50%
    公司
    吉 林 省 股 权基 金 投 资
 3                                            24,500.00                     -    24.50%
    有限公司
    北 京 拓 宏 汇金 投 资 管
 4                                            12,000.00                     -    12.00%
    理有限公司
    中 润 环 能 集团 有 限 公
 5                                            12,000.00                     -    12.00%
    司
    深 圳 市 华 睿信 资 产 管
 6                                             2,000.00                     -     2.00%
    理股份有限公司
             合计                            100,000.00                     -   100.00%
       经过多次股权变更，该企业出资情况如下：
                                                                                认缴出资
序号          合伙人名称            认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                                  比例
    深 圳 市 华 睿信 科 投 资
 1                                            25,000.00              7,500.00    25.00%
    企业（有限合伙）
    吉 林 市 新 北投 资 有 限
 2                                            24,500.00              7,350.00    24.50%
    公司
    吉 林 省 股 权基 金 投 资
 3                                            24,500.00              7,350.00    24.50%
    有限公司
    北 京 拓 宏 汇金 投 资 管
 4                                            12,000.00              3,600.00    12.00%
    理有限公司
    中 润 环 能 集团 有 限 公
 5                                            12,000.00              3,600.00    12.00%
    司
    深 圳 市 华 睿信 泰 股 权
 6      投 资 基 金 管理 有 限 公              2,000.00               600.00      2.00%
    司
             合计                            100,000.00             30,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
    截至本报告书签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的
产权控制关系结构图如下：
深圳市华睿信资产管理有限公司
               100%
                                                                      深圳市华睿信泰股权投资基金管理
深圳市华睿南方金融服务有限公司       深圳市华睿信资产管理有限公司
                                                                                有限公司
               70.69%                               29.22%                          0.09%
                                                                                                王旭              韩围              范嘉贵             范学晴
                                 深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）
                                                                                                  80%               20%                95%                5%
                                                                                              北京易达天下科技有限公司            厦门恒润嘉股权投资有限公司
                                                                                                           100%                                 100%
                                                                                            北京拓宏汇金投资管理有限公司          厦门华睿嘉盛股权投资有限公司
                                                                                                                                                100%              王菊林          支文琴          潘伟
                                                      吉林省财政厅               吉林高新技术产业开发区管理委员会                 深圳市华睿信资产管理有限公司       72.13%          17.87%         10%
                                                             100%                                  100%                                         100%
                                                                                                                                 深圳市华睿信泰股权投资基金管理            中润环能集团有限公司
                                               吉林省股权基金投资有限公司             吉林市新北投资有限公司
                                                                                                                                           有限公司
                                        25%                  24.5%                                 24.5%                   12%                  2%                                    12%
                                                                                        吉林市华睿信产业投资基金合伙企业
                                                                                                  （有限合伙）
      吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市
华睿信泰股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                   深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司
公司性质                   有限责任公司（法人独资）
成立时间                   2014年9月17日
营业期限                   -
注册资本                   1,000万元
法人代表                   范嘉贵
住所                       深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦13层***
统一社会信用代码           91440300311725164N
                           受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从
                           事公开募集基金管理业务）；对科技研发企业投资；投资管
经营范围                   理、投资咨询、股权投资、管理咨询。（法律、行政法规、
                           国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                           经营）
      4、最近三年主要业务发展状况
      吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投
资基金的管理、投资和运营业务。
      5、最近两年主要财务指标
                                                                        单位：元
      项目                 2016年12月31日                   2015年12月31日
资产总额                         297,433,445.79                               -
负债总额                              17,550.00                               -
所有者权益                       297,415,895.79                               -
      项目                 2016年度                         2015年度
营业收入                           1,760,535.79                               -
营业利润                                      -                               -
利润总额                          -2,584,104.21                               -
净利润                            -2,584,104.21                               -
注：上述财务数据已经审计。
      6、下属企业情况
      截至本报告书签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）除
直接持有大象股份 0.90%的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属
企业基本情况如下：
 序                                               法定代表人/执    出资   持有权
       公司名称     注册资本       主营业务
 号                                               行事务合伙人      额    益比例
      吉林松花江                                                  7,500
 1                 25,000万元   融资租赁业务      范嘉贵                  30.00%
      融资租赁有                                                  万元
 序                                                        法定代表人/执     出资     持有权
         公司名称       注册资本        主营业务
 号                                                        行事务合伙人      额       益比例
       限公司
       吉林双元环
                                    环保技术开发、技                        450 万
 2     保科技股份      2,077万元                           柴哲                       21.95%
                                    术咨询                                  元
       有限公司
（十七）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
       1、基本信息
公司名称                       东莞市卓金企业管理咨询有限公司
公司性质                       有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                       2011年1月7日
营业期限                       长期
                               东莞市南城街道宏图片区宏七路西北侧万科大厦办公***（集
住所
                               群注册）
法人代表                       刘俊
注册资本                       800万元
统一社会信用代码               91441900568208170C
                               企业管理咨询；房地产中介；品牌策划；企业形象设计。（依
经营范围
                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2011 年 1 月设立
       东莞市卓金企业管理咨询有限公司系黄秀丽、梁锡钦与陈婧霏于 2011 年 1
月 7 日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 20 万元。该企业设
立时的出资情况如下：
                                                                                     认缴出资
序号          股东名称             认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                       比例
 1      黄秀丽                                     10.00                    10.00      50.00%
 2      梁锡钦                                      6.00                     6.00      30.00%
 3      陈婧霏                                      4.00                     4.00      20.00%
            合计                                   20.00                    20.00    100.00%
       经过多次股权转让后，东莞市卓金企业管理咨询有限公司出资情况如下：
                                                                                     认缴出资
序号             股东名称          认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                       比例
 1      刘俊                                      300.00                   300.00      37.50%
 2      王依东                                    120.00                   120.00      15.00%
 3      伏乖                                      120.00                   120.00      15.00%
 4      李玉珍                                     80.00                    80.00      10.00%
 5      梁新勤                                     40.00                    40.00        5.00%
                                                                                                                               认缴出资
序号                股东名称                         认缴出资额（万元）                  实缴出资额（万元）
                                                                                                                                  比例
  6        袁金正                                                           40.00                                 40.00             5.00%
  7        于振水                                                           20.00                                 20.00             2.50%
  8        刘国雄                                                           20.00                                 20.00             2.50%
  9        黄浩波                                                           20.00                                 20.00             2.50%
 10        陈婧霏                                                           20.00                                 20.00             2.50%
 11        李建国                                                           20.00                                 20.00             2.50%
               合计                                                        800.00                                800.00          100.00%
    3、产权控制关系结构图
    截至本报告书签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司的产权控制关系结
构图如下：
               王                      李             梁           袁           于           刘           黄           陈           李
  刘                     伏
  俊           依                      玉             新           金           振           国           浩           婧           建
               东
                         乖
                                       珍             勤           正           水           雄           波           霏           国
      37.50%    15.00%        15.00%        10.00%         5.00%        5.00%        2.50%        2.50%        2.50%        2.50%        2.50%
                                               东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况
    东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 7 月，除持有大象股份
0.83%股权外，东莞市卓金企业管理咨询有限公司未实际从事经营活动。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                                                                        单位：元
     项目                                     2016年12月31日                                              2015年12月31日
 资产总额                                             7,843,006.14                                                  7,844,253.29
 负债总额                                                58,101.94                                                     36,800.00
 所有者权益                                           7,784,904.20                                                  7,807,453.29
     项目                                     2016年度                                                    2015年度
 营业收入                                                 6,504.86                                                             -
      项目                 2016年12月31日                        2015年12月31日
营业利润                             -22,642.29                             -38,839.00
利润总额                             -22,549.09                             -38,839.00
净利润                               -22,549.09                             -38,839.00
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司除直接持有大象股
份 0.83%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十八）温巧夫
    1、基本信息
姓名                         温巧夫            性别               男
国籍                         中国            身份证号码      41030519730103****
住所                               广东省深圳市南山区蛇口海欣花园 2 号楼
通讯地址                       广东省惠州市惠城区江北文昌二路嘉和名苑 H 栋
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权
                              最近三年主要职业和职务
                                                               是否与任职单位存在产权
      任职单位             任职日期              职务
                                                                       关系
惠州硕贝德无线科技股
                        2009 年 9 月至今         总经理                  是
      份有限公司
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
    截至本报告书签署日，温巧夫除直接持有大象股份 0.77%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下。
（十九）上海载归投资管理中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                   上海载归投资管理中心（有限合伙）
公司性质                   有限合伙企业
成立时间                   2014年11月25日
营业期限                   2014年11月25日至2034年11月24日
认缴出资总额               100万元
执行事务合伙人             俞浩
住所                       上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢***（上海新村经济小
                           区）
统一社会信用代码           91310230323205844L
经营范围                   投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息
                             咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
                             意测验），资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策
                             划，（网络、计算机）科技专业领域内的技术开发、技术转让、
                             技术咨询和技术服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，
                             电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发。
                             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                             动）
       2、历史沿革
       上海载归投资管理中心系俞浩与孙晓英于 2014 年 11 月 25 日共同出资设立
的有限合伙企业，设立时的注册资本为 100 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                  认缴出资
序号          股东名称          认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）
                                                                                    比例
 1      俞浩                                         90.00                    -     90.00%
 2      孙晓英                                       10.00                    -     10.00%
             合计                                   100.00                    -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，上海载归投资管理中心的产权控制关系结构图如下：
                             俞浩                             孙晓英
                                90%                               10%
                         上海载归投资管理中心（有限合伙）
       上海载归投资管理中心的执行事务合伙人俞浩的基本情况如下：
 姓名                          俞浩                    性别                男
 国籍                            男                  身份证号码       330042319680323****
 住所                                              上海芳甸路 599 弄***
 通讯地址                                          上海长柳路 58 号****
 是否取得其他国家或者
                                                             否
 地区的居留权
                               最近三年主要职业和职务
                                                                  是否与任职单位存在产权
    任职单位            任职日期                  职务
                                                                          关系
 上海载归投资管理中心                          执行事务合伙
                         2014 年 11 月至今                                  是
     （有限合伙）                                    人
       4、最近三年主要业务发展状况
    上海载归投资管理中心最近三年主要从事对外投资业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                         单位：元
      项目                 2016年12月31日                  2015年12月31日
资产总额                          16,009,181.80                     16,010,152.01
负债总额                          16,000,000.00                     16,000,000.00
所有者权益                             9,181.80                         10,152.01
      项目                 2016年度                        2015年度
营业收入                                      -                                 -
营业利润                                -970.21                            152.01
利润总额                                -970.21                            152.01
净利润                                  -970.21                            152.01
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，上海载归投资管理中心除直接持有大象股份 0.77%的
股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                   北京天星盛世投资中心（有限合伙）
公司性质                   有限合伙企业
成立时间                   2015年04月29日
营业期限                   2015年04月29日至长期
认缴出资总额               42,000万元
执行事务合伙人             北京天星资本股份有限公司
住所                       北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业***
统一社会信用代码
                           投资管理、资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、
                           不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
                           放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
                           不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。依
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                           营活动。）
    2、历史沿革
    （1）2015 年 4 月设立
    北京天星盛世投资中心（有限合伙）系王之平和北京天星创联投资管理有限
公司于 2015 年 4 月 29 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为 1,000
万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                                              认缴出资
序号              合伙人名称               认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                                比例
         北京天星创联投资管理
 1                                                         100.00                 100.00         10.00%
         有限公司
 2       王之平                                           900.00                   900.00       90.00%
             合计                                       1,000.00                 1,000.00      100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下：
                                                                                              认缴出资
序号              合伙人名称               认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                                比例
 1       泉州安凯储运有限公司                          30,600.00                30,600.00       72.86%
         北京天星资本股份有限
 2                                                      8,400.00                 8,400.00        20.00%
         公司
 3       郭东强                                         3,000.00                 3,000.00        7.14%
              合计                                     42,000.00                42,000.00      100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）的产权控制关系
结构图如下：
         林志明                邱尚静
              51%                   49%
           泉州安凯储运有限公司                 北京天星资本股份有限公司                    郭东强
                      72.86%                                 20%                                7.14%
                                             北京天星盛世投资中心（有限合伙）
       北京天星盛世投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京天星资本股份有
限公司的基本情况如下：
公司名称                                北京天星资本股份有限公司
公司性质                                其他股份有限公司（非上市）
成立时间                                2012年06月19日
营业期限                                2012年06月19日至长期
注册资本                                152,514.4142万元
法人代表                                刘研
住所                                    北京市海淀区丹棱街6号1幢8层***
统一社会信用代码                        91110108597687270G
                                        投资管理、投资咨询。（“资、未经有关部门批准，不得以公
经营范围
                                        开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
                           交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
                           其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
                           或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                           活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                           容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                           的经营活动。）
    4、最近三年主要业务发展状况
    北京天星盛世投资中心最近三年主要从事私募股权投资业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：元
      项目                 2016年12月31日                        2015年12月31日
资产总额                         663,568,550.05                          409,509,280.06
负债总额                                      -                                       -
所有者权益                       663,568,550.05                          409,509,280.06
      项目                 2016年度                              2015年度
营业收入                                      -                                       -
营业利润                         254,059,269.99                          -10,490,587.00
利润总额                         254,059,269.99                          -10,490,587.00
净利润                           254,059,269.99                          -10,490,587.00
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）除直接持有大象
股份 0.77%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十一）苏召廷
    1、基本信息
姓名                         苏召廷           性别                男
国籍                         中国          身份证号码         44512119800317****
住所                   广东省潮安县凤塘镇凤塘居委盛户灰桥片***
                       广东省东莞市城区运河东 3 路 80 号万科运河东 1 号花园丹桂院 2
通讯地址
                                                    座
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                               是否与任职单位存在产权
       任职单位            任职日期              职务
                                                                       关系
东莞市鑫隆融资担保有
                       2006 年 10 月到今         总经理                  否
    限公司
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
       截至本报告书签署日，苏召廷除直接持有大象股份 0.51%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                             法定代表人/                  持有权
       公司名称         注册资本     主营业务                     出资额
 号                                             执行事务合伙人               益比例
       杭州凯基兆业股
       权投资基金管理                           杭州厚洋投资管    5,001 万
 1                      10,000万元   股权投资                                50.01%
       合伙企业（有限                           理有限公司        元
       合伙）
       广东凯基兆业投
 2                      1,000万元    对外投资   叶志豪            500万元     50%
       资有限公司
       东莞市利华建设                                             1,800 万
 3                      6,000万元    建筑施工   卢志林                        30%
       工程有限公司                                               元
（二十二）东莞市东博贸易有限公司
       1、基本信息
公司名称                     东莞市东博贸易有限公司
公司性质                     有限责任公司
成立时间                     2009年09月17日
营业期限                     长期
住所                         东莞市南城区新城市中心区102号汇成大厦907号***
法人代表                     胡涛
注册资本                     3,000万元
统一社会信用代码             91441900694764047G
                             销售：钢材、金属材料、民用建材、日用品、橡胶制品、五
经营范围                     金交电、塑料制品、电子产品；商品信息咨询。（依法须经
                             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2009 年 9 月设立
       东莞市东博贸易有限公司系刘俊与聂燕峰于 2009 年 9 月 17 日共同出资设立
的有限责任公司，设立时的注册资本为 20 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                         认缴出资
序号         股东名称          认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）
                                                                           比例
 1       刘俊                               10.00                10.00     50.00%
 2       聂燕峰                             10.00                10.00     50.00%
           合计                             20.00                20.00   100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的股东出资情况如下：
                                                                         认缴出资
序号         股东名称          认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）
                                                                           比例
 1      夏昊                               1,500.00               1,500.00    50.00%
 2      胡涛                               1,500.00               1,500.00    50.00%
          合计                             3,000.00               3,000.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，东莞市东博贸易有限公司的产权控制关系结构图如
下：
                           夏昊                          胡涛
                                50%                         50%
                            东莞市东博贸易有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       东莞市东博贸易有限公司最近三年主要从事销售钢材，金属材料等业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：元
    项目                  2016年12月31日                          2015年12月31日
资产总额                         318,234,298.42                           347,350,433.02
负债总额                         291,456,069.00                           317,424,202.68
所有者权益                        26,778,229.42                            29,926,230.34
    项目                   2016年度                               2015年度
营业收入                         262,194,827.21                           263,187,521.82
营业利润                             678,962.28                                   613.52
利润总额                             672,839.93                                -7,523.78
净利润                               504,629.95                                -7,523.78
注：上述财务数据未经审计。
       6、下属企业情况
     截至本报告书签署日，东莞市东博贸易有限公司除直接持有大象股份 0.49%
的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                     法定代表人/执     出资    持有权
    公司名称    注册资本          主营业务
号                                                     行事务合伙人        额    益比例
       东莞市东展
                                  实业销售；销售钢材                    1,000
 1     实业投资有   1,000万元                          尹志成                      100%
                                  五金                                  万元
       限公司
（二十三）优选资本管理有限公司
       1、基本信息
公司名称                    优选资本管理有限公司
公司性质                    其他有限责任公司
成立时间                    2014年08月01日
营业期限                    2014年08月01日至2034年7月31日
住所                        北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号****
法人代表                    张虎成
注册资本                    10,000万元
统一社会信用代码            91110000306612771D
                            资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“产、未经有
                            关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
                            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
                            得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
                            承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2014 年 8 月设立
       优选资本管理有限公司系王帅与张翠于 2014 年 8 月 1 日共同出资设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为 10,000 万元。该公司设立时的出资情况如下：
                                                                           认缴出资
序号             股东名称       认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1      王帅                               5,000.00                    -      50.00%
 2      张翠                               5,000.00                    -      50.00%
               合计                       10,000.00                    -     100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
                                                                           认缴出资
序号             股东名称       认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）
                                                                             比例
         深圳优选金融投资有限
 1                                         9,000.00                    -     90.00%
         公司
         北京盛世同舟投资管理
 2                                         1,000.00                    -     10.00%
         中心（有限合伙）
              合计                        10,000.00                    -   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，优选资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
                                                                   李森          北京盛世同舟投资有限公司（有限合伙）
                                                                      1%                                       99%
                张虎成                              张虎成                 北京优选财富资产管理有限公司
                                                           99.9%                         0.1%
                    100%
         深圳优选金融投资有限公司                  北京盛世同舟投资管理中心（有限合伙）
                    90%                                                    10%
                                    优选资本管理有限公司
     4、最近三年主要业务发展状况
     优选资本管理有限公司最近三年主要从事资产管理、投资管理、项目投资、
投资咨询业务。
     5、最近两年主要财务指标
                                                                                                 单位：元
      项目                 2016年12月31日                                          2015年12月31日
资产总额                          19,687,371.73                                              1,115,219.62
负债总额                           6,887,782.68                                              1,116,706.37
所有者权益                        12,799,589.05                                                 -1,486.75
      项目                 2016年度                                                2015年度
营业收入                          10,989,349.41                                                756,300.72
营业利润                           1,088,304.78                                                 -1,486.75
利润总额                           1,068,304.78                                                 -1,486.75
净利润                               801,228.58                                                 -1,486.75
注：上述财务数据已经审计。
     6、下属企业情况
     截至本报告书签署日，优选资本管理有限公司除直接持有大象股份 0.46%的
股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                            法定代表人/执                        持有权益
     公司名称             注册资本        主营业务                                  出资额
号                                                            行事务合伙人                         比例
     深圳景鑫投资
 1                                                            浙银协同资本          40,000 万
     中心（有限合         60,100万元      投资管理                                                    66.56%
                                                              管理有限公司          元
     伙）
 序                                              法定代表人/执                持有权益
       公司名称      注册资本     主营业务                       出资额
 号                                              行事务合伙人                 比例
    苏州天行九鼎
                                            北京惠通九鼎
  2 物流投资中心    7,200万元   投资管理                    6,800万元           94.44%
                                            投资有限公司
    （有限合伙）
    北京天星昆冈
                    13,062.6688             北京天星资本
  3 投资中心（有限              投资管理                    3,000万元           22.97%
                    万元                    股份有限公司
    合伙）
    厦门高特佳优                            深圳市高特佳
  4 泓投资合伙企    9,489万元   投资管理    弘瑞投资有限 3,000万元              31.62%
    业（有限合伙）                          公司
    北京信中利益                            北京信中利股
                                                            22,100 万
  5 股权投资中心    24,200万元 投资管理     权投资管理有                        91.32%
                                                            元
    （有限合伙）                            限公司
注：以上五家有限合伙企业股权为优选资本作为基金管理人代基金持有。
（二十四）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                    有限合伙企业
成立时间                    2015年07月30日
营业期限                    2015年07月30日至2020年07月29日
认缴出资总额                10,000万元
执行事务合伙人              天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
住所                        江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
统一社会信用代码            91360503351320225C
                            资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批
经营范围
                            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2015 年 7 月设立
       新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰合赢（北京）
投资管理有限公司于 2015 年 7 月 30 日共同出资设立的合伙企业，设立时的注册
资本为 10,000 万元。该企业设立时的股权结构如下：
                                                                              认缴出资
序号         合伙人名称         认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                                比例
 1     迟景朝                                9,700.00                     -     97.00%
       天鹰合赢（北京）投资管
 2                                            300.00                      -      3.00%
       理有限公司
             合计                         10,000.00                       -    100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
                                                                            认缴出资
序号         合伙人名称        认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                              比例
 1      耿军力                            2,000.00               2,000.00     20.00%
 2      黄文彬                            1,300.00               1,300.00     13.00%
 3      孙化明                            1,000.00               1,000.00     10.00%
 4      朱晓励                            1,000.00               1,000.00     10.00%
 5      王喆                                800.00                 800.00       8.00%
 6      傅建军                              800.00                 800.00       8.00%
 7      赵义顺                              500.00                 500.00       5.00%
 8      范紫薇                              500.00                 500.00       5.00%
 9      迟景朝                              400.00                      -       4.00%
    天鹰合赢（北京）投资
 10                                          300.00               150.00       3.00%
    管理有限公司
 11     周波林                              300.00                 300.00     3.00%
 12     周晓棠                              300.00                 300.00     3.00%
 13     朱宇峰                              300.00                 300.00     3.00%
 14     高进                                300.00                 300.00     3.00%
 15     张日联                              200.00                 200.00     2.00%
             合计                        10,000.00               9,450.00   100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的产权
控制关系结构图如下：
                                                                                                                                                               迟景朝                           詹媛媛
                                                                                                                                                                     99.9%                            0.1%
                                                                                                                                    迟景朝                      雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
耿军力             孙化明             傅建军               赵义顺            迟景朝            高进              周波林                  50%                                        50%
   20%                10%                 8%                   5%                4%               3%                 3%
         黄文彬             朱晓励             王喆                 范紫薇            周晓棠           朱宇峰             张日联             天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
                                                                                                                                                                2%
             13%                10%                   8%                5%                3%                3%                 2%
                                                                             新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天鹰合赢（北
京）投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                   天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
公司性质                   有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间                   2012年04月09日
营业期限                   2012年04月09日至2032年04月08日
注册资本                   1,000万元
法人代表                   迟景朝
住所                       北京市朝阳区建国路79号15层***
统一社会信用代码           91110105596086975F
经营范围                   投资管理；资产管理；投资咨询
       4、最近三年主要业务发展状况
    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                        单位：元
      项目                 2016年12月31日                 2015年12月31日
资产总额                          80,241,427.44                    51,024,760.47
负债总额                          10,000,000.00                     5,000,000.00
所有者权益                        70,241,427.44                    46,024,760.47
      项目                 2016年度                       2015年度
营业收入
营业利润                            -783,333.03                     -475,239.53
利润总额                            -783,333.03                     -475,239.53
净利润                              -783,333.03                     -475,239.53
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）除直接
持有大象股份 0.45%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十五）深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1 号私
募证券投资基金
       1、基本情况
产品名称                  昆桐新三板定增1号私募证券投资基金
资产管理机构              深圳前海昆桐资产管理有限公司
托管机构                  中信建投证券股份有限公司
设立日期                   2015年12月14日
到期日                     2020年12月13日
运作方式                   封闭式运作
成立时资产规模             1,000万元
委托总人数                 3人
       2、资产委托人情况
       深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金，
共募集资金 1,000 万元，资产委托人共 3 户，自然人 3 户，委托资金共 1,000 万
元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最低认购金额为 100 万元。
       3、资产管理计划备案登记情况
       2015 年 12 月 17 日，昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金获得中国证券
投资基金业协会备案，备案编号为 SD7511。
       4、管理机构基本情况
公司名称                   深圳前海昆桐资产管理有限公司
成立日期                   2015年6月9日
企业类型                   有限责任公司
法定代表人                 黄毅忠
注册资本                   1,000万元
统一社会信用代码           91440300342715524X
注册地址                   深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
经营范围                   受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
                           证券资产管理等业务）
       深圳前海昆桐资产管理有限公司的股东为黄毅忠和周韬，分别持有其
70.00%和 30.00%的股权。
（二十六）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
公司名称                     新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质                     有限合伙企业
成立时间                     2015年05月28日
营业期限                     2015年05月28日至长期
认缴出资总额                 10,000万元
执行事务合伙人               新疆华银安泰投资管理有限公司（委派代表：李金良）
                             新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数
住所
                             码港大厦***
统一社会信用代码             91650100328894140E
                            从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
经营范围
                            受让股权等方式持有上市公司股份
       2、历史沿革
       （1）2015 年 5 月设立
       新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）系新疆华银安泰投资管理有限
公司与苏海强等 16 名有限合伙人于 2015 年 5 月 28 日共同出资设立的有限合伙
企业，设立时的注册资本为 10,000 万元，该企业出资情况如下：
                                                                              认缴出资
序号         合伙人名称        认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                比例
 1      付冀锋                            2,300.00                  200.00      23.00%
 2      杨薇丽                            1,300.00                       -      13.00%
 3      苏海强                            1,000.00                  250.00      10.00%
    乌鲁木齐裕丰豪商贸易
 4                                        1,000.00                  250.00      10.00%
    有限公司
    乌鲁木齐鑫航伟利商贸
 5                                        1,000.00                 1,000.00     10.00%
    有限公司
    新疆华银安泰投资管理
 6                                           500.00                 500.00       5.00%
    有限公司
    沙湾华银安泰投资管理
 7                                           500.00                 125.00       5.00%
    有限责任公司
  8     苏晨                                500.00                  125.00       5.00%
  9     蒋明                                400.00                  100.00       4.00%
 10     王春梅                              300.00                   75.00       3.00%
 11     李琳                                200.00                   50.00       2.00%
 12     蒋永强                              200.00                   50.00       2.00%
 13     褚有春                              200.00                   50.00       2.00%
 14     石春香                              200.00                   50.00       2.00%
 15     张娟                                200.00                   50.00       2.00%
 16     简长伟                              200.00                  200.00       2.00%
             合计                        10,000.00                3,075.00     100.00%
       经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
                                                                              认缴出资
序号           合伙人名称        认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                                                比例
 1      杨薇丽                               2,600.00                    -      26.00%
 2      付冀锋                               1,900.00                90.00      19.00%
    乌鲁木齐鑫航伟利商贸有
 3                                           1,000.00               250.00      10.00%
    限公司
    乌鲁木齐裕丰豪商贸易有
 4                                           1,000.00               250.00      10.00%
    限公司
    石河子市腾盛辉商贸有限
 5                                           1,000.00               300.00      10.00%
    公司
 6      新疆华银安泰投资管理有                500.00                125.00       5.00%
                                                                       认缴出资
序号          合伙人名称       认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
                                                                         比例
    限公司
  7     曹蕾                              500.00             125.00       5.00%
  8     褚有春                            200.00              50.00       2.00%
  9     赵善梅                            200.00              50.00       2.00%
 10     赵长军                            200.00              50.00       2.00%
 11     张娟                              200.00             100.00       2.00%
 12     王予凤                            200.00              50.00       2.00%
 13     石春香                            200.00              50.00       2.00%
 14     柳涛                              200.00              50.00       2.00%
 15     张婷                              100.00             100.00       1.00%
              合计                     10,000.00           1,640.00     100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的产权
控制关系结构图如下：
王玉成          王管成            王礡        王幸安            李淑红     李香玉
    79%             5%                 5%           5%              5%            1%
                                                  岳维生         魏豫平          陈卫军        许如建         王月云
                                                        80.5%        5%                 5%          5%             4.5%
                                                                 张婷          李金良
                               王新平
                                                                     50%           50%
                           100%
                                  乌                                 新
                                  鲁
                                             乌          石
                                             鲁          河          疆
                                  木                                 华
                                  齐
                                             木          子
                                             齐          市          银
                                  鑫                                 安
                                  航
                                             裕          腾
         杨         付                       丰          盛          泰          曹           褚         赵         赵         张        王        石        柳        张
         薇         冀            伟                                 投          　           有         善         长         　        予        春        　        　
                                  利
                                             豪          辉
         丽         锋                       商          商          资          蕾           春         梅         军         娟        凤        香        涛        婷
                                  商                                 管
                                  贸
                                             贸          贸
                                             有          有          理
                                  有                                 有
                                  限
                                             限          限
                                             公          公          限
                                  公                                 公
                                  司
                                             司          司
                                                                     司
              26%        19%           10%        10%         10%         5%        5%         2%             2%          2%        2%        2%        2%        2%        1%
                                                                    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人新疆华银安
泰投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                   新疆华银安泰投资管理有限公司
公司性质                   有限责任合伙（自然人投资或控股）
成立时间                   2014年03月19日
营业期限                   2014年03月19日至2044年03月18日
注册资本                   2,000万元
法人代表                   李金良
住所                       新疆石河子开发区东五路57小区***
统一社会信用代码           91659001095502889W
                           接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上
经营范围
                           市公司提供直接融资的相关服务
       4、最近三年主要业务发展状况
    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业
务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                        单位：元
      项目                 2016年12月31日                 2015年12月31日
资产总额                          24,037,769.58                    15,047,109.26
负债总额                              16,220.00                             0.00
所有者权益                        24,021,549.58                    15,047,109.26
      项目                 2016年度                       2015年度
营业收入                                                                    0.00
营业利润                            -615,599.68                      -456,225.74
利润总额                            -615,599.68                      -352,890.74
净利润                              -615,599.68                      -352,890.74
注：上述财务数据已经审计。
       6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）除直接
持有大象股份 0.38%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十七）上海笛信投资管理事务所
       1、基本信息
公司名称                   上海笛信投资管理事务所
公司性质                   个人独资企业
成立时间                   2015年3月26日
住所                       上海市奉贤区联合北路215号第一幢***
法人代表                      曲新德
注册资本                      10万元
统一社会信用代码              91310120332436900L
                              投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理
                              咨询，商务信息咨询，资产管理，市场信息咨询与调查（不
经营范围
                              得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依
                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       上海笛信投资管理事务所系曲新德于 2015 年 3 月 26 日出资设立的个人独资
企业，设立时的注册资本为 10 万元。该事务所设立时的出资情况如下：
序号               股东名称                     出资额（万元）        出资比例
  1     曲新德                                              10.00           100.00%
                 合计                                       10.00         100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，上海笛信投资管理事务所的产权控制关系结构图如
下：
                                          曲新德
                                                   100%
                                上海笛信投资管理事务所
       4、最近三年主要业务发展状况
       上海笛信投资管理事务所成立于 2015 年 3 月，除持有大象股份 0.38%股权
外，上海笛信投资管理事务所未实际从事经营活动。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                            单位：元
     项目                     2016年12月31日                    2015年12月31日
 资产总额                                 6,580.00                                -
 负债总额                                20,000.00                                -
 所有者权益                             -13,420.00                                -
     项目                     2016年度                          2015年度
 营业收入                                        -                                -
 营业利润                               -13,420.00                                -
 利润总额                               -13,420.00                                -
     项目                  2016年12月31日                  2015年12月31日
净利润                               -13,420.00                               -
注：1、上述财务数据未经审计；2、上海笛信投资管理事务所 2015 年度未编制财务报表。
     6、下属企业情况
     截至本报告书签署日，上海笛信投资管理事务所除直接持有大象股份 0.38%
的股权外，其他持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                       法定代表人/执             持有权
     公司名称      注册资本      主营业务                                 出资额
号                                                       行事务合伙人              益比例
     宁波晨建投
                                 投资管理、实业投                         450 万
 1   资管理有限    1,000万元                             卓晨光                      45%
                                 资、投资咨询等                           元
     公司
（二十八）张惠玲
     1、基本信息
姓名                            张惠玲              性别                女
国籍                            中国              身份证号码        44030619820627****
住所                                      广东省深圳市宝安区自由路 64 号
通讯地址                                  广东省深圳市宝安区 46 区怡景花苑
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                                   是否与任职单位存在产权
      任职单位                 任职日期            职务
                                                                           关系
最近三年不存在任职情
                                  -                  -                       -
          形
     2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
     截至本报告书签署日，张惠玲除直接持有大象股份 0.38%的股权外，其他持
股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
序                                                        法定代表人/执            持有权
     公司名称      注册资本      主营业务                                 出资额
号                                                        行事务合伙人             益比例
     深圳富礼投
                                 投资兴办实业；投资                       400 万
 1   资控股有限    1,000万元                              彭景明                     40%
                                 咨询等                                   元
     公司
     深圳市深业
                                                                          100 万
 2   展物业管理    500万元       物业管理等               林泗让                     20%
                                                                          元
     有限公司
（二十九）张伟华
    1、基本信息
姓名                         张伟华          性别                 男
国籍                         中国          身份证号码        44052419680818****
住所                   广东省汕头市潮阳区谷饶镇上堡石林路***
通讯地址               广东省东莞市莞城区体育路 25 号君御旗峰 2 栋
是否取得其他国家或者
                                                         否
地区的居留权
                             最近三年主要职业和职务
                                                              是否与任职单位存在产权
      任职单位            任职日期              职务
                                                                      关系
东莞市卡能电子有限公
                       2009 年 6 月至今         副经理                  无
          司
    2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
    截至本报告书签署日，张伟华除直接持有大象股份 0.37%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
公司名称                  宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质                  有限合伙企业
成立时间                  2016年1月7日
营业期限                  2016年1月7日至2026年1月6日
认缴出资总额              10,000万元
执行事务合伙人            天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委派代表：陈越）
住所                      北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼***
统一社会信用代码          91330206MA281DMU4E
                          投资管理、实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等
                          监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
经营范围
                          社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
                          相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）2016 年 1 月设立
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰
合赢（北京）投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016 年 1 月 7 日共同出资设立
的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。该企业设立时的出资人
结构如下：
                                                                                  认缴出资
序号        合伙人名称       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）
                                                                                    比例
 1      迟景朝                           9,800.00                             -     98.00%
    天鹰合赢（北京）投
 2      资管理合伙企业（有                    200.00                          -     2.00%
    限合伙）
            合计                        10,000.00                             -   100.00%
       （2）2016 年 7 月出资额变更
       2016 年 7 月 30 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议并形成决议，同意迟景朝将在合伙企业 10%的财产份额（认
缴出资额 1,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让陈希滨；同意迟景朝将在合伙
企业 10%的财产份额（认缴出资额 1,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让黑龙
江大庄园肉业有限公司；同意迟景朝将在合伙企业 20%的财产份额（认缴出资额
2,000 万元）以人民币 0 万元的价格转让杜增辉。本次变更完成后，该合伙企业
的出资人情况如下：
                                                                                  认缴出资
序号          合伙人名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）
                                                                                    比例
 1      迟景朝                                5,800.00                        -     58.00%
 2      杜增辉                                2,000.00                        -     20.00%
    黑龙江大庄园肉业有限公
 3                                            1,000.00                        -    10.00%
    司
 4      陈希滨                                1,000.00                        -    10.00%
    天鹰合赢（北京）投资管
 5                                              200.00                        -     2.00%
    理合伙企业（有限合伙）
              合计                         10,000.00                          -   100.00%
       （3）2017 年 7 月出资额及股东变更
       2017 年 7 月 12 日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）召开合伙人会议并形成决议，同意合伙企业出资数额，由原 10,000 万元减
少至 3,590 万元；同意深圳市汇恒投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 500 万元，
并实缴出资到位；同意蒋德才认缴出资 480 万元入伙，并实缴出资到位，同意新
余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 100 万元，并实缴出资到位；
同意迟景朝退伙。本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
序号          合伙人名称         认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）      认缴出资
                                                                   比例
      天鹰合赢（北京）投资管
 1                                         10.00          10.00     0.26%
      理有限公司
      新余天鹰合正投资管理合
 2                                        100.00          20.00     2.79%
      伙企业（有限合伙）
      深圳市汇恒投资合伙企业
 3                                        500.00         500.00    13.93%
      （有限合伙）
 4    陈希滨                             1,000.00        300.00    27.86%
      黑龙江大庄园肉业有限公
 5                                       1,000.00      1,000.00    27.86%
      司
 6    蒋德才                               480.00        480.00    13.37%
 7    杜增辉                               500.00        500.00    13.93%
            合计                         3,590.00      2,810.00   100.00%
     3、产权控制关系结构图
     截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限
合伙）的产权控制关系结构图如下：
                                                                                                                                                                                                                迟景朝            詹媛媛
                                                                                                                                                                                                                    99.99%            0.10%
                                                                                                                                                                                                        雄鹰（上海）投资管理合伙企业
                                                                                                                                                                                        迟景朝
                                                                                                                                                                                                                （有限合伙）
                                                                                                                                                                                              50.00%                       50.00%
陈希滨                                                                                                                                                                                    天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
 77.77%                                                                                                                                                                                                            3%                         迟景朝         詹媛媛
         黑龙江省农业开发办公室                                                          耿军力             孙化明        傅建军          赵义顺            迟景朝            高进            周波林                                               99.99%        0.10%
                    100.00%                                                                 20%                10%           8%              5%                4%               3%               3%
                                                                                                                                                                                                                                      雄鹰（上海）投资管理合伙企业
   黑龙江省农业开发投资有限公司        陈金       陈姣姣        邱新成      邱子聪                黄文彬         朱晓励            王喆            范紫薇            周晓棠          朱宇峰            张日联            迟景朝
                                                                                                                                                                                                                                              （有限合伙）
                    7.41%                 7.41%      7.41%          90%            10%                13%             10%            8%               5%                3%              3%                 2%                50.00%                     50.00%
                                                              深圳市红恒投资合伙企业                                          新余天鹰合正投资管理合伙企业
               黑龙江大庄园肉业有限公司           陈希滨                                   杜增辉            蒋德才                                                                                                 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
                                                                    （有限公司）                                                      （有限合伙）
                              27.86%                 27.86%               13.93%                  13.93%         13.37%                            2.79%                                                                                   0.26%
                                                                                                     宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理
                                                                                                           合伙企业（有限合伙）
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称                   天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
公司性质                   有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间                   2012年4月9日
营业期限                   2012年4月9日至2032年4月8日
注册资本                   1,000万元
法人代表                   迟景朝
住所                       北京市朝阳区建国路79号15层***
统一社会信用代码           91110105596086975F
                           投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集
                           资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
                           发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围                   5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
                           企业依法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准
                           的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                           得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    4、最近三年主要业务发展状况
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从
事股权投资业务。
    5、最近两年主要财务指标
                                                                      单位：元
      项目                 2016年12月31日                 2015年12月31日
资产总额                          25,064,477.43                             -
负债总额                          25,000,048.00                             -
所有者权益                            64,429.43                             -
      项目                 2016年度                       2015年度
营业收入                                      -                             -
营业利润                                      -                             -
利润总额                              64,429.43                             -
净利润                                64,429.43                             -
注：上述财务数据未经审计。
    6、下属企业情况
    截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限
合伙）除直接持有大象股份 0.23%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东
的下属企业。
（三十一）招商证券资管—广发证券—招商智远新三板 2 号集合资产
管理计划
    1、基本情况
产品名称                招商智远新三板2号集合资产管理计划
资产管理机构            招商证券资产管理有限公司
托管机构                广发证券股份有限公司
设立日期                2015年8月19日
到期日                  无固定管理期限
运作方式                委托资产管理
成立时资产规模          34,797,496.50元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    招商证券资管—广发证券—招商智远新三板 2 号集合资产管理计划，共募集
资金 34,797,496.50 元，资产委托人共 16 户，自然人 16 户，委托资金共
34,797,496.50 元；机构 0 户，委托资金 0 万元，单一客户最低认购金额为
1,000,000.00 元，单一客户最高认购金额不限。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2015 年 8 月 31 日，招商智远新三板 2 号集合资产管理计划获得中国证券投
资基金业协会备案，备案编号为 S75288。
    4、管理机构基本情况
公司名称                招商证券资产管理有限公司
成立日期                2015年4月3日
企业类型                有限责任公司
法定代表人              熊剑涛
注册资本                10亿
统一社会信用代码        914403003351197322
注册地址                深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***
经营范围                证券资产管理
    招商证券资产管理有限公司的股东为招商证券股份有限公司，持有招商证券
资产管理有限公司 100.00%的股权。
（三十二）财通基金—工商银行—联发集团有限公司
    1、基本情况
产品名称                 联发新三板资产管理计划
资产管理机构             财通基金管理有限公司
托管机构                 中国工商银行股份有限公司上海市分行
设立日期                 2016年5月24日
到期日                   2019年5月23日
                         当委托财产净值高于3,000万元人民币时，资产委托人可以
                         提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于
运作方式                 3,000万元人民币；当委托财产净值少于3,000万元人民币时，
                         资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可
                         以提前终止本合同。
成立时资产规模           43,755,158.18元
委托总人数
    2、资产委托人情况
    财通证券-联发新三板资产管理计划，共募集资金 43,755,158.18 元，资产委
托人共 1 户，自然人 0 户，委托资金共 0 万元；机构 1 户，委托资金 43,755,158.18
元。
    3、资产管理计划备案登记情况
    2016 年 5 月 24 日，财通证券—联发新三板资产管理计划获得中国证券投资
基金业协会备案，备案编号为 SJ9765。
    4、管理机构基本情况
公司名称                 财通基金管理有限公司
成立日期                 2011年6月21日
企业类型                 有限责任公司（国内合资）
法定代表人               刘未
注册资本                 20,000万元
统一社会信用代码         91310000577433812A
注册地址                 上海市虹口区吴淞路619号***
                         基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
经营范围
                         务
    财通基金管理有限公司的股东为财通证券、杭州市杭实投资集团有限公司和
浙江升华拜克生物股份有限公司，分别持有财通基金管理有限公司 40%、30%和
30%的股权。
（三十三）罗爱平
       1、基本信息
 姓名                           罗爱平          性别                 女
 国籍                           中国          身份证号码         44082219731007****
 住所                     广东省廉江市安铺镇博教下村上***
 通讯地址                 广东省东莞市横沥镇物资大厦
 是否取得其他国家或者
                                                        否
 地区的居留权
                               最近三年主要职业和职务
                                                             是否与任职单位存在产权
         任职单位            任职日期            职务
                                                                     关系
 东莞市美源贸易有限公
                            2007 年至今          出纳                  否
           司
       2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
       截至本报告书签署日，罗爱平除直接持有大象股份 0.05%的股权外，无持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十四）广东联顺佳工程有限公司
       1、基本信息
公司名称             广东联顺佳工程有限公司
公司性质             有限责任公司（自然人独资）
成立时间             2007年7月3日
住所                 深圳市龙岗区龙城街道爱心路11号深宝公寓***
法人代表             肖志元
注册资本             7,000万元
统一社会信用代码     91440300664177589K
                     消防设施工程设计与施工；建筑装饰装修工程设计与施工；钢结构工
                     程专业承包；建筑智能化系统设备安装工程；水电工程、通风、空调
经营范围
                     工程安装；消防工程的维修、保养；消防信息咨询；消防知识培训；
                     消防设备、消防器材、机电设备、劳保用品、国内商业、物资供销业
       2、历史沿革
       （1）2007 年 3 月设立
       广东联顺佳工程有限公司系肖志元与卢波于 2007 年 7 月 3 日出资设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元。该企业设立时的出资情况如下：
                                                                             认缴出资
序号           股东名称         认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                               比例
 1       肖志元                                 25.00                25.00     50.00%
 2       卢波                                   25.00                25.00     50.00%
              合计                              50.00                50.00   100.00%
       经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
                                                                          认缴出资
序号         股东名称       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）
                                                                             比例
 1      肖志元                          7,000.00               1,000.00     100.00%
            合计                        7,000.00               1,000.00     100.00%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，广东联顺佳工程有限公司的产权控制关系结构图如
下：
                                     肖志元
                                             100%
                           广东联顺佳工程有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       广东联顺佳工程有限公司最近三年主要从事消防设施工程设计与施工相关
业务。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：元
      项目                 2016年12月31日                    2015年12月31日
资产总额                          17,259,685.26                       20,520,116.06
负债总额                           7,355,122.57                       10,673,622.05
所有者权益                         9,904,562.69                        9,846,494.01
      项目                 2016年度                          2015年度
营业收入                           8,637,164.75                        5,576,464.77
营业利润                                 304.86                          118,355.47
利润总额                             180,362.86                          118,655.47
净利润                                58,068.68                           26,758.50
注：上述财务数据未经审计
       6、下属企业情况
       截至本报告书签署日，广东联顺佳工程有限公司除直接持有大象股份 0.04%
的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十五）郑昆石
       1、基本信息
姓名                            郑昆石            性别              男
国籍                            中国           身份证号码       44200019720709****
住所                              广东省中山市沙溪镇汇源社区居民委员会 40 组
通讯地址                               广东省中山市翠景南路世纪新城 3 期
是否取得其他国家或者
                                                            否
地区的居留权
                                 最近三年主要职业和职务
                                                                 是否与任职单位存在产权
       任职单位                任职日期            职务
                                                                         关系
中山市丰沛商业投资有     2009 年 7 月-2016
                                                   总经理                  否
    限公司                年3月
深圳前海尚财悦享投资                           执行事务合伙
                         2015 年 7 月至今                                  是
合伙企业（有限合伙）                           人的委派代表
深圳市尚荟投资有限公
                         2016 年 3 月至今          总经理                  是
          司
      2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
      截至本报告书签署日，郑昆石除直接持有大象股份 0.0023%的股权外，其他
持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
 序                                                   法定代表人/执             持有权
      公司名称      注册资本     主营业务                              出资额
 号                                                   行事务合伙人              益比例
      深圳市尚荟
    1                        投资咨询，投资兴
      投资有限公    50万元                            郑昆石           25万元      50%
                                 办实业
      司
（三十六）深圳市卓益投资有限公司
      1、基本信息
公司名称                       深圳市卓益投资有限公司
公司性质                       有限责任公司（自然人独资）
成立时间                       2016年10月18日
住所                           深圳市南山区桃源街道桃园村三期2栋***
法人代表                       卢波
注册资本                       1,000万元
统一社会信用代码               91440300MA5DMRF074
                               一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
                               投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
                               业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围                       务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以
                               上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项
                               目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定的经营范围
                               内从事经营活动。
      2、历史沿革
       深圳市卓益投资有限公司系卢波于 2016 年 10 月 18 日出资设立的有限责任
公司，设立时的注册资本为 1,000 万元。该公司设立时的出资情况如下：
                                                                         认缴出资
序号          股东名称      认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）
                                                                           比例
 1      卢波                           1,000.00               1,000.00       100%
            合计                       1.000.00               1,000.00       100%
       3、产权控制关系结构图
       截至本报告书签署日，深圳市卓益投资有限公司的产权控制关系结构图如
下：
                                     卢波
                                            100%
                           深圳市卓益投资有限公司
       4、最近三年主要业务发展状况
       深圳市卓益投资有限公司成立于 2016 年 10 月，除持有大象股份 0.0023%股
权外，深圳市卓益投资有限公司未实际从事经营活动。
       5、最近两年主要财务指标
       深圳市卓益投资有限公司成立于 2016 年 10 月，最近两年未编制财务报表。
       6、下属企业情况
       截至本报告书签署日，深圳市卓益投资有限公司除持有大象股份 0.0023%股
权以外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
二、交易对方穿透核查情况
（一）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标
的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的
法人或自然人，并每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源等信息
    1、仅获取现金对价的交易对方的穿透情况
    本次交易中仅获取现金对价的交易对方共 6 名，包括：郑昆石、广东宏业广
电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）、招商证券资管
－广发证券－招商智远新三板 2 号集合资产管理计划、广东联顺佳工程有限公
司、深圳市卓益投资有限公司。前述交易对方中，郑昆石为自然人，其他交易对
方穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
    （1）广东宏业广电产业投资有限公司
序号              出资人                首次取得权益的时间    出资方式   资金来源
  1   广东弘图广电投资有限公司                      2015.10   现金       自有资金
  2   东莞市嘉信科技有限公司                         2011.9   现金       自有资金
  3   广东宏联科技有限公司                           2015.9   现金       自有资金
  4   东莞市强晖实业投资有限公司                     2012.2   现金       自有资金
  5   广东马可波罗陶瓷有限公司                       2011.9   现金       自有资金
  6   江门市明玥投资置业有限公司                     2011.9   现金       自有资金
  7   孙胜                                           2011.9   现金       自有资金
  8   江门市蓬江区大一投资有限公司                   2011.9   现金       自有资金
  9   钟静柔                                         2011.9   现金       自有资金
注：广东宏业广电产业投资有限公司为经备案的私募基金。
    （2）深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
  序号               出资人             首次取得权益的时间    出资方式   资金来源
    1     盛世新机遇锦创 8 号私募基金               2016.12   现金       募集资金
          深圳前海盛世同金投资企业
  1-1                                               2016.11   现金       募集资金
          （有限合伙）
          西藏达孜盛世景投资管理有限
  1-1-1                                              2016.5   现金       自有资金
          公司（其余 3 名合伙人未出资）
  1-1-2   深圳市盛世景投资有限公司                   2016.5   -          未实缴
          深圳市普泰金融配套服务有限
  1-1-3                                              2016.5   -          未实缴
          公司
   2      盛世新机遇锦创 9 号私募基金               2016.12   现金       募集资金
  序号                出资人               首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
            西藏达孜盛世景投资管理有限
  2-1                                                 2016.11   现金       自有资金
            公司
   2-2      盛世景山天 5 号私募基金                   2016.11   现金       募集资金
  2-2-1
    ...     68 名自然人                               2016.12   现金       自有资金
 2-2-68
 2-2-69     山天股权 FOF 一期私募基金                 2016.12   现金       募集资金
2-2-69-1
  ……      8 名自然人                                2016.11   现金       自有资金
2-2-69-8
   2-3      盛世景山天 5 号二期私募基金               2016.11   现金       募集资金
  2-3-1     山天股权 FOF 一期私募基金                  2017.1   现金       募集资金
2-3-1-1
   …       8 名自然人                                2016.11   现金       自有资金
2-3-1-8
  2-3-2
    ...     3 名自然人                                 2017.1   现金       自有资金
  2-3-4
            盛世新机遇锦创 10 号私募基
  2-4                                                 2016.11   现金       募集资金
            金
  2-4-1
   …       3 名自然人                                2016.12   现金       自有资金
  2-4-3
            富诚海富通-盛世景新机遇并
   3        购-吉祥一号专项资产管理计                 2016.12   现金       募集资金
            划
  3-1       盛世锦程私募基金                          2016.11   现金       募集资金
            富诚海富通-盛世景新机遇并
  3-1-1     购-福成三号专项资产管理计                 2016.11   现金       募集资金
            划
 3-1-1-1
   …       136 名自然人                              2016.11   现金       自有资金
3-1-1-136
   3-2      盛世锦秀私募基金                          2016.11   现金       募集资金
            富诚海富通-盛世景新机遇并
  3-2-1     购-瑞雪二号专项资产管理计                 2016.11   现金       募集资金
            划（投资者为 198 名自然人）
 3-2-1-1
   …       198 名自然人                              2016.11   现金       自有资金
3-2-1-198
   3-3      盛世锦阳私募基金                          2016.11   现金       募集资金
            富诚海富通-盛世景新机遇并
  3-3-1     购-荣祥五号专项资产管理计                 2016.11   现金       募集资金
            划（投资者为 117 名自然人）
 3-3-1-1
   …       117 名自然人                              2016.11   现金       自有资金
3-3-1-117
    上表中，盛世新机遇锦创 8 号私募基金、盛世新机遇锦创 9 号私募基金均为
在中国基金业协会办理备案的私募基金，基金管理人为盛世景资产管理集团股份
有限公司。西藏达孜盛世景投资管理有限公司为在中国基金业协会登记的基金管
理人。
       深圳前海盛世同金投资企业（有限合伙）、盛世新机遇锦创 10 号私募基金、
盛世锦程私募基金、盛世锦秀私募基金、盛世锦阳私募基金均为在中国基金业协
会办理备案的私募基金，基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司。
       盛世景山天 5 号私募基金、山天股权 FOF 一期私募基金、盛世景山天 5 号
二期私募基金均为在中国基金业协会办理备案的私募基金，基金管理人为广州市
好投投资管理有限公司。
       富诚海富通-盛世景新机遇并购-吉祥一号专项资产管理计划、富诚海富通-
盛世景新机遇并购-福成三号专项资产管理计划、富诚海富通-盛世景新机遇并购
-瑞雪二号专项资产管理计划、富诚海富通-盛世景新机遇并购-荣祥五号专项资产
管理计划均为经备案的资产管理计划，管理人为上海富诚海富通资产管理有限公
司。
       （3）招商证券资管－广发证券－招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
序号              出资人             首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
   1    叶永                                       2015.8   现金       自有资金
   2    汪成德                                     2015.8   现金       自有资金
   3    雷鸣                                       2015.8   现金       自有资金
   4    施琦文                                     2015.8   现金       自有资金
   5    尹宏岗                                     2015.8   现金       自有资金
   6    郝青                                       2015.8   现金       自有资金
   7    华山                                       2015.8   现金       自有资金
   8    胡桂姣                                     2015.8   现金       自有资金
   9    项路军                                     2015.8   现金       自有资金
  10    杜军                                       2015.8   现金       自有资金
  11    竺卫东                                     2015.8   现金       自有资金
  12    龙思岐                                     2015.8   现金       自有资金
  13    李向                                       2015.8   现金       自有资金
  14    王辉                                       2015.8   现金       自有资金
  15    徐莹                                       2015.8   现金       自有资金
  16    梁恒康                                     2015.8   现金       自有资金
       （4）广东联顺佳工程有限公司
序号              出资人             首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     肖志元                                     2007.7   现金       自有资金
       （5）深圳市卓益投资有限公司
序号               出资人                首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     卢波                                         2016.10    现金       自有资金
       2、本次发行股份购买资产的交易对方的穿透情况
       天山生物本次发行股份购买资产的交易对方共计 30 名，其中自然人 8 名，
均以自有资金取得大象股份的权益；其余 22 名交易对方穿透至最终出资的法人
或自然人的情况以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况
如下：
       （1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
序号                出资人                首次取得权益的时间    出资方式   资金来源
    华融渝富股权投资基金管理有限公
 1                                                     2015.5   现金       自有资金
    司
 2      汪帆                                           2015.5   —         未实缴
 3      芜湖华渝投资中心（有限合伙）                  2015.12   —         未实缴
    华融渝富股权投资基金管理有限公                          —
3-1                                                    2013.5              未实缴
    司
3-2     中国华融资产管理股份有限公司                   2013.5   —         未实缴
       根据 2017 年 6 月 21 日召开的芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会
议决议，全体合伙人确认，普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司于
2017 年 3 月 5 日向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）实缴 1.8972 亿元用于认
购大象股份非公开发行的 11,160,000 股股份，其他合伙人未就投资大象股份进行
出资，不享有对大象股份投资收益的分配。
       因此，根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，就本次重组而言，对芜
湖华融渝稳投资中心（有限合伙）进行穿透后，最终出资的仅有一人，即华融渝
富股权投资基金管理有限公司，其余合伙人不计算在内。
       （2）华融天泽投资有限公司
序号                 出资人              首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1      华融致远投资管理有限责任公司                  2017.2   现金       自有资金
       （3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
序号                 出资人              首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1      重庆华众企业管理咨询有限公司                  2017.5   现金       自有资金
  2      江阴华中投资管理有限公司                      2017.5   现金       自有资金
       （4）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
序号               出资人              首次取得权益的时间   出资方式    资金来源
       武汉光谷生物产业创业投资基金
  1                                                2011.12 现金       募集资金
       有限公司
       武汉东湖新技术开发区发展总公
 1-1                                                 2012.7 现金      自有资金
       司
       武汉光谷生物产业基地建设投资
 1-2                                                 2009.7 现金      自有资金
       有限公司
 1-3 武汉光谷科技金融发展有限公司                    2015.8 现金      自有资金
 1-4 武汉光谷创投基金管理有限公司                    2009.7 现金      自有资金
 1-5 武汉光谷联合集团有限公司                        2009.7 现金      自有资金
 1-6 武汉新创创业投资有限公司                        2011.4 现金      自有资金
1-6-1 武汉东湖创新科技投资有限公司                   2010.3 现金      自有资金
1-6-2 人福医药集团股份公司                           2010.3 现金      自有资金
1-6-3 武汉恒健通科技有限责任公司                     2010.3 现金      自有资金
 1-7 武汉高农生物农业开发有限公司                    2009.7 现金      自有资金
  2    陕西常春藤投资管理有限公司                  2011.12 现金       自有资金
  3    武汉银海置业有限公司                        2011.12 现金       自有资金
       武汉当代科技产业集团股份有限
  4                                                2011.12 现金       自有资金
       公司
  5    武汉光谷创投基金管理有限公司                2011.12 现金       自有资金
注：1、武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司为经备案的私募基金；2、武汉新创创业投
资有限公司除投资于武汉新创创业投资有限公司外，未开展其他业务，故继续穿透。
       （5）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
序号                出资人             首次取得权益的时间      出资方式   资金来源
  1     诺远资产管理有限公司                         2017.1   现金        自有资金
  2     汉富（北京）资本管理有限公司                 2016.7   -           未实缴
       （6）上海锦麟投资中心（有限合伙）
序号                出资人             首次取得权益的时间     出资方式    资金来源
  1     潘小龙                                       2011.6   现金        自有资金
  2     缪德祥                                       2011.6   现金        自有资金
  3     偶俊杰                                       2011.6   现金        自有资金
  4     孙军华                                       2014.8   现金        自有资金
  5     赖潭平                                       2011.6   现金        自有资金
  6     章建友                                       2011.6   现金        自有资金
  7     肖锦林                                       2011.6   现金        自有资金
  8     肖石燕                                       2011.6   现金        自有资金
  9     上海重熙投资管理有限公司                     2011.6   现金        自有资金
       （7）广州市陆高汽车销售服务有限公司
序号               出资人              首次取得权益的时间     出资方式    资金来源
  1     高雅笛                                       2006.9   现金        自有资金
  2     高兴兵                                     2008.11    现金        自有资金
       （8）光大资本投资有限公司
序号              出资人              首次取得权益的时间      出资方式    资金来源
  1   光大证券股份有限公司                        2008.11     现金        自有资金
注：光大资本投资有限公司为券商直投子公司。
       （9）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
序号                出资人             首次取得权益的时间      出资方式   资金来源
  1     汉富（北京）资本管理有限公司                 2015.4   -           未实缴
  2     汉富控股有限公司                             2017.8   现金        自有资金
       （10）弘湾资本管理有限公司
序号              出资人               首次取得权益的时间     出资方式    资金来源
    中国南山开发(集团)股份有限公
 1                                                   2003.3   现金        自有资金
    司
       （11）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
序号              出资人              首次取得权益的时间      出资方式    资金来源
  1   吉林市新北投资有限公司                         2016.2   现金        自有资金
  2   吉林省股权基金投资有限公司                     2016.2   现金        自有资金
  3   北京拓宏汇金投资管理有限公司                   2016.2   现金        自有资金
  4   中润环能集团有限公司                           2016.2   现金        自有资金
      深圳市华睿信泰股权投资基金管
  5                                                  2017.7   现金        自有资金
      理有限公司
      深圳市华睿信科投资企业（有限
  6                                                  2016.2   现金        募集资金
      合伙）
6-1 宁夏华睿信创业投资有限公司                       2017.9   现金        自有资金
      深圳市华睿信泰股权投资基金管
6-2                                                 2016.12   现金        自有资金
      理有限公司
注：深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
       （12）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
       东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 1 月，最近三年除持有大
象股份的股份外，无其他经营业务，为以投资大象股份为目的的公司，故继续穿
透。
序号               出资人              首次取得权益的时间     出资方式    资金来源
  1     刘俊                                       2011.11    现金        自有资金
  2     王依东                                     2016.5.    现金        自有资金
  3     伏乖                                         2015.6   现金        自有资金
  4     李玉珍                                     2011.11    现金        自有资金
  5     梁新勤                                     2017.5.    现金        自有资金
  6     袁金正                                     2011.11    现金        自有资金
  7     刘国雄                                     2011.11    现金        自有资金
  8     陈婧霏                                     2011.11    现金        自有资金
       （13）上海载归投资管理中心（有限合伙）
序号               出资人              首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     俞浩                                         2015.6   现金       自有资金
  2     孙晓英                                       2015.6   现金       自有资金
       （14）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
序号                出资人             首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     泉州安凯储运有限公司                       2015.12    现金       自有资金
  2     郭东强                                     2015.12    现金       自有资金
  3     北京天星资本股份有限公司                   2015.12    现金       自有资金
       （15）东莞市东博贸易有限公司
序号               出资人              首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     夏昊                                       2012.12    现金       自有资金
  2     胡涛                                       2012.12    现金       自有资金
       （16）优选资本管理有限公司
序号                出资人             首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     深圳优选金融投资有限公司                     2014.8   现金       自有资金
    北京盛世同舟投资管理中心（有
 2                                                   2014.8   现金       自有资金
    限合伙）
2-1     张虎成                                       2014.8   现金       自有资金
2-2     北京优选财富资产管理有限公司                 2016.6   现金       自有资金
       （17）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
序号               出资人              首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
   1    赵义顺                                       2016.1   现金       自有资金
   2    周波林                                       2016.1   现金       自有资金
   3    周晓棠                                       2016.1   现金       自有资金
   4    耿军力                                       2016.1   现金       自有资金
   5    黄文彬                                       2016.1   现金       自有资金
   6    孙化明                                       2016.1   现金       自有资金
   7    朱宇峰                                       2016.1   现金       自有资金
   8    王喆                                         2016.1   现金       自有资金
   9    高进                                         2016.1   现金       自有资金
  10    范紫薇                                       2016.1   现金       自有资金
  11    朱晓励                                       2016.1   现金       自有资金
  12    傅建军                                       2016.1   现金       自有资金
  13    张日联                                       2017.5   现金       自有资金
  14    迟景朝                                       2015.7   现金       自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限
 15                                                  2015.7   现金       自有资金
    公司
       （18）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资
基金
序号              出资人               首次取得权益的时间   出资方式    资金来源
  1    陈右直                                       2015.12 现金      自有资金
  2    查秀琴                                       2015.12 现金      自有资金
  3    黄毅忠                                       2015.12 现金      自有资金
注：深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金为契约型私募
基金。
       （19）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
序号                出资人             首次取得权益的时间      出资方式   资金来源
   1    新疆华银安泰投资管理有限公司                 2015.5   现金        自有资金
   2    张婷                                         2015.8   现金        自有资金
   3    柳涛                                         2015.5   现金        自有资金
   4    乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司                 2015.5   现金        自有资金
   5    石河子市腾盛辉商贸有限公司                   2015.5   现金        自有资金
   6    石春香                                       2015.5   现金        自有资金
   7    王予凤                                       2015.5   现金        自有资金
   8    赵长军                                       2015.5   现金        自有资金
   9    张娟                                         2015.5   现金        自有资金
  10    乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司                 2015.5   现金        自有资金
10-1    王新平                                       2012.6   现金        未实缴
  11    赵善梅                                       2015.5   现金        自有资金
  12    诸有春                                       2015.5   现金        自有资金
  13    曹蕾                                         2015.5   -           未实缴
  14    杨薇丽                                       2015.5   -           未实缴
 15     付冀锋                                       2015.5   现金        自有资金
       （20）上海笛信投资管理事务所
序号               出资人              首次取得权益的时间     出资方式    资金来源
  1     曲新德                                       2015.3   现金        自有资金
       （21）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
序号               出资人              首次取得权益的时间     出资方式    资金来源
  1     蒋德材                                       2017.5   现金        自有资金
  2     杜增辉                                       2016.3   现金        自有资金
  3     陈希滨                                       2016.8   现金        自有资金
    深圳市汇恒投资合伙企业（有限
 4                                                   2017.5   现金        自有资金
    合伙）
4-1     邱子聪                                      2015.12   现金        自有资金
4-2     邱新成                                      2015.12   现金        自有资金
 5      黑龙江大庄园肉业有限公司                     2016.4   现金        自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限
 6                                                   2016.1   现金        自有资金
    公司
序号              出资人              首次取得权益的时间    出资方式    资金来源
      新余天鹰合正投资管理合伙企业
  7                                                 2017.5 现金         募集资金
      （有限合伙）
 7-1 赵义顺                                         2016.1 现金         自有资金
 7-2 周波林                                         2016.1 现金         自有资金
 7-3 周晓棠                                         2016.1 现金         自有资金
 7-4 耿军力                                         2016.1 现金         自有资金
 7-5 黄文彬                                         2016.1 现金         自有资金
 7-6 孙化明                                         2016.1 现金         自有资金
 7-7 朱宇峰                                         2016.1 现金         自有资金
 7-8 王喆                                           2016.1 现金         自有资金
 7-9 高进                                           2016.1 现金         自有资金
7-10 范紫薇                                         2016.1 现金         自有资金
7-11 朱晓励                                         2016.1 现金         自有资金
7-12 傅建军                                         2016.1 现金         自有资金
7-13 张日联                                         2017.5 现金         自有资金
7-14 迟景朝                                         2015.7 现金         自有资金
      天鹰合赢（北京）投资管理有限
7-15                                                2015.7 现金         自有资金
      公司
注：新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
       （22）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
序号                 出资人           首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1      联发集团有限公司                           2016.5   现金       自有资金
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
       根据本次发行股份购买资产的交易对方出具的书面说明，并经独立财务顾问
及国浩律师在国家企业信用信息公示系统进行查询，关于交易对方的穿透披露情
况在《重组报告书》披露后发生的变动情况如下：
       1、东莞市卓金企业管理咨询有限公司
       2017 年 8 月 10 日，于振水、李建国、黄浩波分别与伏乖签订《转让出资协
议》，将东莞市卓金企业管理咨询有限公司 2.5%、2.5%、2.5%的股权分别转让给
伏乖，刘国雄将其持有的东莞市卓金企业管理咨询有限公司 2.5%中的 1.25%的
股权转让给伏乖，并于 2017 年 9 月 13 日办理完毕工商变更手续。本次变更后，
东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东由 11 名变更为 8 名。
       东莞市卓金企业管理咨询有限公司本次交易获得对价金额占本次标的资产
交易价格的比例为 0.86%。上述转让系东莞市卓金企业管理咨询有限公司股东之
间的转让，未增加新的股东，且转让份额不超过本次交易作价的 20%。
    2、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）作为有限合伙人持有吉林市华睿信产
业投资基金合伙企业（有限合伙）25%的财产份额，《重组报告书》披露后，深
圳市华睿信科投资企业（有限合伙）的有限合伙人发生了变动。
    2017 年 9 月 12 日，宁夏华睿信创业投资有限公司受让深圳市南方金融服务
有限公司及深圳市华睿信资产管理有限公司持有的深圳市华睿信科投资企业（有
限合伙）合计 99.6%的财产份额，并办理完毕份额转让的工商变更登记手续。本
次变更后，深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）的合伙人由 3 名变更为 2 名。
根据宁夏华睿信创业投资有限公司出具的书面说明，交易各方均为受同一实际控
制人控制的企业，本次交易系基于税务筹划的原因而进行的转让。
    吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次交易获得对价金额占
本次标的资产交易价格的比例为 0.94%。作为吉林市华睿信产业投资基金合伙企
业（有限合伙）的有限合伙人，深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）的有限合
伙人发生变化主要系同一控制人控制的企业之间的股权调整，且转让份额不超过
本次交易作价的 20%。
    吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，以及
深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人在《重组报告书》披露
后均未发生变动。深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）变更后的控制关系图如
下所示：
                                                                                                                                                国务院
                                                                                                                                                         100%
                                        中国人寿保险（集                            厦门市国有资产管理监督
                                            团）公司                财政部                  委员会
                                                                                                                                          中国核工业集团公司
                                         4.22%                          95.78%
                                                                                                   100%                                              100%
                                                            中国华融资产管理股份有 厦门港务控股集团有限公      旭信投资有限公司（属于   中国华宇经济发展有限公
                                                                    限公司                   司                      外国公司）                   司
                                                                        100%                     100%                       100%                         100%
                                                           华融致远投资管理有限责   厦门港务金融控股有限公    平潭综合试验区恒旭股权     华宇海西（厦门）经济发
                                                                   任公司                     司                    投资有限公司               展有限公司
                          范嘉贵          范劲松
                              95%         5%                                 51%                                           10%                       9%
                                                                                                 30%
                            厦门恒润嘉股权投资
                                  有限公司                                                华融（福建自贸试验区）投
                                                                                                资股份有限公司
                                                                                                             100%
                                        100%
                              厦门华睿嘉盛股权投                                          华融优创投资基金管理
                                  资有限公司                                                    有限公司
                                       96.7742%                                          3.2258%
                                                       深圳市华睿信资产管理
厦门华睿嘉盛股权投资
                                                             有限公司
      有限公司
            100%                                                          100%
 宁夏华睿信创业投资有                                      深圳市华睿信泰股权投
         限公司                                            资基金管理有限公司
            99.6%                                                0.4%
                       深圳市华睿信科投资企业（
                               有限合伙）
                                        25%
                       吉林市华睿信产业投资基
                       金合伙企业（有限合伙）
      综上，在《重组报告书》披露后，东莞市卓金企业管理咨询有限公司的股东
和吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的间接投资者间接取得的大
象股份权益合计不超过本次交易作价的 20%，根据《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定，上述转让不构成重组方案的重大调整。
      除上述情形外，其他交易对方穿透披露情况在《重组报告书》披露后未发生
变化。
（三）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后
的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定
      1、停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况
       （1）因发行股份购买资产的交易对方对大象股份增资，导致最终出资的法
人或自然人在该期间内间接取得标的资产权益的情形如下：
       ①芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）（2017 年 6 月对大象股份增资）
序号                出资人                首次取得权益的时间    出资方式 资金来源
    华融渝富股权投资基金管理有限
  1                                                     2015.5 现金         自有资金
    公司
注：“首次取得权益的时间”是指表中的“出资人”作为股东或合伙人首次取得其投资的公司或
合伙企业的权益的时间（下同）。
       ②华融天泽投资有限公司（2017 年 6 月对大象股份增资）
       华融天泽投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，且不属于单纯以持有
大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故认定为最终出资的法人。
       ③烟台汉富满达投资中心（有限合伙）（2017 年 6 月对大象股份增资）
序号                出资人               首次取得权益的时间      出资方式   资金来源
  1     诺远资产管理有限公司                           2017.1   现金        自有资金
  2     汉富（北京）资本管理有限公司                   2016.7   -           未实缴
       ④弘湾资本管理有限公司（2016 年 12 月对大象股份增资）
       弘湾资本管理有限公司系以自有资金投资于大象股份，且不属于单纯以持有
大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。
       ⑤吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（2017 年 6 月对大象股
份增资）
 序号                 出资人              首次取得权益的时间    出资方式    资金来源
   1      吉林市新北投资有限公司                      2016.2    现金        自有资金
   2      吉林省股权基金投资有限公司                  2016.2    现金        自有资金
   3      北京拓宏汇金投资管理有限公司                2016.2    现金        自有资金
   4      中润环能集团有限公司                        2016.2    现金        自有资金
          深圳市华睿信泰股权投资基金管
  5                                                    2017.7   现金        自有资金
          理有限公司
          深圳市华睿信科投资企业（有限
  6                                                    2016.2   现金        募集资金
          合伙）
 6-1      宁夏华睿信创业投资有限公司                   2017.9   现金        自有资金
          深圳市华睿信泰股权投资基金管
 6-2                                                  2016.12   现金        自有资金
          理有限公司
       ⑥优选资本管理有限公司（2017 年 6 月对大象股份增资）
序号               出资人                首次取得权益的时间     出资方式    资金来源
序号                出资人             首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     深圳优选金融投资有限公司                     2014.8   现金       自有资金
    北京盛世同舟投资管理中心（有
 2                                                   2014.8   现金       自有资金
    限合伙）
2-1     张虎成                                       2014.8   现金       自有资金
2-2     北京优选财富资产管理有限公司                 2016.6   现金       自有资金
       ⑦新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）（2017 年 6 月对大象股份增
资）
序号                出资人             首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
   1    赵义顺                                       2016.1   现金       自有资金
   2    周波林                                       2016.1   现金       自有资金
   3    周晓棠                                       2016.1   现金       自有资金
   4    耿军力                                       2016.1   现金       自有资金
   5    黄文彬                                       2016.1   现金       自有资金
   6    孙化明                                       2016.1   现金       自有资金
   7    朱宇峰                                       2016.1   现金       自有资金
   8    王喆                                         2016.1   现金       自有资金
   9    高进                                         2016.1   现金       自有资金
  10    范紫薇                                       2016.1   现金       自有资金
  11    朱晓励                                       2016.1   现金       自有资金
  12    傅建军                                       2016.1   现金       自有资金
  13    张日联                                       2017.5   现金       自有资金
  14    迟景朝                                       2015.7   现金       自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限
 15                                                  2015.7   现金       自有资金
    公司
       ⑧宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）（2017 年 6 月
对大象股份增资）
序号              出资人               首次取得权益的时间     出资方式   资金来源
  1     蒋德材                                       2017.5   现金       自有资金
  2     杜增辉                                       2016.3   现金       自有资金
  3     陈希滨                                       2016.8   现金       自有资金
    深圳市汇恒投资合伙企业（有限
 4                                                   2017.5   现金       自有资金
    合伙）
4-1     邱子聪                                      2015.12   现金       自有资金
4-2     邱新成                                      2015.12   现金       自有资金
 5      黑龙江大庄园肉业有限公司                     2016.4   现金       自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限
 6                                                   2016.1   现金       自有资金
    公司
    新余天鹰合正投资管理合伙企
 7                                                   2017.5   现金       募集资金
    业（有限合伙）
7-1     赵义顺                                       2016.1   现金       自有资金
7-2     周波林                                       2016.1   现金       自有资金
7-3     周晓棠                                       2016.1   现金       自有资金
7-4     耿军力                                       2016.1   现金       自有资金
序号              出资人               首次取得权益的时间      出资方式    资金来源
 7-5    黄文彬                                       2016.1    现金        自有资金
 7-6    孙化明                                       2016.1    现金        自有资金
 7-7    朱宇峰                                       2016.1    现金        自有资金
 7-8    王喆                                         2016.1    现金        自有资金
 7-9    高进                                         2016.1    现金        自有资金
7-10    范紫薇                                       2016.1    现金        自有资金
7-11    朱晓励                                       2016.1    现金        自有资金
7-12    傅建军                                       2016.1    现金        自有资金
7-13    张日联                                       2017.5    现金        自有资金
7-14    迟景朝                                       2015.7    现金        自有资金
    天鹰合赢（北京）投资管理有限
7-15                                                  2015.7   现金        自有资金
    公司
       ⑨北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）（2017 年 6 月对大象股份增
资）
序号                出资人             首次取得权益的时间      出资方式    资金来源
  1     汉富（北京）资本管理有限公司                 2015.4    —          未实缴
  2     汉富控股有限公司                             2017.8    现金        自有资金
       （2）停牌前 6 个月内及停牌期间以其他方式取得标的资产权益的情形如下：
       ①刘柏权（受让获取大象股份的股份）
       ②华中（天津）企业管理中心（有限合伙）（受让获取大象股份的股份）
序号               出资人              首次取得权益的时间       出资方式    资金来源
         重庆华众企业管理咨询有限公
 1                                                    2017.5   现金        自有资金
         司
 2       江阴华中投资管理有限公司                     2017.5   现金        自有资金
       ③东莞市卓金企业管理咨询有限公司
序号               出资人              首次取得权益的时间      出资方式    资金来源
  1     梁新勤                                       2017.5.   现金        自有资金
       2、 停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式间接取得标的资产权益
的情况
       （1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间，因交易对方对标的公司现金增
资导致最终出资的法人或自然人间接取得标的资产权益的具体情况详见本章
“三、（三）1、停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况”的内容。
       （2）本次交易停牌前六个月内及停牌期间，以其他现金增资方式间接取得
标的资产权益的最终出资的法人或自然人情况如下：
       ①华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
序号                 出资人              首次取得权益的时间   出资方式   资金来源
  1      重庆华众企业管理咨询有限公司                2017.5   现金       自有资金
  2      江阴华中投资管理有限公司                    2017.5   现金       自有资金
       除上述情况外，本次发行股份购买资产的其他交易对方的最终出资的自然人
和法人不存在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
且通过现金增资取得的情形。
       3、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定
       （1）发行股份购买资产的交易对方
       根据本次交易的方案，天山生物本次发行股份购买资产的交易对方共计 30
名，具体如下表所示：
   序号                                     交易对方
     1         陈德宏
     2         芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
     3         华融天泽投资有限公司
     4         刘柏权
     5         华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
     6         武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
     7         烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
     8         上海锦麟投资中心（有限合伙）
     9         广州市陆高汽车销售服务有限公司
     10        桂国平
     11        光大资本投资有限公司
     12        北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
     13        弘湾资本管理有限公司
     14        吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
     15        东莞市卓金企业管理咨询有限公司
     16        温巧夫
     17        上海载归投资管理中心（有限合伙）
     18        北京天星盛世投资中心（有限合伙）
     19        苏召廷
     20        东莞市东博贸易有限公司
     21        优选资本管理有限公司
     22        新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
     23        深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金
     24        新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
     25        上海笛信投资管理事务所
     26        张惠玲
      序号                                     交易对方
    27       张伟华
    28       宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
    29       财通基金-工商银行-联发集团有限公司
    30       罗爱平
       （2）穿透计算情况
       根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，本次发行股份购买资产的交易
对方穿透计算情况如下：
       ①在上市公司本次交易停牌前 6 个月内（2016.11.15—2017.5.15）及停牌期
间取得大象股份权益的交易对方穿透情况
                       取得大象股份                               最终出资 穿透后计
序号     交易对方                            穿透情况说明
                         权益的时间                                 人数     算人数
                                     为经备案的私募基金，其投
    芜湖华融渝
                                     资于大象股份的资金全部由
 1      稳投资中心            2017.7                                    1         1
                                     普通合伙人华融渝富股权投
        （有限合伙）
                                     资基金管理有限公司投入
    华融天泽投                   为经登记的私募基金管理
 2                            2017.7                                    1         1
    资有限公司                   人，以自有资金出资
                                     为自有资金出资的自然人，
 3      刘柏权               2016.12                                    1         1
                                     无须穿透。
    华中（天津）
                                     为一般合伙企业，合伙人为 2
    企业管理中
 4                            2017.6 个法人，穿透至以自有资金           2         2
    心（有限合
                                     出资的 2 个法人
    伙）
    烟台汉富满                   为经备案的私募基金，合伙
 5      达投资中心            2017.7 人为 2 个法人，穿透至以自          2         2
        （有限合伙）                 有资金出资的 2 个法人
                                     为经登记的私募基金管理
    弘湾资本管
 6                           2016.12 人，穿透至以自有资金出资           1         1
    理有限公司
                                     的法人
    吉林市华睿
    信产业投资
                                       为经备案的私募基金，穿透
 7      基金合伙企            2017.7                                    6         6
                                       至以自有资金出资的法人
    业（有限合
    伙）
                                     为私募基金管理人，穿透至
    优选资本管
 8                            2017.7 以自有资金出资的法人及自           3         3
    理有限公司
                                     然人
    新余天鹰合
                                     为经备案的私募基金，穿透
    正投资管理
 9                            2017.7 至以自有资金出资的法人及          15        15
    合伙企业（有
                                     自然人
    限合伙）
    宁波梅山保                     为经备案的私募基金，穿透
 10                           2017.7                                   21        21
    税港区天鹰                     至以自有资金出资的法人及
                       取得大象股份                                     最终出资 穿透后计
序号     交易对方                               穿透情况说明
                         权益的时间                                       人数     算人数
      合信投资管                   自然人
      理合伙企业
      （有限合伙）
      北京汉富融
                                   为经备案的私募基金，合伙
      达资产管理
  11                        2017.7 人为 2 个法人，穿透至以自        2         2
      合伙企业（有
                                   有资金出资的 2 个法人
      限合伙）
剔除重复计算后合计                                                39        39
注：最终出资的法人穿透至以自有资金投资于大象股份且不属于单纯以持有大象股份的股权
为目的的法人。
       ②在上市公司本次交易停牌前 6 个月之外取得大象股份权益的交易对方穿
透情况
                             取得大象股份                              最终出资   穿透计算
序号        交易对方                                 穿透情况说明
                               权益的时间                                人数       人数
                                               自有资金出资的自
 1      陈德宏                     2004.12                                    1
                                               然人，无须穿透
                                               经备案的私募基金，
    武汉泰德鑫创业投
 2                                 2011.12     穿透至最终出资的              12
    资中心（有限合伙）
                                               法人及自然人
                                               经备案的私募基金，
    上海锦麟投资中心
 3                                 2011.12     穿透至最终出资的               9
        （有限合伙）
                                               法人及自然人
                                               非专门以投资大象
    广州市陆高汽车销                       为目的的公司，主要
 4                                 2011.12                                    1
    售服务有限公司                         从事汽车销售业务，
                                               无须穿透
                                               自有资金出资的自
 5      桂国平                     2010.10                                    1
                                               然人，无须穿透
    光大资本投资有限                       以自有资金出资的
 6                                    2011.8                                  1
    公司                                   法人，无须穿透
                                               成立于 2011 年 1 月，
    东莞市卓金企业管                       为专门设立以投资
 7                                    2011.8                                  8
    理咨询有限公司                         大象股份的公司，穿
                                               透至最终出资人
                                               自有资金出资的自
 8      温巧夫                        2015.6                                  1
                                               然人，无须穿透
                                               一般合伙企业，主营
                                               业务为股权投资，自
    上海载归投资管理
 9                                    2015.6   有资金出资，非专门             2
    中心（有限合伙）
                                               设立以投资于大象
                                               股份
                                               经备案的私募基金，
    北京天星盛世投资                       穿透至最终出资的
 10                                   2015.6                                  3
    中心（有限合伙）                       自然人及非专门投
                                               资于大象的法人
                             取得大象股份                            最终出资   穿透计算
序号        交易对方                               穿透情况说明
                               权益的时间                              人数       人数
                                           自有资金出资的自
 11     苏召廷                     2011.12                                  1
                                           然人，无须穿透
    东莞市东博贸易有                   自有资金出资的法
 12                                 2011.9                                  1
    限公司                             人，无须穿透
    深圳前海昆桐资产
                                           经备案的私募基金，
    管理有限公司-昆桐
 13                                 2016.1 穿 透 至 最 终 出 资 的          3
    新三板定增 1 号私
                                           自然人
    募证券投资基金
                                             经备案的私募基金，
    新疆新域博远股权
                                             穿透至最终出资的
 14     投资合伙企业（有限          2015.6                                 15
                                             自然人，非专门投资
    合伙）
                                             于大象股份的法人
                                             自有资金出资，非专
    上海笛信投资管理                     门设立投资于大象
 15                                 2015.6                                  1
    事务所                               股份，穿透至最终出
                                             资的自然人
                                             自有资金出资的自
 16     张惠玲                      2016.6                                  1
                                             然人，无须穿透
                                             自有资金出资的自
 17     张伟华                      2015.5                                  1
                                             然人，无须穿透
                                             经备案的资产管理
    财通基金-工商银行
 18                                 2016.6   计划，最终投资人为             1
        -联发集团有限公司
                                             联发集团有限公司
                                             自有资金出资的自
 19     罗爱平                     2015.12                                  1
                                             然人，无须穿透
剔除重复计算后合计                                                64        27
注：最终出资的法人穿透至以自有资金投资于大象股份且不属于单纯以持有大象股份的股权
为目的的法人。
       ③本次穿透计算的发行对象符合《证券法》第十条的相关规定
       本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的人
数合计 66 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。
（四）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司中清行政许可有关问题的审
核指引》等相关规定
       根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人
的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
    天山生物本次发行股份购买资产的 30 名交易对方中，在上市公司本次交易
停牌前 6 个月以外的时点取得大象股份权益的 19 名交易对方，包括：陈德宏、
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市
陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业
管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛
世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资
产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投
资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基
金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平。其中，武汉泰德鑫创业投资中心（有
限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有限合伙）、
北京天星盛世投资中心（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三
板定增 1 号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）共
6 家均为已备案的私募股权投资基金，财通基金-工商银行-联发集团有限公司为
已备案的资产管理计划，接受证券监督管理机构的监管，根据《非上市公司监管
指引第 4 号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数分别按 1
人计算；东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 1 月，为专门设立的
投资于大象股份的公司，穿透后股东人数按 8 人计算；除此之外，穿透至最终出
资的自然人及非专门设立投资于大象股份的法人，穿透后股东分别按照 1 人计
算。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资大象股份的法人，并剔
除重复计算后的人数共计 27 人。
    天山生物本次发行股份购买资产的 30 名交易对方中，在天山生物本次交易
停牌前 6 个月以内及停牌期间取得大象股份权益的 11 名交易对方，包括：芜湖
华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天津）
企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、弘湾资本管理
有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有
限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰
合信投资管理合伙企业（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合
伙）。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资大象股份的法人，剔
除重复计算后人数共计 39 人。
    独立财务顾问及国浩律师认为，上市公司发行股份购买资产的交易对方穿透
至最终出资的法人和自然人后的人数合计 66 人，未超过 200 人，标的资产符合
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（五）上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、
认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、
产品份额转让程序等情况
    本次发行股份购买资产的交易对方中属于私募投资基金的共有 11 名，包括：
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、烟
台汉富满达投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、北京汉富融
达资产管理合伙企业（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基
金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区天鹰合信
投资管理合伙企业（有限合伙）；属于资产管理计划的共有 1 名，即财通基金-
工商银行-联发集团有限公司。
    上述私募投资基金及资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时
间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品
份额转让程序等具体情况如下：
    1、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
    根据芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的工商资料、合伙协议、合伙人出
具的出资情况说明，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的认购对象、认购份额、
认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
                                                                            认购资金到
序号         认购对象        认购份额(%)    成立时间     认购资金来源
                                                                              位时间
 1      汪帆                        0.02           -     -                      未实缴
    华融渝富股权投资基
 2                                 49.99      2010.7     自有资金               2017.3
    金管理有限公司
    芜湖华渝投资中心
 3                                 49.99      2013.5     -                      未实缴
        （有限合伙）
       根据芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，合伙人之间
的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对于合伙企业的债务承
担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责
任。合伙人按照实际缴纳出资比例分配合伙企业利润，按照认缴出资比例承担合
伙企业亏损。根据 2017 年 6 月 21 日芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的合伙
人会议决议，普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司于 2017 年 3 月 5
日向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）实缴 1.8972 亿元用于认购大象股份非
公开发行的 11,160,000 股股份，其他合伙人未就投资大象股份进行出资，不享有
对大象股份投资收益的分配。
       （2）运作机制：普通合伙人为执行事务合伙人。有限合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务。
       （3）份额转让程序：未约定。
       2、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
       根据武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的工商资料、合伙协议、合伙人
出具的出资情况说明，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的认购对象、认购
份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
序                              认购份额                                      认购资金
              认购对象                        成立时间       认购资金来源
号                                (%)                                         到位时间
       陕西常春藤投资管理有限
 1                                  25.00        2011.3      自有资金          2011.12
       公司
 2     武汉银海置业有限公司         25.00        1995.8      自有资金          2011.12
       武汉光谷生物产业创业投
 3                                  25.00        2009.7      募集资金          2011.12
       资基金有限公司
       武汉当代科技产业集团股
 4                                  24.75        1988.7      自有资金          2011.12
       份有限公司
 5     武汉光谷创投基金管理有        0.25        2011.5      自有资金          2011.12
       限公司
       根据武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，合伙人之
间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人以其自身全部资产对合
伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承
担有限责任。普通合伙人执行合伙事务。合伙人按照约定的方式对投资收益进行
分配。
       （2）运作机制：普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人执行合伙
协议项下的相关职权。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。普通
合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会对被投资企业或项目额投资或出售
进行最终决策的权利。合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人主持。
       （3）份额转让程序：有限合伙人将其合伙企业权益转让给现有合伙人时，
其它合伙人无优先购买权。有限合伙人将其合伙企业权益转让给现有合伙人之外
的任何第三人时，应首先向现有合伙人提前 15 天以书面形式发出按照出资比例
购买该等合伙企业权益的要约，收到上述通知的合伙人在同等情况下就该等拟议
的合伙企业权益转让享有优先购买权，但该等优先购买权必须以书面形式在上述
15 天期限届满后的 10 天内行使并签署相关协议，否则应视为放弃优先购买权。
       有限合伙人向其任何关联方转让其合伙企业权益时，无需向其他合伙人发出
按照出资比例购买该等合伙企业权益的要约。有限合伙人对于其合伙企业权益的
转让应在受让方签订规定受让方承担出让方的出资义务并同意受本协议约束的
协议后生效，在转让生效后，受让方应承担本合伙企业的费用和支出并获得本合
伙企业的收益分配。
       3、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
       根据烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的工商资料、合伙协议、合伙人出
具的出资情况说明，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的认购对象、认购份额、
认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
序号        认购对象     认购份额(%)   成立时间     认购资金来源   认购资金到位时间
  1     汉富（北京）资             1     2010.11   -                         未实缴
序号      认购对象    认购份额(%) 成立时间 认购资金来源       认购资金到位时间
      本管理有限公司
      诺远资产管理有
  2                             99      2014.4 自有资金                   2017.8
      限公司
注：汉富（北京）资本管理有限公司为烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的普通合伙人。
       根据烟台汉富满达投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，合伙人之间
的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人作为合伙企业的执行事
务合伙人主持合伙企业的投资管理工作，有限合伙人对执行事务合伙人执行合伙
事务情况进行监督。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人
以其认缴的出资为限对债务承担有限责任，各合伙人按照出资比例分配利润。
       （2）运作机制：普通合伙人为执行事务合伙人。合伙人会议由全体合伙人
组成，为合伙企业的最高权力机构。
       （3）份额转让程序：有限合伙人拟向其他合伙人或合伙人以外的人转让其
在合伙企业中的全部或部分财产份额的，应当提前 30 日书面通知其他合伙人，
并在确保合伙企业的合伙人人数符合《合伙企业法》的前提下，经全体合伙人书
面同意后方可进行转让。
       普通合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的全部
或部分财产份额的，须经全体合伙人同意并作出合伙人会议决议。
       合伙人转让其出资份额时，在同等条件下，普通合伙人有优先受让权。如两
个以上的普通合伙人均主张行使购买权的，由其协商确定行使优先购买权的比
例；如协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使购买权。
       4、上海锦麟投资中心（有限合伙）
       根据上海锦麟投资中心（有限合伙）的工商登记资料、合伙协议、出资情况
说明，上海锦麟投资中心（有限合伙）的认购对象、认购份额、认购主体成立时
间、认购资金来源和到位时间如下：
序号        认购对象   认购份额(%)    成立时间   认购资金来源   认购资金到位时间
  1     潘小龙                 9.71         —   自有资金                   2011.6
  2     缪德祥                 9.71         —   自有资金                   2011.6
  3     偶俊杰                 9.71         —   自有资金                   2011.6
序号        认购对象     认购份额(%)    成立时间   认购资金来源   认购资金到位时间
  4     孙军华                 19.42          —   自有资金                   2014.8
  5     赖潭平                   9.71         —   自有资金                   2011.6
  6     章建友                 19.42          —   自有资金                   2011.6
  7     肖锦林                   9.71         —   自有资金                   2011.6
  8     肖石燕                   9.71         —   自有资金                   2011.6
    上海重熙投资管
 9                               2.90     2011.4   自有资金                   2011.6
    理有限公司
       根据上海锦麟投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，合伙人之间的权
利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对合伙企业债务承担无
限连带责任，执行合伙事务。合伙人按照约定的方式对投资收益和现金收入进行
分配。
       （2）运作机制：普通合伙人为执行事务合伙人。普通合伙人排性的拥有有
限合伙企业投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权力，该等
权利由普通合伙人直接行使或其委派的代表行使。有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表合伙企业。合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙人之议事机构，
由普通合伙人召集并主持。
       （3）份额转让程序：拟转让有限合伙权益的有限合伙人，应至少提前 30
日向普通合伙人发出转让请求并在发生转让请求同时向普通合伙人附上拟转让
的有限合伙权益的有约束力的报价与条件。对于一项有关有限合伙权益转让的有
效申请，首先普通合伙人应在收到转让方的有效申请后 10 日内决定同意或不同
意转让方的权益转让，如同意该笔转让申请，应书面通知全体合伙人。
       在普通合伙人同意转让方的权益转让的前提下，普通合伙人及/或其指定的
第三方有优先于全体有限合伙人的第一优先购买权，以及普通合伙人及/或其指
定的第三方，有权以与转让方提出的报价相同的价格和条件受让拟转让的权益，
但行使第一优先购买权必须为全部受让转让方拟转让的权益。普通合伙人应在收
到转让方的有效申请之日起的 30 日内书面确认其本人及/或其指定的第三方是否
行使第一优先购买权，届时，如普通合伙人未书面确认，则视为放弃第一优先购
买权。
       对于经普通合伙人决定同意转让的有限合伙权益，且在普通合伙人及/或其
指定的第三方放弃第一优先购买权的前提下，全体有限合伙人对该等拟转让的有
限合伙权益在同等价格和条件下，享有优先购买权（劣后于普通合伙人的第一优
先购买权）。如数个有限合伙人行使优先购买权，则按各自在合伙企业中的实缴
比例进行分配，共同购买拟转让的有限合伙权益。
       普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分权益。
       5、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
       根据北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、合伙协
议、出资情况说明，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的认购对象、
认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
序号      认购对象    认购份额(%) 成立时间 认购资金来源       认购资金到位时间
      汉富（北京）资
  1                            0.41   2010.11 —                          未实缴
      本管理有限公司
      汉富控股有限公
  2                           99.59     2014.6 自有资金                   2017.8
      司
注：汉富（北京）资本管理有限公司为烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的普通合伙人。
       根据北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）现行有效的合伙协议，合
伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对合伙企业债务承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限
合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实际出资比例分配和分担。
       （2）运作机制：普通合伙人为执行事务合伙人。有限合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人。
       （3）份额转让程序：合伙人未约定。
       6、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
       根据吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的工商资料、合伙协
议、出资情况说明，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的认购对
象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
序号        认购对象     认购份额(%)   成立时间   认购资金来源   认购资金到位时间
  1     深圳市华睿信科         25.00     2015.9   募集资金                   2016.2
序号        认购对象     认购份额(%)   成立时间    认购资金来源   认购资金到位时间
    投资企业（有限
    合伙）
    吉林市新北投资
 2                             24.50     2009.6.   自有资金                  2016.2
    有限公司
    吉林省股权基金
 3                             24.50     2015.8    自有资金                  2016.2
    投资有限公司
    北京拓宏汇金投
 4                             12.00    2007.11    自有资金                  2016.2
    资管理有限公司
    中润环能集团有
 5                             12.00     2006.9    自有资金                  2016.2
    限公司
    深圳市华睿信泰
 6      股权投资基金管          2.00     2014.9    自有资金                  2017.7
    理有限公司
       根据吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）现行有效的合伙协议，
合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系：合伙企业不得对外举债，合伙企业
债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不得涉
及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。合伙企业涉及到的上述债务，
应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承
担有限责任，股东合伙人承担无限连带责任。普通合伙人执行合伙事务。有限合
伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。
       （2）运作机制：普通合伙人按照合伙协议和《委托管理协议》主持本合伙
企业的经营管理工作，对外代表合伙企业，为执行事务合伙人。有限合伙人不执
行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业设立投资决策委员会，投资决策
委员会有合伙人会议推荐，普通合伙人决定。合伙人会议为合伙人之议事程序，
由普通合伙人召集并主持。
       （3）份额转让程序：经代表实际出资比例 2/3 及以上的合伙人同意，有限
合伙人可以向合伙企业的其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人法人
或其他组织转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但合伙协议另有约定的
除外。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等
条件下，其他合伙人有优先购买权，两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协
商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买
权。
       除非根据相关法律或合伙协议另有约定，普通合伙人不得转让在基金中的出
资或财产份额，且不得要求退伙。
       7、北京天星盛世投资中心（有限合伙）
       根据北京天星盛世投资中心（有限合伙）的工商登记资料、合伙协议、出资
情况说明，北京天星盛世投资中心（有限合伙）的认购对象、认购份额、认购主
体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
序号        认购对象     认购份额(%)     成立时间        认购资金来源    认购资金到位时间
    泉州安凯储运有
 1                              72.86      2004.10       自有资金                  2015.12
    限公司
 2      郭东强                   7.14               -    自有资金                  2015.12
    北京天星资本股
 3                              20.00       2012.6       自有资金                  2015.12
    份有限公司
       根据北京天星盛世投资中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，合伙人之间
的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对于合伙企业的债务承
担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业承担有限责任。普
通合伙人执行合伙事务。合伙人按照约定的方式对利润进行分配。
       （2）运作机制：普通合伙人对外代表本合伙企业，为执行事务合伙人。有
限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人。
       （3）份额转让程序：合伙人未约定。
       8、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
       根据新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、合伙协
议、出资情况说明，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的认购对象、
认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
                          认购份额
序号        认购对象                    成立时间        认购资金来源    认购资金到位时间
                            (%)
  1       迟景朝                4.00            -       自有资金                  2015.7
  2       张日联                2.00            -       自有资金                  2017.5
  3       孙化明              10.00             -       自有资金                  2015.9
  4       周晓棠                3.00            -       自有资金                  2015.9
  5       黄文彬              13.00             -       自有资金                  2016.1
  6       耿军力              20.00             -       自有资金                  2015.9
                           认购份额
序号        认购对象                    成立时间    认购资金来源    认购资金到位时间
                             (%)
  7       高进                   3.00           -   自有资金                  2015.9
  8       朱晓励               10.00            -   自有资金                  2015.9
  9       朱宇峰                 3.00           -   自有资金                  2015.9
 10       范紫薇                 5.00           -   自有资金                  2015.9
 11       傅建军                 8.00           -   自有资金                  2016.2
 12       王喆                   8.00           -   自有资金                  2015.9
          天鹰合赢(北
 13       京)投资管理有         3.00      2012.4    自有资金                  2016.1
          限公司
 14       周波林                3.00            -   自有资金                  2015.9
 15       赵义顺                5.00            -   自有资金                  2015.9
       根据新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的合伙协议，合
伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系:有限合伙的利润和亏损，由合伙人按
照出资比例分配和分担。
       （2）运作机制：普通合伙人对外代表本合伙企业，为执行事务合伙人。有
限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人。
       （3）份额转让程序：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部
或者部分财产份额的，需经过半数合伙人同意。
       9、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金
       根据深圳前海昆桐资产管理有限公司提供的投资人关于深圳前海昆桐资产
管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金的基金合同，投资人之间
的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
序号      认购对象     认购份额(万元)    成立时间    认购资金来源    认购资金到位时间
  1     陈右直                    350          —    自有资金                  2015.12
  2     查秀琴                    450          —    自有资金                  2015.12
  3     黄毅忠                    200          —    自有资金                  2015.12
       根据深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基
金的基金合伙的基金合伙，投资人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转
让程序等情况如下：
       （1）投资人之间的主要权利义务关系:基金份额持有人依照基金合同的约
定，获得基金财产收益，每一基金份额享有同等分配权。
       （2）运作机制：基金管理人依照基金合同的约定，独立管理和运用基金财
产。
       （3）份额转让程序：基金份额持有人可通过现实或将来法律法规或监管机
构允许的方式办理转让业务，其转让地点时间规则费用的按照相关办理机构的规
则执行。
       10、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
       根据新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、合伙协
议、出资情况说明，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的认购对象、
认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
序号        认购对象     认购份额(%)   成立时间   认购资金来源   认购资金到位时间
    新疆华银安泰投
 1                                 5     2014.3   自有资金                  2015.6
    资管理有限公司
 2      张婷                       1          -   自有资金                 2015.11
 3      柳涛                       2          -   自有资金                  2015.6
    乌鲁木齐裕丰豪
 4                                10    2009.12   自有资金                  2015.6
    商贸有限公司
    石河子市腾盛辉
 5                                10     2015.5   自有资金                  2015.6
    商贸有限公司
 6      石春香                     2          -   自有资金                  2015.6
 7      王予凤                     2          -   自有资金                 2015.11
 8      赵长军                     2          -   自有资金                  2015.8
 9      张娟                       2          -   自有资金                  2015.6
    乌鲁木齐鑫航伟
 10                               10     2012.6   自有资金                  2015.6
    利商贸有限公司
 11     赵善梅                     2          -   自有资金                 2015.11
 12     诸有春                     2          -   自有资金                 2015.12
 13     曹蕾                       5          -   -                         未实缴
 14     杨薇丽                    26          -   -                         未实缴
 15     付冀锋                    19          -   自有资金                  2015.7
       根据新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）现行有效的合伙协议，合
伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系:合伙企业按出资比例分配当年的税后
支付利息前利润（亏损）。
       （2）运作机制：普通合伙人对外代表本合伙企业，为执行事务合伙人。有
限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人。
       （3）份额转让程序：合伙人未约定。
       11、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
       根据宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的工商资料、
合伙协议、出资情况说明，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限
合伙）的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如
下：
序号        认购对象     认购份额(%)    成立时间    认购资金来源   认购资金到位时间
  1     蒋德材                 13.37            -   自有资金                   2017.5
  2     杜增辉                 13.93            -   自有资金                   2016.3
  3     陈希滨                 27.86            -   自有资金                   2016.8
    天鹰合赢（北京）
 4      投资管理有限公           0.26      2012.4   自有资金                   2016.1
    司
    深圳市汇恒投资
 5      合伙企业（有限         13.93      2015.12   自有资金                   2017.5
    合伙）
    黑龙江大庄园肉
 6                             27.86       2006.5   自有资金                   2016.4
    业有限公司
    新余天鹰合正投
 7      资管理合伙企业           2.79      2015.7   募集资金                   2017.5
        （有限合伙）
       根据宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的
合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如
下：
       （1）合伙人之间的主要权利义务关系:普通合伙人对合伙企业债务承担无限
连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企
业当年产生的利润，在弥补以前年度亏损后，首先按照合伙协议约定将部分利润
奖励给执行事务合伙人，然后再依照合伙人实缴的出资比例分配利润；合伙人依
照各自认缴的出资比例分担合伙企业亏损。
       （2）运作机制：普通合伙人对外代表本合伙企业，为执行事务合伙人。有
限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人。
       （3）份额转让程序：未约定。
       12、财通基金-工商银行-联发集团有限公司
       根据提供的投资人关于财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理合同，
投资人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况如下：
序号    认购对象    认购份额(%)    成立时间   认购资金来源   认购资金到位时间
    联发集团
 1                           100    1983.10   自有资金                 2016.5
    有限公司
       根据财通基金-工商银行-联发集团有限公司的管理合同，财通基金-工商银行
-联发集团有限公司为专项资产管理计划、运作机制、产品份额转让程序等情况
如下：
       （1）运作机制：资产委托人自行行使委托财产产生的权利，资产管理人及
资产托管人应当提供必要的协助。
       （2）份额转让程序：份额不得转让。
（六）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，
交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
       1、是否存在结构化、杠杆等安排
       根据发行股份购买资产的交易对方出具的书面确认及其公司章程/合伙协议/
基金合同/资产管理计划管理合同，按照穿透计算的原则，发行股份购买资产的
交易对方不存在关于结构化及杠杆融资的安排。
       2、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
       根据发行股份购买资产的交易对方及上市公司出具的声明，并经独立财务顾
问及国浩律师核查，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
       根据发行股份购买资产的交易对方最终出资人及上市公司出具的声明，该等
交易对方的最终出资的自然人或法人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（七）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，
是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
       1、根据本次发行股份购买资产的交易对方提供的工商资料、调查问卷及书
面说明，并经独立财务顾问及国浩律师核查，该等交易对方中有限合伙、契约
型基金及资产管理计划的设立目的及对外投资情况
                                         是否为本次 是否以持有标的资 是否存在其他投
 序号        交易对方         设立时间
                                         交易设立       产为目的     资（股权投资）
    芜湖华融渝稳投资中
  1                              2015.5 否          否                是
    心（有限合伙）
                                                    除持有大象股份股
    华中（天津）企业管                          权外，未持有其他股
  2                              2017.5 否                             否
    理中心（有限合伙）                          权，成立至今亦未开
                                                    展其他业务。
                                                    为对大象股份进行
                                                    投资而专门设立的
    武汉泰德鑫创业投资
  3                             2011.12 否          私募基金，除对大象 否
    中心（有限合伙）
                                                    股份进行投资外，暂
                                                    无其他业务。
    烟台汉富满达投资中
  4                              2016.7 否          否                是
    心（有限合伙）
    上海锦麟投资中心
  5                             2010.12 否          否                是
        （有限合伙）
    北京汉富融达资产管
  6     理合伙企业（有限合       2015.4 否          否                是
    伙）
    吉林市华睿信产业投
  7     资基金合伙企业（有       2016.2 否          否                是
    限合伙）
    上海载归投资管理中
  8                             2014.11 否          否                是
    心（有限合伙）
    北京天星盛世投资中
  9                              2015.4 否          否                是
    心（有限合伙）
    新余天鹰合正投资管
  10    理合伙企业（有限合       2015.7 否          否                是
    伙）
    深圳前海昆桐资产管
    理有限公司-昆桐新三
  11                            2015.12 否          否                否
    板定增 1 号私募证券
    投资基金
    新疆新域博远股权投
  12    资合伙企业（有限合       2015.5 否          否                是
    伙）
  13    宁波梅山保税港区天       2016.1 否          否                是
                                         是否为本次 是否以持有标的资 是否存在其他投
 序号         交易对方        设立时间
                                         交易设立       产为目的     资（股权投资）
         鹰合信投资管理合伙
         企业（有限合伙）
         财通基金-工商银行-
  14                             2016.5 否               否          是
         联发集团有限公司
       2、交易对方对外投资情况
       根据上述交易对方提供的资料并经独立财务顾问及国浩律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至 2017 年 10 月 31 日，除投资大象股份外，上述有限合
伙、资产管理计划的对外投资情况如下：
       （1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
                                                                        持有权益比例
序号           名称                                经营范围
                                                                            （%）
    新疆同和平裕股权投 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开
 1      资合伙企业（有限合 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股            98.33
    伙）               份。
       （2）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
                                                                        持有权益比例
序号           名称                                经营范围
                                                                            （%）
                           技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技
                           术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处
                           理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
                           上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、
                           发布广告；技术进出口；互联网信息服务业务（除
    北京木瓜移动科技股 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
 1                                                                              3.70
    份有限公司         和 BBS 以外的内容）；从事互联网文化活动。（企
                           业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事
                           互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                           从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                           动。）
    上海泽生科技开发股 生物工程产品、生化试剂、检测试剂的研究、开
 2                                                                              1.07
    份有限公司         发，自有技术转让。
                           医疗器械软件的技术开发（不含限制项目）；国
                           内贸易；货物及技术进出口；软件维护；设备租
                           赁（不含融资业务）； 类医疗器械及耗材的销售；
    深圳市贝斯达医疗股 电子产品（不含电子出版物）的销售；劳保用品
 3                                                                              2.38
    份有限公司         的销售；车辆装潢、车辆室内装饰、汽车的销售
                           （不含小汽车）；信息技术服务；计算机软件的
                           研究、开发、销售。（法律、行政法规、国务院
                           决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
                                                                      持有权益比例
序号          名称                            经营范围
                                                                          （%）
                          方可经营）二类 6870 软件，二类、三类 6823 医
                          用超声仪器及设备，二类 6831 医用 X 射线附属
                          设备及部件，二类、三类 6830 医用 X 射线设备，
                          二类、三类 6828 医用磁共振设备，二类、三类
                          6833 医用核素设备的生产。二、三类 ：注射穿
                          刺器械，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪
                          器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设
                          备，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，医用核
                          素设备，临床检验分析仪，医用高能射线设备；
                          二类：中医器械，医用 X 射线附属设备及部件，
                          软件的销售；医疗器械生产、经营、维修（二类、
                          三类）；二类：6820 普通诊察设备，6821 医用电
                          子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
                          设备，6834 医用射线防护用品、装置，6841 医
                          用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、
                          诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具的销
                          售；磁共振部件的研发、生产、销售。
     （3）上海锦麟投资中心（有限合伙）
                                                                      持有权益比例
序号          名称                            经营范围
                                                                          （%）
                          广播电视节目制作；电影放映；租赁摄影器材、
                          服装；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；
                          设计、制作、代理、发布广告；文化艺术培训；
                          全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、
       江苏鹿港文化股份有
 1                        差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺         0.224
       限公司
                          织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销
                          售；自营和代理各类商品和技术的进出品；纺织
                          原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、
                          钢材、建材的购销。
     （4）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
                                                                      持有权益比例
序号          名称                            经营范围
                                                                          （%）
                                                                     持有权益比例
序号          名称                            经营范围
                                                                         （%）
                          声屏障、噪声振动控制设备、消声器的设计、制
                          造、加工、安装；槽道、综合管廊、防洪板、预
                          埋套管、疏散平台，轨道减震产品、轨道吸音板、
                          防汛产品、水面打捞产品的设计、制造、加工、
                          安装（仅限分支机构经营），建筑材料、保温材
                          料、防火材料、防水材料、装饰材料的批发、零
                          售，干混砂浆、泡沫水泥板的生产、批发、零售，
                          市政公用建设工程施工，建筑装饰装修建设工程
                          设计施工一体化，园林绿化工程施工，园林古建
       西藏中驰集团股份有
 1                        筑建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，        10.25
       限公司
                          钢结构建设工程专业施工，防腐保温建设工程专
                          业施工，建筑专业建设工程设计，风景园林建设
                          工程专项设计，市政专业建设工程设计，环境工
                          程建设工程专项设计，钢结构建设工程专项设
                          计，绿化养护，新材料科技领域内的技术开发、
                          技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、暖
                          通设备、音响设备的安装，从事货物进出口及技
                          术进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关
                          部门批准后方可经营该项目）
                          密封用填料及类似品制造，初级形态塑料及合成
                          树脂制造（监控化学品、危险化学品除外），合
                          成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外），
                          合成纤维单(聚合)体制造（监控化学品、危险化
                          学品除外），其他合成材料制造（监控化学品、
                          危险化学品除外），化学试剂和助剂制造（监控
                          化学品、危险化学品除外），专项化学用品制造
       广州赛聚新材料有限
 2                        （监控化学品、危险化学品除外），林产化学产         3.77
       公司
                          品制造（监控化学品、危险化学品除外），信息
                          化学品制造（监控化学品、危险化学品除外），
                          环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、
                          危险化学品除外），化工产品批发（危险化学品
                          除外），货物进出口（专营专控商品除外），技术
                          进出口，包装材料的销售,信息技术咨询服务，新
                          材料技术咨询、交流服务
                          在网上从事商贸活动（不含限制项目）；计算机
                          软件的技术开发；物流信息咨询；物流方案设计；
                          国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营
                          进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
       深圳爱淘城网络科技
 3                        的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经           4.34
       股份有限公司
                          营）；提供金融中介服务、接受金融机构委托从
                          事金融外包服务（根据法律法规、行政法规、国
                          务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
                          文件后方可经营）。提供仓储服务。
     （5）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                                     持有权益比例
序号           名称                           经营范围
                                                                         （%）
                                                                              持有权益比例
序号            名称                               经营范围
                                                                                  （%）
                                  融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
       吉 林 松 花 江 融 资 租 赁 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
 1                                                                                   30.00
       有限公司                   咨询和担保（非融资性担保）；企业咨询服务；
                                  财务咨询服务。
                                  环保技术开发、技术咨询、技术服务；计算机
                                  软硬件开发；计算机系统集成；环保设备、水
                                  处理设备、污水污泥处理设备、清洗设备生产、
                                  安装、维修；清洗服务；水处理工程；生活污
       吉林双元环保科技股
 2                                水、工业废水环境污染治理设施管理；环保产           21.95
       份有限公司
                                  品、水处理产品、清洗产品、金属材料、建材
                                  （不含木材）、化工产品（不含化学危险品）、
                                  仪器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关
                                  部门批准后方可开展经营活动）
                                  第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
                                  互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许
                                  可证有效期至 2018 年 7 月 26 日）；销售食品；
                                  销售日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服
                                  装、鞋帽、皮革制品、钟表、眼镜、文化用品、
                                  体育用品、电子产品、家用电器、汽车配件、
       北 京 猎 趣 电 子 商 务 有 首饰、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算
 3                                                                                   10.00
       限公司                     机、软件及辅助设备、通讯设备、摄影器材、
                                  花卉（不含芦荟）、机械设备、五金交电（不从
                                  事实体店铺经营）；货物进出口、代理进出口、
                                  技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；
                                  计算机系统服务；展览服务；技术推广服务；
                                  经济贸易咨询；建筑工程机械设备租赁；舞台
                                  灯光音响设备租赁。
                                  国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法
                                  规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
       深 圳 市 中 天 超 硬 工 具 除外）聚晶金刚石工具、立方氮化硼工具、硬
 4                                                                                   10.96
       股份有限公司               质合金工具、天然金刚石工具、工程机械工具
                                  的生产、销售及相关软件的技术开发；非标工
                                  装夹治具的设计、制造及销售。
                                  蓝宝石及其他人工晶体材料的研发、销售，蓝
                                  宝石及其他人工晶体材料生长及加工设备、太
                                  阳能装备、半导体器件、石墨制品（以上经营
       浙江昀丰新材料科技
 5                                范围不含危险品）和集成电路专用设备、特种            1.28
       股份有限公司
                                  加工机床及相关零部件生产、销售（限分支机
                                  构经营）；从事上述产品的技术咨询、技术服务
                                  和货物与技术的进出口。
     （6）上海载归投资管理中心（有限合伙）
                                                                              持有权益比例
序号            名称                               经营范围
                                                                                  （%）
       浙 江 海 宁 国 爱 文 化 传 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画
 1                                                                                    2.00
       媒股份有限公司             片、广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制
                                                                           持有权益比例
序号           名称                              经营范围
                                                                               （%）
                             作经营许可证经营）； 设计、制作、代理国内
                             各类广告；影视服装道具及影视器材租赁服务。
     （7）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
                                                                           持有权益比例
序号           名称                              经营范围
                                                                               （%）
                                  网络信息咨询；计算机系统服务；计算机软件
       博拉网络股份有限公
 1                                及辅助设备的技术开发、销售；设计、制作、        1.477
       司
                                  发布广告。
                                  计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商
                                  务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属
                                  制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、
                                  铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木
       上 海 钢 银 电 子 商 务 股 材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
 2                                                                                0.281
       份有限公司                 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
                                  品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交
                                  电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备
                                  及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务
                                  业务（仅限互联网信息服务）。
                                  一般经营项目：动漫设计、制作及动漫信息咨
       泉州市功夫动漫设计
 3                                询服务；网络设计，网络游戏开发与应用，品        2.309
       有限公司
                                  牌推广，工艺品开发与销售，软件设计。
                                  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
                                  技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据
                                  处理；基础软件服务、应用软件服务；专业承
       北 京 广 厦 网 络 技 术 股 包；经济贸易咨询；销售电子产品、通讯设备、
 4                                                                                0.531
       份公司                     计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电
                                  器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
                                  化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出
                                  口。
                                  技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
       北京航天嘉诚精密科
 5                                销售机械设备、电器设备、电子产品、仪器仪        2.116
       技发展有限公司
                                  表。
                                  组织文化艺术交流活动；项目投资；文艺创作；
                                  电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；
                                  会议及展览服务；文艺表演；演出经纪；广播
                                  电视节目制作；电影摄制；电影发行。（企业依
       和 力 辰 光 国 际 文 化 传 法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经
 6                                                                                3.004
       媒(北京)股份有限公司 纪、文艺表演、电影发行、广播电视节目制作、
                                  电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部
                                  门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                  事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                  动。）
                                  一般经营项目：计算机软件的设计、程序编制、
       西安极客移动信息科
 7                                分析、测试、修改、咨询；为互联网和数据库         7.50
       技股份有限公司
                                  提供软件设计与技术规范；为软件所支持的系
                                                                             持有权益比例
序号            名称                              经营范围
                                                                                 （%）
                                  统及环境提供咨询、协调和指导；为硬件嵌入
                                  式软件及系统提供咨询、设计、鉴定。
                                  专用机械设备加工销售；炼油设备研发设计；
       商 丘 金 蓬 实 业 股 份 有 货物和技术进出口贸易业务；专用机械设备租
 8                                                                                  10.43
       限公司                     赁；燃油发电机组的制造和销售；燃油发电；
                                  炭黑设备的生产销售；活性炭的生产和销售。
       广 东 九 九 华 立 新 材 料 生产、销售：电池零配件，电子零配件，金属
 9                                                                                 14.286
       股份有限公司               零部件；国内贸易，货物进出口。
                                  软件开发；软件技术服务；信息技术咨询服务；
                                  数据处理和存储服务；信息传输技术的研发及
                                  技术推广；信息系统集成服务；软件技术转让；
                                  计算机技术开发、技术服务；机器人开发；机
       凯 德 技 术 长 沙 股 份 有 器人技术咨询；电气设备系统集成；计算机零
 10                                                                                 2.421
       限公司                     配件零售；自营和代理各类商品及技术的进出
                                  口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                                  和技术除外；工业自动化设备、网络技术的研
                                  发；工业自动化设备、计算机、计算机软件、
                                  通信设备的销售。
                                  技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、
                                  技术服务；版权代理服务；代理、发布广告；
                                  销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
                                  械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出
                                  口；游戏产品；动漫产品（网络文化经营许可
                                  证有效期至 2017 年 11 月 14 日）；从事互联网
                                  文化活动；第二类增值电信业务中的信息服务
                                  业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务
       北京乐享方登网络科
 11                               不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医          3.158
       技股份有限公司
                                  疗器械、电子公告服务）。（企业依法自主选择
                                  经营项目，开展经营活动；游戏产品、动漫产
                                  品、从事互联网文化活动、互联网信息服务（不
                                  含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
                                  器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项
                                  目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                  活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                  目的经营活动。）
                                  在网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨
                                  询、技术转让、技术服务；设计、制作、发布、
                                  代理国内外各类广告；利用信息网络经营游戏
       上 海 人 人 游 戏 科 技 发 产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值
 12                                                                                 2.793
       展股份有限公司             电信业务（仅限互联网信息服务）：不含新闻、
                                  出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互
                                  联网信息服务和互联网电子公告服务；从事货
                                  物及技术的进出口业务。
                                  软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服
       广州深海软件股份有
 13                               务;数据处理和存储服务;数字动漫制作;游戏设         2.562
       限公司
                                  计制作。
 14    天 地 壹 号 饮 料 股 份 有 生产、销售：饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮          0.233
                                                                             持有权益比例
序号            名称                              经营范围
                                                                                 （%）
       限公司          料类）、酿造食醋（凭有效的《全国工业产品生
                       产许可证》经营）；批发：预包装食品（凭有效
                       的《食品流通许可证》经营）；经营进出口业务
                       （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
                       外，涉及行政许可前置审批的取得许可证后经
                       营）。
                       文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、
                       发布各类广告，网络信息技术的技术开发、技
    上海天涌影视传媒股
 15                    术服务，礼仪服务，展览展示服务，商务信息                     4.352
    份有限公司
                       咨询（除经纪），工艺礼品批发零售，广播电视
                       节目制作、发行。
                       游艇、公务艇、交通艇、快艇、玻璃钢艇制造、
    福建毅宏游艇股份有
 16                    维修；游船、客船、钢船制造；场地租赁；设                      2.00
    限公司
                       备租赁；游艇及相关配套技术咨询与技术服务。
     （8）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
                                                                             持有权益比例
序号            名称                              经营范围
                                                                                 (%)
                                  计算机软硬件及网络信息系统的技术开发；计
                                  算机网络设备、无线网络设备、多媒体设备的
                                  设计、研发、上门维护、相关技术信息咨询、
                                  销售及自有技术转让；计算机网络工程的施工；
       深 圳 市 柠 檬 网 联 科 技 知识产权代理（不含专利代理）；计算机系统集
 1                                                                                   1.03
       股份有限公司               成；计算机系统集成的技术开发、技术咨询及
                                  自有技术转让；从事广告业务（法律法规、国
                                  务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得
                                  许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、
                                  专控商品）。信息服务业务。
                                  技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、
       寰 慧 科 技 集 团 有 限 公 技术服务；施工总承包；专业承包；电子产品、
 2                                                                                   4.00
       司                         节能产品、环保设备、钢材、五金、保温材料
                                  的销售；机械设备安装、销售。
                                  石油工程技术开发、技术服务；技术转让；技
       北 京 百 利 时 能 源 技 术 术咨询；货物进出口；技术进出口；化工产品
 3                                                                                   3.22
       股份有限公司               技术开发；销售化工产品（不含危险化学品）、
                                  机械设备、电子产品；委托加工；软件设计。
                                  经济贸易咨询；企业管理咨询（不含投资咨询
       灵思云途营销顾问股
 4                                和投资管理业务）；企业策划；设计、制作、代         0.29
       份有限公司
                                  理、发布广告.
                                  设计、生产、销售：服装鞋帽、服饰、皮革制
                                  品、针纺织品；经营自产产品及相关技术的出
                                  口业务：文化交流策划，会议展览服务；企业
       青岛酷特智能股份有
 5                                管理咨询；计算机软硬件研发及销售；第二类           0.50
       限公司
                                  增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
                                  信息服务和移动网信息服务）（增值电信业务有
                                  效期限以经营许可证为准）。
                                                                             持有权益比例
序号            名称                              经营范围
                                                                                 (%)
                            经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨
                            询、技术服务、技术培训；市场调查；销售自
       北京慧辰资道资讯股
 6                          行开发后的产品；承办展览展示活动；企业策                 0.50
       份有限公司
                            划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
                            接受委托从事计算机软件技术外包服务。
                            第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
                            互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、
                            出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含
                            电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可
                            证有效期至 2019 年 12 月 26 日）；技术推广服
                            务；销售家用电器、电子产品、计算机、软件
                            及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金交电、
                            日用品、建筑材料、金属材料、服装、首饰、
       小狗电气互联网科技
 7                          文具用品、体育用品；软件开发；经济贸易咨                 1.75
       （北京）股份有限公司
                            询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、
                            验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需
                            经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
                            验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；
                            市场调查；投资咨询；企业策划；经济贸易咨
                            询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发
                            布广告；工艺美术设计；货物进出口；代理进
                            出口；技术进出口；产品设计；技术研发。
     （9）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
                                                                             持有权益比例
序号            名称                              经营范围
                                                                                 （%）
                          生猪和禽类收购、屠宰；鲜、冻猪分割肉、猪
                          副产品及禽类产品冷藏、批发零售；服装、家
                          用电器、日用百货、机电产品、民用钢材、纸
       公准肉食品股份有限
 1                        浆、化工产品（危险化学品、剧毒品除外）批                   1.00
       公司
                          发零售；对外贸易经营（法律、行政法规禁止
                          的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
                          许可证后方可经营）。
     （10）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
                                                                             持有权益比例
序号            名称                              经营范围
                                                                                 （%）
                                  经济贸易咨询；企业管理咨询（不含投资咨询
       灵思云途营销顾问股
 1                                和投资管理业务）；企业策划；设计、制作、代         0.27
       份有限公司
                                  理、发布广告.
                                  第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
                                  互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、
       小 狗 电 器 互 联 网 科 技 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含
 2                                                                                   1.25
       （北京）股份有限公司 电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可
                                  证有效期至 2019 年 12 月 26 日）；技术推广服
                                  务；销售家用电器、电子产品、计算机、软件
                                                                     持有权益比例
序号          名称                         经营范围
                                                                         （%）
                         及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金交电、
                         日用品、建筑材料、金属材料、服装、首饰、
                         文具用品、体育用品；软件开发；经济贸易咨
                         询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、
                         验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需
                         经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
                         验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；
                         市场调查；投资咨询；企业策划；经济贸易咨
                         询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发
                         布广告；工艺美术设计；货物进出口；代理进
                         出口；技术进出口；产品设计；技术研发。
    （11）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
       根据财通基金-工商银行-联发集团有限公司管理人出具的说明，财通基金-
工商银行-联发集团有限公司对外投资了 6 家全国中小企业股份转让系统挂牌公
司。
（八）如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持
有合伙企业份额的锁定安排
    根据交易对方的说明并经独立财务顾问及国浩律师核查，参与本次交易的交
易对方不存在专为本次交易设立的情况。其中仅持有标的资产的主体情况如下：
       1、东莞市卓金企业管理咨询有限公司
    根据东莞市卓金企业管理咨询有限公司的说明并经独立财务顾问及国浩律
师核查，东莞市卓金企业管理咨询有限公司系专为投资大象股份设立的企业。
    东莞市卓金企业管理咨询有限公司的股东均已出具《股份承诺函》，承诺：“自
东莞市卓金企业管理咨询有限公司通过本次交易取得的上市公司股份上市之日
起 12 个月内，本人不以任何方式转让所持有的东莞市卓金企业管理咨询有限公
司的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人/本企业通过东莞市卓金企业管理咨询有限公司享有的与上市公司
股份有关的权益。”
       2、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
    根据武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的说明并经独立财务该顾问及国
浩律师核查，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）系专为投资大象股份设立的
基金。
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的合伙人均出具《锁定承诺函》，承
诺：“自武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司股
份上市之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让所持有的武汉泰德鑫创
业投资中心（有限合伙）的财产份额或从武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有本人/本企业通过武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）享有的与上市公司
股份有关的权益。”
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的合伙人武汉新创创业投资有限公司
未开展实际业务，亦未投资其他企业。武汉新创创业投资有限公司的股东均出具
了《锁定承诺函》，承诺如下：“自武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）通过本
次交易取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内，本企业不以任何方式转让所
持有的武汉新创创业投资有限公司的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过武汉新创创业投资有限公
司享有的与上市公司股份有关的权益。”
    3、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
    根据华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的说明并经独立财务顾问及国
浩律师核查，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）除持有大象股份股权外，
未持有其他企业股权，成立至今亦未开展其他业务。
    华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的的合伙人（重庆华众企业管理咨
询有限公司、江阴华中投资管理有限公司）均出具《锁定承诺函》，承诺如下：“自
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司股份上市
之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让所持有的华中（天津）企业管
理中心（有限合伙）的财产份额或从华中（天津）企业管理中心（有限合伙）退
伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有本企业通过华中（天津）企业管理中心（有限合伙）享有的与上市公司股份有
关的权益。”
    重庆华众企业管理咨询有限公司、江阴华中投资管理有限公司的母公司华中
融资租赁有限公司出具《锁定承诺函》，承诺：“自华中（天津）企业管理中心（有
限合伙）通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本企业不以
任何方式转让所持有的重庆华众企业管理咨询有限公司、江阴华中投资管理有限
公司的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本企业通过重庆华众企业管理咨询有限公司、江阴华中投资管理有限
公司享有的与上市公司股份有关的权益。”
    4、昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金
    根据昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金的管理人深圳前海昆桐资产管
理有限公司出具的说明并经独立财务顾问及国浩律师核查，昆桐新三板定增 1
号私募证券投资基金除持有大象股份股权外，未投资其他企业股权，成立至今亦
未开展其他投资业务。
    昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金的投资者均已出具《锁定承诺函》，
承诺如下：“自昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金通过本次交易取得的上市
公司股份上市之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让所持有的昆桐新三板定
增 1 号私募证券投资基金的基金份额，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过昆桐新三板定增 1 号私募证券投
资基金享有的与上市公司股份有关的权益。”
（九）中介机构意见
    独立财务顾问认为，
    1、在《重组报告书》披露后，东莞市卓金企业管理咨询有限公司和吉林市
华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的股东/有限合伙人发生变化，主要
是股东之间或同一实际控制人控制的企业之间的转让，且转让份额不超过本次交
易作价的 20%，不构成重组方案的重大调整。除此以外，其他交易对方的穿透披
露情况未发生变动。
    2、本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的
人数合计 66 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
以及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申清行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
    3、本次发行股份购买资产的交易对方不存在关于结构化及杠杆融资的安排，
与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
    4、本次发行股份购买资产的交易对方中的有限合伙、资产管理计划不存在
专为本次交易设立的情形。本次发行股份购买资产的交易对方中有 2 名专为投资
大象股份而设立，有 2 名交易对方除投资大象股份外无其他经营活动，也未投资
除大象股份外的其它企业，前述 4 名交易对方的直接投资者和部分间接投资者已
出具《锁定承诺函》，自愿锁定其直接投资获得的财产份额或股权。
    国浩律师认为，
    1、本所律师已根据《反馈意见》第 5 题的要求披露本次发行股份购买资产
的交易对方及其投资者的相关信息。
    2、《重组报告书》披露后，2 名本次发行股份购买资产的交易对方的穿透披
露情况发生了变化，但不构成重组方案的重大调整。除此之外，《法律意见书》
中关于交易对方的穿透披露情况在《重组报告书》披露后未发生变动。
    3、本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的
人数合计 66 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
以及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申清行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
    4、按照穿透计算的原则，本次发行股份购买资产的交易对方不存在关于结
构化及杠杆融资的安排，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
    5、本次发行股份购买资产的交易对方中的有限合伙、资产管理计划不存在
专为本次交易设立的情形。本次发行股份购买资产的交易对方中有 2 名专为投资
大象股份而设立，有 2 名交易对方除投资大象股份外无其他经营活动，也未投资
除大象股份外的其它企业，前述 4 名交易对方的直接投资者和部分间接投资者已
出具《锁定承诺函》，自愿锁定其直接投资获得的财产份额或股权。
三、相关声明
（一）交易对方与上市公司的关系
      本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德宏、华融渝
稳等 36 名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
      截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德
宏、华融渝稳等 36 名交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
      1、最近五年，持有标的公司 41.19%股权的控股股东陈德宏涉及 14 起诉讼，
均已结案，具体情况如下：
      （1）黄卓芬与信佳贸易、陈万科、陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司、
大象股份借款合同纠纷案
序号                                案情概要                            案件状态
    黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 1,200    已结案，相关
  1
    万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。    债务已履行
    黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 541 万   完毕，股权冻
  2
    元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。      结已解除。
      （2）广东瀚洋环保工程投资有限公司与黄世潺、陈万科、陈德宏、黄秀丽、
大象实业借款合同纠纷
序号                                案情概要                           案件状态
    瀚洋环保向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令黄世潺清
  1     偿 1000 万元借款及相应的利息，陈德宏等人承担连带责任，后各    已结案。
    方达成和解协议，瀚洋环保撤诉。
      （3）张冠贤与陈德宏、黄世潺民间借贷纠纷
序号                                案情概要                            案件状态
  1     张冠贤向深圳市南山区人民法院起诉，请求法院判令张冠贤偿还借    已结案，相关
    款本金 4,873,475.07 元并支付相应利息，陈德宏作为保证人对此承   债务已履行
    担连带责任。                                                   完毕。
      （4）罗爱葵与陈德宏、大象股份、陈万科、东莞市汇春园林绿化工程有限
公司、鲁虹、陈圣梅、大象实业、信佳贸易民间借贷纠纷
序号                                案情概要                             案件状态
                                                                       已结案，相关
    罗爱葵向东莞市第一人民法院起诉，请求法院判令陈德宏偿还
  1                                                                    债务已履行
    2,000 万元借款及相应的利息，相关保证人承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）与陈德宏、大象股份公司增资
纠纷案件
序号                                案情概要                             案件状态
    泰德鑫因对大象股份增资引起的纠纷，以陈德宏、大象股份为被告     已结案，相关
  1     向东莞市中级人民法院提起诉讼。后泰德鑫与陈德宏达成和解，约     债务已履行
    定陈德宏应向泰德鑫支付现金补偿款 1,700 万元。                  完毕。
      （6）罗玉棠与陈德宏、大象股份、鲁虹借款合同纠纷
序号                                案情概要                            案件状态
    罗玉棠向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏向罗
                                                                       已结案，相关
    玉棠支付本金及利息合计 1,559,443 元，并由大象股份及鲁虹对此
  1                                                                    债务已履行
    承担连带责任。后各方同意由陈德宏、鲁虹、大象股份向罗玉棠支
                                                                       完毕。
    付 50 万元予以和解。
      （7）陈根裕与陈德宏、鲁虹、黄世潺、大象股份、大象实业民间借贷纠纷
序号                                案情概要                             案件状态
                                                                       已结案，相关
    陈根裕向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏清偿
  1                                                                    债务已执行
    1,000 万元借款及相应的利息，其余被告承担连带责任。
                                                                       完毕。
      （8）中国光大银行股份有限公司东莞分行与大象股份、陈德宏、鲁虹、陈
万科、信佳贸易、大象实业、方向标识、安徽合源、西安合源、东莞合源、武汉
合源、浙江合源金融借款合同纠纷
序号                                 案情概要                            案件状态
    光大银行向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令大象股份     已结案，相关
  1     向光大银行清偿借款 1,250 万元及相应的利息，其余被告承担连带    债务已履行
    责任。                                                         完毕。
      （9）兴业银行股份有限公司东莞分行与大象实业、陈德宏、鲁虹、陈万科、
何杰烽、信佳贸易、黄秀丽、大象股份金融借款合同纠纷
序号                                 案情概要                             案件状态
                                                                        已结案，相关
    兴业银行起诉至东莞市第一人民法院，请求法院判令大象实业向兴
  1                                                                     债务已履行
    业银行偿还借款 1,700 万元，相关保证人承担连带责任。
                                                                        完毕。
      （10）叶柱成与陈德宏、浙江方向标识工程有限公司、大象实业、信佳贸易
借款合同纠纷
序号                                 案情概要                             案件状态
                                                                        已结案，相关
    叶柱成向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏支付
  1                                                                     债务已履行
    借款利息 100 万元，其余被告承担连带责任。
                                                                        完毕。
      （11）武汉新星汉宜化工有限公司与大象股份、陈德宏、大象实业借款合同
纠纷
序号                                 案情概要                         案件状态
                                                                    已结案，相关
    新星汉宜化工向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判令大象股份
  1                                                                 债务已履行
    清偿欠款 260 万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。
                                                                    完毕。
      （12）北京银行股份有限公司深圳分行与大象股份、大象实业、陈德宏、鲁
虹借款合同纠纷案件
序号                                 案情概要                             案件状态
                                                                        已结案，相关
    北京银行请求深圳市福田区人民法院判令大象股份偿还借款 900 万
  1                                                                     债务已履行
    元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。
                                                                        完毕。
      （13）民生银行股份有限公司广州分行与大象股份、武汉合源、浙江合源、
安徽合源、西安合源、东莞合源、陈德宏、陈万科、鲁虹借款合同纠纷
序号                                 案情概要                             案件状态
    民生银行向广州市天河区人民法院起诉，请求判令大象股份承担民      已结案，相关
  1     生银行垫款 9,274,551.9 元并承担相应罚息，陈德宏等保证人承担连   债务已履行
    带责任。                                                        完毕。
      （14）东莞银行股份有限公司东莞分行与信佳贸易、大象股份、东莞合源、
浙江合源、鲁虹、陈德宏、陈万科、林美芳借款合同纠纷
序号                                 案情概要                             案件状态
                                                                        已结案，相关
    东莞银行起诉至东莞市中级人民法院，请求判令信佳贸易偿还借款
  1                                                                     债务已履行
    4,590 万元并支付相应利息，陈德宏等保证人承担连带责任。
                                                                        完毕。
      （15）根据陈德宏的说明，陈德宏在上述案件中被诉的原因如下：
序号                    原告                              被诉原因
  1     黄卓芬                         因信佳贸易经营融资需要，陈德宏提供保证
  2     广东瀚洋环保工程投资有限公司   为他人借款提供保证
  3     张冠贤                         为他人借款提供保证
                                       为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  4     罗爱葵
                                       经营资金需求，陈德宏借入民间借款
                                       大象股份为解决资金需求而进行增资，根据增
                                       资股东泰德鑫的要求，陈德宏与其签订了对赌
  5     泰德鑫
                                       协议。因大象股份经营业绩未达到对赌协议约
                                       定的指标，故泰德鑫起诉陈德宏
                                       为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  6     罗玉棠
                                       经营资金需求，陈德宏借入民间借款
                                       为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
  7     陈根裕
                                       的经营资金需求，陈德宏民间借款
  8     光大银行                       为大象股份的借款提供保证
                                       大象实业因经营资金周转需要而向兴业银行
  9     兴业银行
                                       借款，陈德宏提供保证
                                       为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的
 10     叶柱成
                                       经营资金需求，陈德宏借入民间借款
 11     武汉新星汉宜                   为大象股份的借款提供保证
 12     北京银行                       为大象股份的借款提供保证
 13     民生银行                       为大象股份的借款提供保证
 14     东莞银行                       陈德宏投资的大象股份以外的企业提供保证
      由上可知，陈德宏涉及相关诉讼主要是因为大象股份以及陈德宏投资的其他
企业因经营资金需要向相关机构及个人借款，并由陈德宏等向贷款人提供保证担
保或以自己名义借入资金所致，陈德宏的借款及担保行为不违反相关法律法规。
      截至本报告书签署日，上述诉讼已全部结案。
      根据陈德宏提供的个人信用报告（截至 2017 年 7 月 13 日），陈德宏不存在
重大债务逾期未清偿的记录。根据中国执行信息网的查询结果，截至 2017 年 8
月 28 日，陈德宏未被列为失信被执行人。
      综上，独立财务顾问及国浩律师认为，陈德宏无不良信用记录，陈德宏涉及
的上述诉讼已全部结案，上述诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。
      2、2015 年 12 月 2 日，持有大象股份 1.83%股权的桂国平存在被中国证券监
督管理委员会浙江监管局处罚的情形，具体处罚决定如下：（1）对桂国平超比例
持股未披露、限制期交易及短线交易行为予以警告；（2）对桂国平超比例持股未
披露行为处以 40 万元罚款，限制期交易行为处以 40 万元罚款，短线交易行为处
以 20 万元罚款，合计罚款 90 万元。
    3、2015 年 4 月 30 日，持有大象股份 5.31%的刘柏权因犯单位行贿罪被广州
市中级人民法院判处有期徒刑一年。
    除上述事项外，截至本报告书签署日，本次交易其他交易对方及其主要管理
人员在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
    截至本报告书签署日，除上述情况外，本次交易的其他交易对方及其主要管
理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一致行
动安排的说明
    本次交易前，标的公司持股比例 5%以上的股东分别为陈德宏、芜湖华融渝
稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司（实际控制人均为财政部）、
刘柏权四名股东，该等股东与陈德宏不存在关联关系。根据交易各方提供的资料，
标的公司其余股东与陈德宏之间也不存在关联关系。
    根据天山生物与交易对方签署的《购买资产协议》约定，“转让方保证将各
自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个月内，转让方及转让
方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以
与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成
类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制
人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及
实际控制人地位”。
    大象广告股份有限公司实际控制人陈德宏、鲁虹已签署《承诺函》，作出如
下不可撤销的承诺：
    “本次转让前，本人与其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系；
本次转让后，本人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者
共同控制新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，或者对天山生物董事、监事、高
级管理人员人选及天山生物对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排谋取天山生物实
际控制权。”
    为进一步保证上市公司控制权稳定，陈德宏出具《关于不谋求新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承
诺与保证：
    “1．本次交易实施完成后 60 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表
决权；
    2．本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市
公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任
何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司
及上市公司实际控制人造成的损失。”
    综上，陈德宏与其他交易对方之间不存在关联关系，不存在现实或潜在的一
致行动安排。
    经核查，独立财务顾问认为，陈德宏与此次交易的其他交易对方之间不存在
关联关系及一致行动安排。
                   第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
    本次交易的标的资产为大象股份 96.21%的股权，上市公司在交易完成后将
直接持有大象股份 96.21%的股权。
（一）标的公司基本信息
公司名称           大象广告股份有限公司
英文名称           Grand Image Advertising Co.,Ltd.
企业性质           其他股份有限公司（非上市）
注册地             宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房
主要办公地点       东莞市莞太路29号恒顺大厦8层
法定代表人         陈德宏
注册资本           13,000万元
成立日期           2001年4月26日
整体变更日期       2015年6月24日
挂牌交易所         全国中小企业股份转让系统
股票简称           大象股份
股票代码
统一社会信用代码   91330200728779790X
                   设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策
                   划，形象策划，广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划
                   服务；标识、标牌设计、制作；广告装饰服务；室内外装饰服务；
经营范围
                   数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服
                   务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、2001 年 4 月大象有限设立
    东莞市大象广告有限公司成立于 2001 年 4 月 26 日，由简艳仪、刘葵仙分别
以货币出资 450,000 元、50,000 元设立。
    2001 年 4 月 6 日，东莞市德信康会计师事务所出具“东信所验字（2001）第
0181 号”验资报告，确认收到简艳仪、刘葵仙的现金出资分别为 450,000 元、50,000
元。大象有限设立时的注册资本为 500,000 元，实收资本为 500,000 元。
    2001 年 4 月 26 日，经东莞市工商行政管理局核准，大象有限完成工商注册
登记，并取得了注册号为 4419002006977 的企业法人营业执照。大象有限设立时
的股权结构如下：
    序号                 股东名称           出资额（元）          出资比例
      1        简艳仪                             450,000.00          90.00%
      2        刘葵仙                              50,000.00          10.00%
                 合计                             500,000.00        100.00%
       2、2004 年 12 月大象有限第一次股权转让
       2004 年 12 月 8 日，大象有限召开股东会，同意原股东简艳仪将所持标的公
司 250,000 元注册资本以 250,000 元的价格转让给陈德宏；原股东刘葵仙将所持
标的公司 50,000 元注册资本以 50,000 元的价格转让给陈德宏；转让后新股东陈
德宏的出资额占标的公司全部出资额的 60%。同时，陈德宏分别与简艳仪、刘葵
仙签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。简艳仪、刘葵仙已出具声明
放弃本次股权转让相应的优先购买权。
       2004 年 12 月 17 日，大象有限完成上述工商变更登记。本次股权转让后，
大象有限的股权结构如下：
       序号                股东名称           出资额（元）        出资比例
         1      陈德宏                            300,000.00          60.00%
         2      简艳仪                            200,000.00          40.00%
                  合计                            500,000.00        100.00%
       3、2008 年 10 月大象有限第二次股权转让和第一次增资
       2008 年 9 月 22 日，大象有限召开股东会，决议如下：
       （1）股东简艳仪将 150,000 元注册资本以 150,000 元的价格转让给股东陈德
宏；
       （2）增加注册资本至 5,000,000 元，陈德宏以货币形式出资 4,500,000 元；
    （3）将标的公司名称变更为：东莞市大象广告传媒有限公司。
       同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
       2008 年 10 月 13 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2008）第
0677 号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资 4,500,000 元，大象有限累计实收
资本增加至 5,000,000 元。
    2008 年 10 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并领取得了新的企业法
人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                股东名称            出资额（元）            出资比例（%）
    1    陈德宏                               4,950,000.00                 99.00%
    2    简艳仪                                  50,000.00                  1.00%
               合计                           5,000,000.00                100.00%
    4、2010 年 10 月大象有限第三次股权转让和第二次增资
    2010 年 10 月 20 日，大象有限召开股东会，决议如下：
    （1）同意简艳仪将 50,000 元注册资本以 50,000 元的价格转让给陈德宏；
    （2）增加注册资本至 10,000,000 元，陈德宏以货币形式出资 4,000,000 元，
总出资额占变更后标的公司注册资本的 90%；王文博以货币形式出资 1,000,000
元，占变更后标的公司注册资本的 10%。
    同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2010 年 10 月 28 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2010）第
1176 号验资报告”，确认收到陈德宏的货币出资 4,000,000 元和王文博的货币出
资 1,000,000 元，大象有限累计实收资本增加至 10,000,000 元。
    2010 年 10 月 29 日，大象有限完成工商变更登记，并领取了新的企业法人
营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                股东名称               出资额（元）             出资比例
    1    陈德宏                                  9,000,000.00               90.00%
    2    王文博                                  1,000,000.00               10.00%
             合计                              10,000,000.00              100.00%
    5、2011 年 4 月大象有限第四次股权转让和第三次增资
    2011 年 4 月 8 日，大象有限召开股东会，决议如下：
    （1）王文博将 1,000,000 元注册资本以 1,000,000 元的价格转让给陈德宏，
公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；
    （ 2 ） 增 加注 册 资 本至 人 民 币 50,000,000 元 ， 陈 德宏 以 货 币形 式 出 资
40,000,000 元。
    同时，陈德宏与王文博签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2011 年 4 月 14 日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2011）第
0372 号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资 40,000,000 元，大象有限累计实收
资本为 50,000,000 元。
    2011 年 4 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号              股东名称             出资额（元）         出资比例
    1    陈德宏                            50,000,000.00          100.00%
             合计                          50,000,000.00          100.00%
    6、2011 年 8 月第四次增资
    2011 年 8 月 22 日，大象有限独资股东决定如下：
    （1）增加注册资本至 59,347,181 元。其中：
    光大资本投资有限公司以货币形式出资 40,000,000 元，其中 5,934,718 元计
入注册资本，占变更后大象有限注册资本的 10%，34,065,282 元计入资本公积。
    桂国平以货币形式出资 15,000,000 元，其中 2,225,519 元计入注册资本，占
变更后标的公司注册资本的 3.75%，12,774,481 元计入资本公积。
    东莞市卓金企业投资顾问有限公司以货币形式出资 8,000,000 元，其中
1,186,944 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 2%，6,813,056 元计入
资本公积金。
    公司类型由有限责任公司（自然人独资）一人有限公司变更为有限责任公司
（自然人投资或控股）
    （2）标的公司名称变更为大象广告有限公司。
    2011 年 8 月 29 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
（2011）C05078 号”验资报告，确认收到光大资本投资有限公司货币出资
40,000,000 元、桂国平货币出资 15,000,000 元、东莞市卓金企业投资顾问有限公
司货币出资 8,000,000 元，大象有限累计实收资本为人民币 59,347,181 元。
    2011 年 8 月 29 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                 股东名称               出资额（元）      出资比例
    1    陈德宏                                 50,000,000.00         84.25%
    2    光大资本投资有限公司                    5,934,718.00         10.00%
    3    桂国平                                  2,225,519.00          3.75%
    4    东莞市卓金企业投资顾问有限公司          1,186,944.00          2.00%
                   合计                         59,347,181.00       100.00%
    7、2011 年 12 月第五次增资
    2011 年 12 月 14 日，大象有限召开股东会，同意增加注册资本至 69,820,213
元，其中：
    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）以货币形式出资 40,000,000 元，其中
4,654,704 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 6.667%，35,345,296
元计入资本公积。
    上海锦麟投资中心（有限合伙）以货币形式出资 20,000,000 元，其中 2,327,317
元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 3.333%，17,672,683 元计入资本
公积。
    广州市陆高汽车销售服务有限公司以货币形式出资 19,800,000 元，其中
2,304,067 元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 3.30%，17,495,933 元
计入资本公积。
    东莞市东博贸易有限公司以货币形式出资 5,100,000 元，其中 593,472 元计
入注册资本，占变更后标的公司注册资本的 0.85%，4,506,528 元计入资本公积。
    苏召廷以货币形式出资 5,100,000 元，其中 593,472 元计入注册资本，占变
更后标的公司注册资本的 0.85%，4,506,528 元计入资本公积。
    根据大信会计师事务有限公司广东分所 2011 年 12 月 14 日出具的“大信粤会
验字（2011）C05129 号”验资报告和 2011 年 12 月 20 日出具的“大信粤会验字
（2011）C05132 号”验资报告，截至 2011 年 12 月 14 日，大象有限已收到武汉
泰德鑫创业投资中心（有限合伙）货币出资 40,000,000 元、上海锦麟投资中心（有
限合伙）货币出资 20,000,000 元、广州市陆高汽车销售服务有限公司货币出资
19,800,000 元、东莞市东博贸易有限公司货币出资 5,100,000 元、苏召廷货币出
资 5,100,000 元，大象有限累计实收资本增加至 69,820,213 元。
    2011 年 12 月 15 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人
营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
  序号                   股东名称             出资额（元）      出资比例
    1    陈德宏                                   50,000,000       71.61%
    2    光大资本投资有限公司                       5,934,718       8.50%
    3    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）         4,654,704       6.67%
    4    上海锦麟投资中心（有限合伙）               2,327,317       3.33%
    5    广州市陆高汽车销售服务有限公司             2,304,067       3.30%
    6    桂国平                                     2,225,519       3.19%
    7    东莞市卓金企业投资顾问有限公司             1,186,944       1.70%
    8    苏召廷                                       593,472       0.85%
    9    东莞市东博贸易有限公司                       593,472       0.85%
                   合计                           69,820,213      100.00%
    8、2012 年 9 月大象有限第六次增资
    2012 年 9 月 10 日，股东会表决通过增加注册资本至 74,704,785 元，广东宏
业广电产业投资有限公司以货币形式出资 51,000,000 元，其中 4,884,572 元计入
注册资本，占变更后标的公司注册资本的 6.54%，46,115,428 元计入资本公积。
    2012 年 9 月 24 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
（2012）C05145 号”验资报告，确认收到广东宏业广电产业投资有限公司货币出
资 51,000,000 元，大象有限累计实收资本增加至 74,704,785 元。
    2012 年 9 月 25 日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营
业执照。此次变更后，大象有限股权结构如下：
  序号                  股东名称                出资额（元）    出资比例
     1   陈德宏                                 50,000,000.00      66.93%
     2   光大资本投资有限公司                    5,934,718.00       7.94%
     3   桂国平                                  2,225,519.00       2.98%
     4   苏召廷                                    593,472.00       0.79%
     5   东莞市东博贸易有限公司                    593,472.00       0.79%
     6   武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）      4,654,704.00       6.23%
     7   上海锦麟投资中心（有限合伙）            2,327,317.00       3.12%
     8   广东宏业广电产业投资有限公司            4,884,572.00       6.54%
     9   广州市陆高汽车销售服务有限公司          2,304,067.00       3.08%
    10   东莞市卓金企业投资顾问有限公司          1,186,944.00       1.59%
                   合计                         74,704,785.00     100.00%
    9、2015 年 6 月大象有限整体变更为股份公司
    2015 年 5 月 15 日，大象股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一
致同意由大象有限全体股东作为发起人，将大象有限整体变更为股份有限公司，
变更后的股份有限公司承继大象有限的全部资产和债权债务；并同意以大象有限
截至 2014 年 12 月 31 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字
（2015）48140036 号”《审计报告》确定的净资产 275,468,010.24 元为基数，折
为股份有限公司股本 80,000,000 股，剩余 195,468,010.24 元计入资本公积。2015
年 4 月 23 日，同致信德（北京）资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准
日对有限公司进行了评估，出具了“同致信德评报字[2015]第 056 号”《资产评估
报告》，根据评估结果，有限公司账面净资产评估值为 360,096,200 元。
    2015 年 4 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2015）
48140002 号”《验资报告》，对发行人的注册资本完成审验。
    2015 年 6 月 24 日，发行人完成了工商变更登记，并取得了东莞市工商行政
管理局颁发的注册号为 44190000041191 的《企业法人营业执照》。
    标的公司设立时，各发起人持股情况如下表所示：
 序号                     姓名                     持股数量（股）    持股比例
    1   陈德宏                                       53,544,160.00       66.93%
    2   光大资本投资有限公司                          6,355,360.00        7.95%
    3   广东宏业广电产业投资有限公司                  5,230,800.00        6.54%
    4   武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）            4,984,640.00        6.23%
    5   上海锦麟投资中心（有限合伙）                  2,492,320.00        3.12%
    6   广州市陆高汽车销售服务有限公司                2,467,360.00        3.08%
    7   桂国平                                        2,383,280.00        2.98%
    8   东莞市卓金企业投资顾问有限公司                1,271,040.00        1.59%
    9   东莞市东博贸易有限公司                          635,520.00        0.79%
   10   苏召廷                                          635,520.00        0.79%
                    合计                             80,000,000.00     100.00%
    10、2015 年 7 月大象股份第一次增资
    2015 年 7 月 15 日，大象股份召开 2015 年第一次临时股东大会表决通过《关
于股份公司增加注册资本至 9,000 万元的议案》等相关事项。广东时奥投资有限
公司、刘柏权、北京天星光武投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有
限合伙）、上海笛信投资管理事务所、温巧夫、新疆新域博远股权投资合伙企业
（有限合伙）、北京知新资本投资管理有限公司和罗天宇按每股价格 13.00 元，
以货币资金 130,000,000 元认购新增股份 10,000,000 股。
       2015 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2015）
48140004 号《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
       2015 年 7 月 16 日，大象股份取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900000411991 的《企业营业执照》。此次变更后，大象股份的股权结构如下：
序号                        股东名称                持股数量（股）      持股比例
   1     陈德宏                                         53,544,160.00      59.49%
   2     光大资本投资有限公司                            6,355,360.00       7.06%
   3     广东宏业广电产业投资有限公司                    5,230,800.00       5.81%
   4     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）              4,984,640.00       5.54%
   5     上海锦麟投资中心（有限合伙）                    2,492,320.00       2.77%
   6     广州市陆高汽车销售服务有限公司                  2,467,360.00       2.74%
   7     桂国平                                          2,383,280.00       2.65%
   8     广东时奥投资有限公司                            2,000,000.00       2.22%
   9     刘柏权                                          2,500,000.00       2.78%
  10     东莞市卓金企业投资顾问有限公司                  1,271,040.00       1.41%
  11     北京天星光武投资中心（有限合伙）                1,000,000.00       1.11%
  12     上海载归投资管理中心（有限合伙）                1,000,000.00       1.11%
  13     上海笛信投资管理事务所                          1,000,000.00       1.11%
  14     温巧夫                                          1,000,000.00       1.11%
  15     东莞市东博贸易有限公司                            635,520.00       0.71%
  16     苏召廷                                            635,520.00       0.71%
  17     新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）          500,000.00       0.56%
  18     北京知新资本投资管理有限公司                      500,000.00       0.56%
  19     罗天宇                                            500,000.00       0.56%
                         合计                           90,000,000.00     100.00%
       11、2015 年 10 月大象股份在股转系统挂牌
       2015 年 5 月 15 日，大象股份分别召开第一届董事会第一次会议和第一次股
东大会审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
       2015 年 9 月 16 日，股转系统出具《关于同意大象广告股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6201 号），同意大象股
份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
       2015 年 10 月 16 日，大象股份在股转系统挂牌及公开转让，股份简称为“大
象股份”，股份代码 833738。
      12、2016 年 2 月大象股份第一次非公开发行股票
      2015 年 12 月 8 日，大象股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于大象广告股份有限公司 2015 年股票发行方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。截至缴款截止
日，大象股份向 5 名认购对象定向发行股票 4,100,000 股，发行价格为 17.00 元/
股，共募集资金 69,700,000 元，具体股票认购情况如下：
 序号                 认购人名称         认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
         财通资产—上海银行—富春新三
  1                                            1,800,000    30,600,000   货币资金
         板混合精选 1 号资产管理计划
         财通资产—上海银行—富春新三
  2                                            1,200,000    20,400,000   货币资金
         板混合精选 5 号资产管理计划
         深圳前海昆桐资产管理有限公司-
  3      昆桐新三板定增 1 号私募证券投          500,000      8,500,000   货币资金
         资基金
         九泰基金—招商证券—九泰基金
  4                                             300,000      5,100,000   货币资金
         —港湾新三板 1 号资产管理计划
         九泰基金—工商银行—北京恒天
  5                                             300,000      5,100,000   货币资金
         财富投资管理有限公司
                      合计                     4,100,000    69,700,000
      本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,000 万股增加至 9,410
万股。
      2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
[2015]48140001 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
      2016 年 2 月 26 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1770 号）。
      13、2016 年 12 月大象股份第二次非公开发行股票
      2016 年 3 月 30 日，大象股份召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年股票发行方案的议案》等议案。截至缴款
截止日，大象股份向 6 名认购对象定向发行股票 7,100,000 股，发行价格为 17.00
元/股，共募集资金 120,700,000 元，具体股票认购情况如下：
序号                 认购人名称            认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
  1      史哲茸                                  500,000     8,500,000   货币资金
         北京中融鼎新投资管理有限公司—
  2      中融鼎新—鼎融盛源 7 号契约型基          2,300,000    39,100,000   货币资金
         金
         招商证券资管—广发证券—招商智
  3                                                 300,000     5,100,000   货币资金
         远新三板 2 号集合资产管理计划
         北信瑞丰资产—工商银行—北信瑞
  4      丰资产盛世新视野 1 号专项资产管          1,800,000    30,600,000   货币资金
         理计划
  5      弘湾资本管理有限公司                     1,500,000    25,500,000   货币资金
  6      深圳金润富达投资有限公司                   700,000    11,900,000   货币资金
                        合计                      7,100,000   120,700,000
       本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,410 万股增加至 10,120
万股。
       2016 年 7 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验字（2016）130003 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
       2016 年 12 月 2 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9002 号）。.
       14、2017 年 6 月大象股份第三次非公开发行股票
       2016 年 12 月 24 日，大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等议案。截
至缴款截止日，大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格
为 17.00 元/股，共募集资金 489,600,000 元，具体股票认购情况如下：
序号                 认购人名称            认购数量（股） 认购金额（元）    认购方式
 1      芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）         11,160,000   189,720,000   货币资金
 2      华融天泽投资有限公司                      9,280,000   157,760,000   货币资金
 3      烟台汉富满达投资中心（有限合伙）          3,010,000    51,170,000   货币资金
    北京汉富融达资产管理合伙企业（有
 4                                                1,690,000    28,730,000   货币资金
    限合伙）
    吉林市华睿信产业投资基金合伙企
 5                                                1,170,000    19,890,000   货币资金
    业（有限合伙）
 6      陈丽                                      1,000,000    17,000,000   货币资金
 7      优选资本管理有限公司                       600,000     10,200,000   货币资金
    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有
 8                                                 590,000     10,030,000   货币资金
    限合伙）
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管
 9                                                 300,000      5,100,000   货币资金
    理合伙企业（有限合伙）
                     合计                        28,800,000   489,600,000
    本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 10,120 万股增加至 13,000
万股。
    2017 年 3 月 30 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验字（2017）130003 号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。2017 年 6
月 22 日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登
记的函》（股转系统函[2017]3263 号）。
    大象股份于 2017 年 7 月一并办理了 2016 年 2 月、2016 年 12 月和 2017 年 6
月三次增资事项的工商变更登记。2017 年 8 月 2 日，大象股份取得了宁波市市
场监督管理局颁发的注册号为 91330200728779790X 的《企业营业执照》。
    15、2017 年 7 月，股票暂停转让
    2017 年 7 月 7 日，因筹划本次重大事项，大象股份发布《重大事项暂停转
让公告》，大象股份股票于 2017 年 7 月 10 日开市起暂停转让，大象股份暂停转
让时的股权结构如下：
 序号                        名称                   股份数额（股）     持股占比
    1    陈德宏                                           53,544,160       41.1878%
    2    芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）                 11,160,000        8.5846%
    3    华融天泽投资有限公司                              9,280,000        7.1385%
    4    刘柏权                                            6,897,000        5.3054%
    5    华中（天津）企业管理中心（有限合伙）              5,490,000        4.2231%
    6    广东宏业广电产业投资有限公司                      5,230,800        4.0237%
    7    武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）                4,984,640        3.8343%
    8    烟台汉富满达投资中心（有限合伙）                  3,010,000        2.3154%
    9    上海锦麟投资中心（有限合伙）                      2,492,320        1.9172%
   10    广州市陆高汽车销售服务有限公司                    2,467,360        1.8980%
   11    桂国平                                            2,383,280        1.8333%
   12    光大资本投资有限公司                              1,851,360        1.4241%
         深圳市盛世景投资有限公司—深圳前海盛世
  13                                                       1,800,000       1.3846%
         轩金投资企业（有限合伙）
  14     北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）          1,690,000       1.3000%
         财通资产—上海银行—富春新三板混合精选
  15                                                       1,510,000       1.1615%
         1 号资产管理计划
  16     弘湾资本管理有限公司                              1,500,000       1.1538%
  17     国泰君安证券股份有限公司                          1,500,000       1.1538%
         财通资产—上海银行—富春新三板混合精选
  18                                                       1,200,000       0.9231%
         5 号资产管理计划
  19     吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合          1,170,000       0.9000%
 序号                        名称                股份数额（股）     持股占比
    伙）
  20    东莞市卓金企业管理咨询有限公司                 1,081,040        0.8316%
  21    温巧夫                                         1,000,000        0.7692%
  22    上海载归投资管理中心（有限合伙）               1,000,000        0.7692%
  23    北京天星盛世投资中心（有限合伙）               1,000,000        0.7692%
  24    苏召廷                                           665,520        0.5119%
  25    东莞市东博贸易有限公司                           635,520        0.4889%
  26    优选资本管理有限公司                             600,000        0.4615%
  27    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）         590,000        0.4538%
    深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三
  28                                                     560,000        0.4308%
    板定增 1 号私募证券投资基金
  29    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）         500,000        0.3846%
  30    上海笛信投资管理事务所                           500,000        0.3846%
  31    张惠玲                                           498,000        0.3831%
  32    张伟华                                           480,000        0.3692%
    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企
  33                                                     300,000        0.2308%
    业（有限合伙）
    九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三
  34                                                     300,000        0.2308%
    板 1 号资产管理计划
    九泰基金—工商银行—北京恒天财富投资管
  35                                                     300,000        0.2308%
    理有限公司
    招商证券资管—广发证券—招商智远新三板
  36                                                     300,000        0.2308%
    2 号集合资产管理计划
  37    财通基金—工商银行—联发集团有限公司             290,000        0.2231%
  38    罗爱平                                             65,000       0.0500%
  39    广东联顺佳工程有限公司                             55,000       0.0423%
  40    叶柱成                                             38,000       0.0292%
  41    张明星                                             21,000       0.0162%
  42    赵秀君                                             18,000       0.0138%
  43    张娜                                               10,000       0.0077%
  44    黄艳玲                                              9,000       0.0069%
    深圳市前海合之力量创投资管理有限公司—
  45                                                        5,000       0.0038%
    合力量创起航 1 号量化投资基金
  46    吴丽萍                                              4,000       0.0031%
  47    郑昆石                                              3,000       0.0023%
  48    深圳市卓益投资有限公司                              3,000       0.0023%
    北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值
  49                                                        3,000       0.0023%
    成长证券投资基金
  50    阮栩栩                                              2,000       0.0015%
  51    何光新                                              1,000       0.0008%
  52    侯思欣                                              1,000       0.0008%
  53    丁春花                                              1,000       0.0008%
                           合计                      130,000,000      100.0000%
    16、标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
      （1）相关规定情况
      《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，
需依法报经中国证监会核准。
      《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人
的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代
持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程
序。
      以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
      （2）标的公司股东结构及符合相关规定情况
      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《大象股份证券持有人名册》，
截至 2017 年 7 月 6 日（本次交易大象股份停牌日前一个交易日），大象股份的股
东中，有 34 名机构股东和 19 名自然人股东，具体情况如下：
      股东为有限合伙或私募基金的备案情况如下：
 序                          是否为私募    是否为私募       管理基金
           股东名称                                                        备案情况
 号                            基金        基金管理人       主要类别
       广东宏业广电产业                                                备案编号：
 1                          是            否            -
       投资有限公司                                                    SD6348
       武汉泰德鑫创业投                                                备案编号：
 2                          是            否            -
       资中心（有限合伙）                                              SD4582
       上海锦麟投资中心                                                备案编号：
 3                          是            否            -
       （有限合伙）                                                    SD6155
       上海载归投资管理
 4                          否            否            -              -
       中心（有限合伙）
       上海笛信投资管理
 5                          否            否            -              -
       事务所
       新疆新域博远股权
                                                                       备案编号：
 6     投资合伙企业（有     是            否            -
                                                                       S63400
       限合伙）
       深圳前海昆桐资产
       管理有限公司-昆                                                  备案编号：
 7                          是            否            -
       桐新三板定增 1 号                                               SD7511
       私募证券投资基金
序                          是否为私募    是否为私募         管理基金
           股东名称                                                          备案情况
号                            基金        基金管理人         主要类别
       北京汉富融达资产
                                                                          备案编号：
8      管理合伙企业（有    是            否              -
                                                                         SM6821
       限合伙）
       弘湾资本管理有限                                                  备案编号：
9                          否            是              -
       公司                                                              P1061283
       吉林市华睿信产业
                                                                         备案编号：
10     投资基金合伙企业    是            否              -
                                                                         SK5571
       （有限合伙）
       华融天泽投资有限                                  股权投资基        备案编号：
11                         否            是
       公司                                              金              P1012552
       芜湖华融渝稳投资                                                      备案编
12                         是            否              -
       中心（有限合伙）                                                  号：S83273
       华中（天津）企业
13     管理中心（有限合    否            否              -               -
       伙）
       烟台汉富满达投资                                                   备案编号：
14                         是            否              -
       中心（有限合伙）                                                  SR6788
       深圳市前海合之力
       量创投资管理有限
                                                                         备案编号：
15     公司-合力量创起     是            否              -
                                                                         SL8002
       航 1 号量化投资基
       金
       优选资本管理有限                                                  备案编号：
16                         否            是
       公司                                                              P1007311
       北京乔松资产管理
       有限责任公司-乔                                                   备案编号：
17                         是            否              -
       松价值成长证券投                                                  S80675
       资基金
       深圳前海盛世轩金
                                                                         备案编号：
18     投资企业（有限合    是            否
                                                                         SN8174
       伙）
       北京天星盛世投资                                                  备案编号：
19                         是            否
       中心（有限合伙）                                                  S68464
       新余天鹰合正投资
                                                                         备案编号：
20     管理合伙企业（有    是            否
                                                                         S84349
       限合伙）
       宁波梅山保税港区
       天鹰合信投资管理                                                  备案编号：
21                         是            否
       合伙企业（有限合                                                  ST8288
       伙）
     大象股份股东为资产管理计划的情况如下：
序号                 资管计划                   管理人                  备案情况
    九泰基金 - 恒天财富新三板1号资
 1                                       九泰基金管理有限公司      备案编号：S92058
    产管理计划
    九泰基金-招商证券-九泰基金-港
 2                                       九泰基金管理有限公司      备案编号：S92083
    湾新三板 1 号资产管理计划
           财通资产-上海银行-富春新三板                             上海财通资产管理有限
  3                                                                                                         备案编号：S87800
           混合精选 5 号资产管理计划                                公司
           财通资产-上海银行-富春新三板                             上海财通资产管理有限
  4                                                                                                         备案编号：S87798
           混合精选 1 号资产管理计划                                公司
           财通基金-工商银行-联发集团有
  5                                                                 财通基金管理有限公司                    备案编号：SJ9765
           限公司
           招商证券资管-广发证券-招商智                             招商证券资产管理有限
  6                                                                                                         备案编号：S75288
           远新三板 2 号集合资产管理计划                            公司
      综上，大象股份的股东为有限合伙、私募基金、资产管理计划的，均依据相
关法律法规设立并规范运作，且在基金业协会备案。截至本报告书签署日，大象
股份的股东人数为 53 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》等相关规定。
（三）产权控制关系
      1、大象股份股权结构
      截至本报告书签署日，大象股份的股权结构如下：
                                                  华
                                                  中                        武
           芜                                                               汉           烟
           湖                                                                            台                        广
                                                  （           广                                     上           州
                                                  天           东           泰                        海
           华                                                               德           汉
           融           华                        津                                     富                        市
                                                               宏           鑫                        锦           陆
           渝           融                        ）           业                        满           麟
                                                                            创                                     高
           稳           天                        企           广                        达           投
                                                  业                        业                                     汽           其
           投           泽                                     电           投           投           资                        他
 陈        资           投           刘                                                  资                        车
 德                                  柏           管           产                                     中           销
                                                  理           业           资                        心                        投
           中           资                                                  中           中                                     资
 宏        心           有           权           中                                     心           （           售
                                                               投           心                                     服           者
           （           限                        心           资                        （           有
                                                                            （                                     务
           有           公                        （           有                        有           限
           限                                                               有           限                        有
                        司                        有           限           限                        合
                                                  限                                                               限
           合                                                  公                        合           伙           公
           伙                                                  司           合           伙           ）
                                                  合                        伙
           ）                                     伙                                     ）                        司
                                                                            ）
                                                  ）
  41.19%        8.58%        7.14%        5.31%        4.22%        4.02%        3.83%        2.32%        1.92%        1.90%    19.57%
                                                       大象广告股份有限公司
      2、大象股份实际控制人
      截至本报告书签署日，陈德宏持有大象股份 41.19%股权，为标的公司的控
股股东，陈德宏担任标的公司的董事长、总经理，陈德宏配偶鲁虹担任标的公司
董事、副总经理，陈德宏夫妇对标的公司经营决策可施予重大影响，为大象股份
实际控制人。
    陈德宏先生，经济学硕士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出
生。1986 年至 1991 年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局；1994 年至 1996
年于广东省中山大学岭南学院担任教师；1996 年至 1997 年于广东粤财信托投资
公司担任经理助理；1997 年至 1999 年于广东冠豪高新技术股份有限公司担任常
务副总经理兼财务总监；1999 年至 2000 年于广东粤财信托投资公司担任总经理
助理；2000 年至 2001 年于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总
经理、董事兼财务总监职务。2001 年 4 月至今于大象股份，历任经理，董事长
兼总经理；现任大象股份董事长、总经理，任期均为三年。
    鲁虹女士，法律硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年至 1997 年任
职于安徽省宣城市国税局；1997 年至 2000 年于国民信托投资有限公司担任经理
助理；2001 年至今于大象股份担任副总经理。现任大象股份董事、副总经理，
任期均为三年。
（四）标的公司资产权属状况
    标的公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计的主要资产数据情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
               项   目                          2017 年 6 月 30 日
流动资产：
  货币资金                                                            58,554.85
  应收票据                                                               128.30
  应收账款                                                            35,203.91
  预付款项                                                               152.88
  其他应收款                                                          12,370.99
  其他流动资产                                                         5,195.97
  流动资产合计                                                       111,606.90
非流动资产：
  固定资产                                                             1,499.71
  无形资产                                                             1,450.32
  长期待摊费用                                                         5,979.76
  递延所得税资产                                                         525.46
  其他非流动资产                                                      50,947.51
非流动资产合计                                                        60,402.77
资产总计                                                             172,009.66
    主要资产情况具体如下：
    1、固定资产
    （1）主要设备情况
                                                                           单位：万元
    资产类别              原值           累计折旧          账面价值          成新率
房屋及建筑物             1,717.34             61.4           1,214.81          96.42%
机器设备                    58.06            21.31              36.74          63.29%
运输工具                   493.42          377.59              115.83          23.48%
其他设备                   234.04          101.72              132.32          56.54%
      合计               2,502.85          562.01            1,499.71          77.55%
       （2）房屋建筑物
       截至本报告书签署日，大象股份自有房屋建筑物 7 处，其余 10 所房屋均已
签署相关商品房买卖合同，总面积为 1,689.32 平方米。
       大象股份已取得房产权证的 7 处房产的具体情况如下：
                                                                        建筑面   是否
序号      权利人    房屋所有权证                房屋位置
                                                                        积(㎡)   抵押
                    陕（2017）西安   西安市经济技术开发区凤城七路
  1      大象股份   市不动产权第     南北两侧凤新路以西第 7 幢 1 单元   134.76    否
                        1095158 号   16 层 11601 房
                    陕（2017）西安   西安市经济技术开发区凤城七路
  2      大象股份   市不动产权第     南北两侧凤新路以西第 7 幢 1 单元   93.77     否
                        1095157 号   18 层 11803 房
                    陕(2016)西安市
                                     西安市雁塔区丈八北路 238 号第
  3      西安合源     不动产权第                                         86.66    否
                                     11 幢 11819 号
                        1071416 号
                    鄂（2016）武汉
                                     东湖新技术开发区庙山中路 18 号
                    市东开不动产
  4      武汉合源                    天祥尚府（一期）1-1 栋 2 单元 17   112.09    是
                      权第 0056499
                                     层 04 号
                            号
                    鄂（2016）武汉
                                     东湖新技术开发区庙山中路 18 号
                    市东开不动产
  5      武汉合源                    天祥尚府（一期）1-1 栋 2 单元 17    89.46    是
                      权第 0056496
                                     层 03 号
                            号
                    余房产证南移
                                     杭州市余杭区南苑街道水景城景
  6      杭州合源   字第 15439036                                       266.13    否
                                     苑 25 幢 1 单元 1101 室
                            号
                    余房产证南移
                                     杭州市余杭区南苑街道水景城景
  7      杭州合源   字第 15439038                                       266.13    否
                                     苑 25 幢 3 单元 1102 室
                            号
       截至本报告书签署日，大象股份的子公司已签订《商品房购买（预售）合同》
但未办理房产证的房产共 9 处，已签订网签购房合同的房产 1 处，该等房产面积
合计 640.30 平方米，合计占大象股份及其子公司拥有房产总面积的 37.90%，系
因为房地产开发商与大象股份或其子公司签订《广告发布合同》后，开发商以出
售房屋作为广告发布费的替代支付手段所致，具体情况如下：
序                                                   建筑面积 预计办理       费用承担
      买受人             房屋坐落             用途
号                                                   （㎡） 完成期限           方式
                西安市西咸新区泾河新城沣                                   西安合源承担
                泾大道乐华城项目乐华国际                                     专项维修资
 1   西安合源                                 商铺      24.48 2018 年底
                商业街 1 期商铺 1 幢 1 单元                                金、契税及产
                         21086 号                                            权登记费等
                西安市西咸新区泾河新城沣                                   西安合源承担
                泾大道乐华城项目乐华国际                                     专项维修资
 2   西安合源                                 商铺     101.58 2018 年底
                商业街 1 期商铺 1 幢 2 单元                                金、契税及产
                         12045 号                                            权登记费等
                西安市西咸新区泾河新城沣                                   浙江合源承担
                泾大道东段 1 号乐华城项目                                    专项维修资
 3   浙江合源                                 商铺      23.46 2018 年底
                乐华国际商业街 2 期商铺 2                                  金、契税及产
                    幢 3 单元 13129 号                                       权登记费等
                西安市西咸新区泾河新城沣                                   浙江合源承担
                泾大道东段 1 号乐华城项目                                    专项维修资
 4   浙江合源                                 商铺      23.46 2018 年底
                乐华国际商业街 2 期商铺 2                                  金、契税及产
                    幢 3 单元 13130 号                                       权登记费等
                西安市西咸新区泾河新城沣                                   浙江合源承担
                泾大道东段 1 号乐华城项目                                    专项维修资
 5   浙江合源                                 商铺      23.46 2018 年底
                乐华国际商业街 2 期商铺 2                                  金、契税及产
                    幢 3 单元 13131 号                                       权登记费等
                西安市西咸新区泾河新城沣                                   浙江合源承担
                泾大道东段 1 号乐华城项目                                    专项维修资
 6   浙江合源                                 商铺      13.36 2018 年底
                乐华国际商业街 2 期商铺 2                                  金、契税及产
                    幢 1 单元 31210 号                                       权登记费等
                                                                           成都大象承担
                国色天乡住宅 5 栋 1 单元 27                                  专项维修资
 7   成都大象                                 住宅     108.74 2019 年底
                          层7号                                            金、契税及产
                                                                             权登记费等
                                                                           成都大象承担
                鹭湖宫 8 区 E 组团 41 栋 1 单                                专项维修资
 8   成都大象                                 住宅      95.68 2019 年底
                        元 25 楼 3 号                                      金、契税及产
                                                                             权登记费等
                                                                           成都大象承担
                                                                             专项维修资
 9   成都大象 麓府二期 5 号楼商业 104 商铺 商铺          58.5 2019 年底
                                                                           金、契税及产
                                                                             权登记费等
                武汉市江岸区香港路中华城                        已网签合   网签合同未约
10 武汉合源                                   住宅     167.58
                    社区 B2 栋 3012 号                            同             定
                    合计面积                           640.30
     截至本报告书签署日，除上表中第 10 项所列房产对应的广告发布合同尚未
履行完毕之外，大象股份及其子公司已经履行完毕与上述房屋买卖有关的《广告
发布合同》项下的义务，并且已取得开发商出具的广告发布验收确认函。
     根据大象股份的说明，上表中的房屋目前处于建设期，尚未竣工验收，故未
开始办理房产证。预计西安 6 处房屋的房产证办毕期限为 2018 年底，成都 3 套
房屋的房产证办毕期限为 2019 年底。大象股份承诺前述 9 处房屋竣工验收并交
付使用后，将积极督促开发商办理产权证书。武汉 1 处房产的产权证将在广告发
布合同履行完毕之后积极办理相关手续。
       因大象股份及其子公司已按照《广告发布合同》的约定履行义务，如开发商
在房产具备交付条件时不予交付，公司作为债权人有权请求交付房产并办理房产
证书，如最终无法实现交付，公司有权要求开发商承担支付广告发布费的义务。
       此外，根据国家相关法律规定因购房产生的专项维修资金一般为当地建筑安
装工程每平米造价的 5%至 8%、契税为 3%至 5%，产权登记费不超过 100 元/套，
金额较小，不会构成权证办理实质性障碍，也不会影响大象股份的正常经营。
    综上，大象股份子公司签署的上述房屋买卖合同合法有效，尚未办理房产证
的原因是相关房产尚未竣工且其中一处房产相关的广告发布合同（作为房款替代
支付手段）尚未履行完毕，大象股份的子公司有权依照已签署的合同要求开发商
办理交付手续，不存在办理房产证书的法律障碍，不会对本次重组造成实质性障
碍。
     （3）租赁房产
序                             租赁面积    月租金
      承租人      出租人                                       房屋位置                 租赁期限           用途               房屋所有权证
号                             （㎡）      （元）
                东莞市永佳
                                                        东莞市南城区莞太路 29
1    大象股份   实业投资有         2,400     30,625                                   2010.6.1-2030.5.31   办公   粤房地证字第 C6657325 号
                                                        号恒顺大厦 8、9 楼
                限公司
                广州雷格斯                              广州市天河区天河路 208
2    大象股份   咨询有限公           50      18,000     号天河城东塔楼第 27 层        2017.9.1-2018.8.31   办公   粤房地权证穗字第 0950004098 号
                司                                      2750、2751
                                                        合肥市滨湖区高速时代
3    安徽合源   钟长斌              320      17,500                                    2015.2.8-2019.2.7   办公   无
                                                        广场 C7 号楼 510-515 室
                北京兴业时
                                                        北京朝阳区农展南路 5 号
4    众名科技   代财务顾问           30      416.67                                 2016.11.1-2017.10.31   办公   京房权证朝字第 1098612 号
                                                        12 层 12534
                有限公司
     罗 东 林
                                                        高新区天府大道北段
     （代成都                                                                                                     成 房 权 证 监 证 字 第 4100197 号 、 第
5               王亮              395.15     32,710     1700 号 6 栋 1 单元 17 层     2016.4.1-2018.4.30   办公
     大 象 承                                                                                                     4100199 号
                                                        1705、1706 号
     租）
                宁波梅山保
     梅山广告                                           宁波市北仑区梅山盐场 1
6               税港区管理           30             -                                  2016.3.7-2021.3.6   办公   无房产证，管委会出具房屋证明
     交易中心                                           号办公楼十一号 638 室
                委员会
                建生裕科（上                            武汉市江汉区新华路 296
                                                                                                                  武 房 权 证 江 字 第 2015002676 号 - 第
                海）贸易有限                            号汉江国际 1 栋 1 单元 28
7    武汉合源                      765.6     65,076                                  2016.11.8-2018.11.7   办公   2015002683 号、第 2015002694 号-第
                公司武汉分                              层 1 号、2 号、11 号-18
                                                                                                                  2015002695 号
                公司                                    号
                西安蒜泥科
                                                        西安市经济技术开发区
                技孵化器有                                                                                        西安市房权证经济技术开发区字第
8    西安合源                      467.6     37,408     凤城九路海博广场 C 座 3       2017.8.1-2018.7.31   办公
                限公司、西安                                                                                      1100118015-2-5-10301~2 号
                                                        层
                众创空间管
序                           租赁面积    月租金
      承租人      出租人                                     房屋位置                 租赁期限           用途              房屋所有权证
号                           （㎡）      （元）
                理有限公司
     浙江合源
                                                      北京市东城区南竹竿胡                                      京（2016）东城区不动产权第 0031762
9    北京分公   周长怀          219.14     53,324                                  2016.12.8-2018.12.7   办公
                                                      同 1 号 7 层 805                                          号
     司
     浙江合源   浙江宏润控
                                                      上海市徐汇区襄阳北路
10   上海分公   股有限公司      122.24     15,988                                   2016.3.1-2018.2.28   办公   沪房地徐字（2004）第 002266 号
                                                      97 号 0707 室
     司         上海分公司
     浙江合源   深圳市李好
                                                      深圳市福田区福华三路
11   深圳分公   运实业有限         50      10,000                                 2016.11.1-2017.10.31   办公   无
                                                      深圳会展中心二楼 214B
     司         公司
                                                      东莞市万江区金泰社区
12   东莞合源   何杰烽          100.00    1000.00                                   2011.4.1-2021.3.31   办公   东莞农村集体房产，无房产证
                                                      周屋基 A 座 7D
                上海市虹口
                区投资服务                            上海市虹口区海宁路 137
13   迪睿广告                    50.00            -                                2016.5.30-2017.5.29   办公   沪房地虹字（2009）第 000956 号
                中心第五分                            号 7 层 F 座 775Q 室
                中心
                                                      武汉市江汉区新华路 186
                                                                                                                武房权证江字第 2009000321、322、323
14   蓝欣广告   钟浩            237.27     24,000     号福星城市花园 4 栋 18       2017.1.1-2017.12.31   办公
                                                                                                                号
                                                      层 7、8、9 号房
                宁波梅山保
                                                      宁波市北仑区梅山盐场 1
15   浙江合源   税港区管理       30.00            -                                 2013.4.1-2023.3.31   办公   无房产证，管委会出具房屋证明
                                                      号办公楼三号 139 室
                委员会
                                                      武汉市东湖新技术开发
16   大象网络   程凤林          108.76      8,200     区珞喻路 889 号武汉光谷      2016.5.14-2018.5.13   办公   武房权证湖字第 2013000241 号
                                                      中心花园 A 栋 21 层 15 号
                辽宁出版集                            沈阳市和平区十一纬路
17   辽宁大象                     798      43,890                                    2017.5.9-2018.5.9   办公   沈房权证市和平字第 12447 号
                团有限公司                            29 号 7 层
                                                      北京市东城区南竹杆胡
18   无形广告   崔伟            219.14     56,657                                  2017.4.16-2019.4.15   办公   无
                                                      同 1 号 12 层 1505
序                           租赁面积    月租金
      承租人      出租人                                 房屋位置              租赁期限         用途             房屋所有权证
号                           （㎡）      （元）
                宁波梅山岛
                                                   宁波梅山保税港区商贸
19   大象广告   开发投资有       124.8    4,175.6                             2017.8.1-2018.7.31 办公  无房产证，管委会出具房屋证明
                                                   楼第五层的 515
                限公司
                武汉莱特物
      武汉德盛                                     武汉市江汉区红旗渠路
20              业管理有限         20        700                             2017.1.23-2018.1.22 办公  无
      世                                           18 号
                公司
注：1、大象股份目前承租的东莞市南城区莞太路 29 号恒顺大厦 8、9 楼因出租方债权转让合同纠纷一案中被依法查封，目前大象股份对此向法院提出异
议申请，认为其享有涉案房产的租赁权，请求法院在拍卖该物业时保留其享有的租赁权，该案件处于广东省高级人民法院立案阶段，尚未通知开庭，也
未影响大象股份正常经营；2、迪睿广告向上海市虹口区投资服务中心第五分中心承租的上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 F 座 775Q 室目前正在办理续租
手续。
     截至本报告书签署日，大象股份共有 20 处租赁房产，7 处租赁房产未取得房产证明。上述租赁房产为办公用途，且未做特定改造，
若该等租赁合同被认定为无效，标的公司可及时找到替代性房产，对标的公司的生产经营不会造成实质影响。
       2、无形资产
       （1）土地
       截至本报告书签署日，大象股份无尚未办理权属证明的土地。
       （2）专利技术
       大象股份共拥有 3 项专利，具体情况如下：
序                                                                                         专利权
       专利权人             专利号              专利名称        专利类型       授权日
号                                                                                         期限
1      浙江合源     ZL201010252482.1       罩棚檐面黄杠         发明专利      2014.1.29     20 年
2      大象有限     ZL201330640466.4       公共汽车站台(1)      外观设计      2014.6.18     10 年
3      大象有限     ZL201330640464.5       公共汽车站台(2)      外观设计      2014.6.18     10 年
       （3）注册商标
       大象股份拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
     所有人           注册商标             注册证号            核定服务项目               有效期
                                                         第 35 类；电视广告；广告；
                                                         广告材料更新；广告策划；
                                                         无线电商业广告；广告代     2014.4.14-
大象有限
                                                         理；广告设计；户外广告； 2024.4.13
                                                         无线电广告；无线电商业广
                                                         告
       （4）域名
       截至本报告书签署日，大象股份拥有 1 项域名，情况如下：
序        注册
                     域名              网址             网站备案       注册时间         到期时间
号      所有人
                                                      粤 ICP 备
1      大象股份    dx-dg.com    www.dx-dg.com                         2004-12-21     2017-12-21
                                                      11063330 号-1
       （5）经营权资产
       截至本报告书签署日，大象股份拥有 1 项通过 BOT 方式取得的经营权，情
况如下：
 媒体                                                                 工程改造款
                 媒体资源            经营期限      运营起始时间                         取得方式
 类型                                                                 （万元）
           东莞市市区公共
公交                             11.33 年     2012.03.07      3,581.00     公开招标
           汽车站亭站牌
       3、主要资产的抵押、质押情况
       截至本报告书签署日，大象股份经营情况良好，不存在主要资产被抵押或质
押的情形。
（五）对外担保、关联方资金占用
       1、对外担保及其规范情况
       截至本报告书签署日，大象股份为信佳贸易的 4,284 万元贷款（实际贷款金
额 4,100 万元）提供担保，信佳贸易已于 2017 年 9 月 7 日偿还借款。根据东莞
银行股份有限公司东莞分行出具的《结清证明》及信佳贸易提供的还款凭证，信
佳贸易已于 2017 年 9 月 7 日还清与东莞银行股份有限公司东莞分行之间的全部
借款款项。根据大象股份与东莞银行股份有限公司东莞分行签订的《最高额保证
合同》，主合同项下全部债务履行完毕的，保证合同也随之终止，因此大象股份
承担的保证责任已予以解除。
       独立财务顾问及国浩律师认为，大象股份的上述保证责任已予以解除，不会
导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对本次重组造成实质性
障碍。
       2、关联方资金占用及其规范情况
       截至本报告书签署日，标的公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用
的情况，不存在应收股东或其他关联方非经营性借款的情形。
（六）主要负债及债务转移情况
       1、负债构成情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司的负债主要由短期借款、应付票据、应交
税费及其他应付款组成，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                  项   目                             2017 年 6 月 30 日
流动负债：
                 项    目                                  2017 年 6 月 30 日
  短期借款                                                                      14,849.00
  应付票据                                                                       4,800.00
  应付账款                                                                         768.66
  预收款项                                                                       1,005.25
  应付职工薪酬                                                                     272.62
  应交税费                                                                      13,114.22
  其他应付款                                                                     3,796.55
流动负债合计                                                                    38,606.30
非流动负债：
非流动负债合计                                                                          -
负债合计                                                                        38,606.30
    2、借款情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司短期借款余额为 14,849.00 万元，主要情
况如下：
                      借款余额
   贷款银行                             贷款期限              年利率            性质
                      （万元）
东莞银行                   2,900   2016/12/29-2017/12/28         6.96%    流动资金贷款
西藏信托                   5,049     2016/9/30-2017/9/29            9%    流动资金贷款
汉口银行                     200   2016/11/28-2017/11/27        7.395%    流动资金贷款
汉口银行                     700   2016/11/28-2017/11/27         5.22%    流动资金贷款
中信银行                   3,000     2017/4/26-2018/4/26       4.8285%    流动资金贷款
中信银行                   3,000     2017/4/25-2018/4/25       4.8285%    流动资金贷款
      合计                14,849
    3、本次交易涉及的债务转移情况
    本次交易标的资产为大象股份 96.21%股权，因此不涉及债务转移事项。
    根据大象股份与其金融债权人东莞银行股份有限公司、西藏信托有限公司、
中信银行股份有限公司签署的相关协议约定，若大象股份发生任何形式的分立、
合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式
的变更，减少注册资本、进行重大资产重组等事项，大象股份须事先征得上述金
融债权人的同意，截至本报告书签署日，大象股份已取得上述金融债权人的同意。
    根据大象股份与成都地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、西安地下
铁道有限责任公司签署的相关协议约定，大象股份如发生分立、合并、兼并、收
购、重组等主体变化时，须书面提前告知甲方。截至本报告书签署日，大象股份
已向上述三家地铁运营商发送了关于本次交易的书面通知。
（七）标的公司报告期内重大未决诉讼事项
      1、重大未决诉讼的进展及影响
      （1）已披露案件的进展情况
      截至本报告书签署日，大象股份及其子公司讼争金额在 50 万元以上，或虽
未达到该标准但对生产经营有较大影响的诉讼案件及进展如下：
      ①大象股份及其子公司作为原告的案件
 序号     案由      原告        被告               纠纷事由             案件最新进展
                                                                        一审判决被告
                                           成都大象诉讼请求：判令成 向成都大象支
                                           都乐居向成都大象支付广告 付广告费、制
                                           发 布 费 及 制 作 费 合 计 作费 1,001,650
                 成都大象
                            成 都 乐 居 网 1,007,550 元及相应利息、广 元及相应利
                 地铁广告
    广告合同            络 技 术 有 限 告位损失费暂计 256,666.6 息，驳回被告
  1              有限公司
    纠纷                公 司 （ 反 诉 元。                         反诉请求。成
                 （反诉被
                            原告）         成都乐居反诉请求：请求法 都乐居提起上
                 告）
                                           院判令成都大象向其偿还已 诉，请求法院
                                           支 付 的 广 告 设 计 费 用 撤销一审判
                                           126,100 元及定金 50,000 元。 决。二审尚未
                                                                        开庭
                            湖北盛世德
                                           大象股份请求湖北盛世德璐
                            璐传媒有限                                  法院已作出管
                                           传媒有限公司偿还借款
                            公司、武汉                                  辖权异议的终
    借款合同                           1,560 万元及相应利息、违约
  2              大象股份   盛世德璐广                                  审裁定，本案
    纠纷                               金 577,200 元，并由陈紫兵、
                            告制作有限                                  已于 2017 年 10
                                           武汉盛世德璐广告制作有限
                            公司、陈紫                                  月 31 日开庭
                                           公司承担连带赔偿责任
                            兵
                                           大象股份请求付伟、王录刚、 二审法院作出
                            付 伟 、 王 录 王路存、王路霞、王群刚作 驳 回 上 诉 裁
    广告合同            刚、王路存、 为北京汪洋浩博广告有限公 定，维持原裁
  3              大象股份
    纠纷                王 路 霞 、 王 司的股东承担北京汪洋浩博 定，将本案移
                            群刚           广告有限公司对大象股份的 送至河北省隆
                                           广告发布费欠款 100 万元      尧县法院审理
                                           武汉合源分别向武汉东湖新
                                           技术开发区人民法院提起诉
                                           讼，主张武汉合源依约履行
                                           了合同的义务，武汉金地普
                            武 汉 金 地 普 盈置业有限公司签订了平面 一审已判决，
    广告合同
  4              武汉合源   盈 置 业 有 限 广告牌验收通知单，但未按 已收到执行款
    纠纷
                            公司           约付款，故请求法院分别判 10 万元
                                           令武汉金地普盈置业有限公
                                           司支付《地铁广告发布合同》
                                           （ 合 同 编 号 ：
                                           WHWHDT20160721-087）项
 序号     案由       原告       被告             纠纷事由           案件最新进展
                                        下的合同欠款 484,400 元及
                                        违约金 145,320 元、支付《地
                                        铁车站平面广告广告牌租用
                                        合 同 》（ 合 同 编 号 ：
                                        WHWHDT20160422-067）合
                                        同项下的欠款 268,000 元及
                                        滞纳金 34,750 元
                                                                    广东省高级人
                 大象广告               大象股份东莞办公用房被拍 民法院于 2017
    案外执行
  5              股 份 有 限 王淦坤     卖，大象股份申请案外人执 年 8 月 18 日作
    人异议
                 公司                   行异议，请求保留租赁权      出驳回再审申
                                                                    请的裁定
      ②大象股份及其子公司作为被告的案件
 序号     案由       原告       被告          纠纷事由          案件最新进展
                                     杭港地铁提前终止《杭州地
                                     铁 1 号线广告资源经营项目
                                     合同转让协议》，主张大象股
                                     份补足协议约定合计 2,172.5
                                     万元的履约保证金、广告经
                 杭州杭港            营权费等；大象股份提出反
    经营权合          大象广告股                            2017 年 11 月
  1              地铁有限            诉，认为杭港地铁未按协议
    同纠纷            份有限公司                            24 日开庭
                 公司                履行相关约定，协议并未生
                                     效，并要求退回履约保证金，
                                     多收的广告业务经营权费，
                                     以及赔偿提前终止上述协议
                                     而产生的相关损失，合计
                                     3,142.87 万元
                 武汉簰洲            广告合同纠纷/武汉簰洲湾
                                                                已于 2017 年 8
    广告合同 湾广告科            广告科技有限公司请求武汉
  2                       武汉合源                              月 21 日开庭审
    纠纷     技有限公            合源支付广告制作价款合计
                                                                理，尚未判决
                 司                  623,751.38 元
      上述广告合同纠纷涉及金额相比大象股份 2016 年的营业收入占比较小，其
中大象广告与杭州杭港地铁有限公司经营权合同纠纷金额较大，情况如下：
      2012 年 8 月 13 日，杭铁集团与百灵时代传媒集团有限公司签订《杭州地铁
1 号线广告资源经营项目合同》，约定杭铁集团将杭州地铁 1 号线广告资源经营
权授予百灵公司经营，经营期为 5 年，自 2012 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30
日，合计经营权费 50,672 万元。2013 年 3 月 7 日，杭铁集团、百灵公司、杭州
杭港地铁有限公司签署协议，约定杭铁集团将其在《杭州地铁 1 号线广告资源经
营项目合同》项下的全部权利义务转让予杭港地铁，并将经营期起止日期调整为
2012 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。
    2016 年 2 月 29 日，杭港地铁、百灵公司及大象股份签署《〈杭州地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉转让协议》，约定百灵公司将其全部权利义务转让予
大象股份，广告资源经营期限至 2017 年 11 月 30 日，并约定该转让协议自大象
股份需向杭港地铁缴纳 4,488 万元的现金履约保证金并由各方签字盖章后生效。
    2016 年 10 月 19 日，杭港地铁向大象股份发送《关于终止〈杭港地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉的函》，声明自该函发出之日起，《杭港地铁 1 号线广
告资源经营项目合同》即行终止。2016 年 10 月 26 日，大象股份回函表示同意
终止合同，并就合同终止相关事宜作出安排。
    2017 年 1 月 3 日，杭港地铁向杭州铁路运输法院提起诉讼，主张大象股份
在《杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同转让协议》的履行过程中，未足额缴
纳履约保证金、拖欠广告经营权费，故大象股份应向其支付广告经营权费欠款
1,110 万元、经营权费滞纳金 660.41 万元、履约保证金滞纳金 102.42 万元、内包
车经营权费欠款 34.13 万元、经营权费招商差额 1,175.54 万元、其他损失 200 万
元，前述金额合计 3,282.5 万元，扣除大象股份已缴纳的 1,110 万元履约保证金，
大象股份应向杭港地铁实际支付 2,172.5 万元（滞纳金暂计算至 2016 年 11 月 30
日，最终计算至被告实际支付日止），并由大象股份承担案件全部诉讼费用。
    大象股份认为《转让协议》签订前，为了杭州地铁 1 号线媒体资源经营项目
顺利交接，最大程度地降低杭港地铁的损失，大象股份已尽最大可能作出了努力
和让步。在杭港地铁发函终止《转让协议》后，大象股份亦提出了项目结算的相
关意见（包括以履约保证金抵扣经营权费），并愿意重新参与广告经营权谈判，
但未被杭港地铁采纳。2017 年 3 月 8 日，大象股份对杭港地铁提起反诉，请求
法院判决：①确认《<杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同>转让协议》未生
效；②杭港地铁退回履约保证金 1,110 万元；③判令杭港地铁退回多收的广告业
务经营权费 1,651.75 万元；④杭港地铁赔偿因其未开具发票给大象股份造成的损
失 1,896,488.2 元；⑤杭港地铁赔偿因其单方擅自变更税目名称给大象股份造成
的损失 1,768,175.79 元；⑥杭港地铁支付委托大象股份进行媒体制作的费用
69,204 元；⑦杭港地铁支付委托大象股份进行灯箱制作的费用 77,326.3 元；⑧杭
港地铁承担本案的诉讼费用。
    目前，大象股份已解除与杭港地铁关于杭州地铁一号线站内媒体广告经营权
的相关合同，因此上述诉讼均未对标的公司的经营情况造成重大影响，也不会对
本次交易的标的资产交割或者转移构成实质性法律障碍。本案已于 2017 年 11 月
24 日开庭审理，法院尚未作出判决，目前尚不确定作出判决的具体时间。
    （2）对本次交易和标的资产持续运营的影响
    ①广告经营权合同纠纷案
    杭港地铁认为合同已生效，故其依据合同主张大象股份应支付的款项主要包
括补缴经营权费 1,110 万元（杭港地铁主张履约保证金不可抵扣经营权费，而大
象股份主张抵扣）、相关滞纳金以及因提前终止合同导致重新进行广告经营权招
商产生的收入损失。而大象股份认为，履约保证金未缴足故《转让协议》未生效，
相关滞纳金、履约保证金的支付依据不足；大象股份已累计向杭港地铁支付经营
权费和保证金合计 11,047 万元，而大象股份参照《转让协议》应支付的 2016 年
3 月至 2016 年 11 月期间的经营权费共计 8,285.25 万元，故杭港地铁应退回履约
保证金 1,110 万元及多付的经营权费 1,651.75 万元。因此，即使大象股份败诉，
杭港地铁实际主张支付的 2,172.5 万元占大象股份截至 2017 年 6 月 30 日的净资
产的比例为 1.63%，不会对标的公司的经营情况构成重大不利影响。
    根据大象股份提供的相关诉讼案件资料及大象股份有关负责人员的说明，大
象股份于 2016 年 11 月终止运营杭州地铁 1 号线广告资源经营项目后，大象股份
及子公司杭州合源已妥善处理与该项目有关的广告发布合同事宜，未因此与广告
客户发生纠纷，不存在因前述合同终止导致的广告客户之间的案件。
    大象股份的实际控制人陈德宏和鲁虹已就上述诉讼事项作出如下承诺：如本
次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象股份根据上述案件
的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人将以自有财产承担与案件有关的
全部经济赔偿责任，并在判决确定的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此
遭受损失。
    ②借款合同纠纷案
    大象股份诉湖北盛世德璐传媒有限公司、陈紫兵、武汉盛世德璐广告制作有
限公司借款纠纷一案中，大象股份系因开展广告业务合作而向湖北盛世德璐传媒
有限公司提供广告资源投标保证金，因对方未及时偿还，故依法起诉请求偿还欠
款并申请财产保全，目前法院已经冻结了湖北盛世德路名下的房产、存款，陈紫
兵名下的房产、存款等资产。该借款金额占大象股份 2017 年 6 月 30 日经审计净
资产的比例为 1.17%。
    ③租赁权确权纠纷案
    大象股份租赁的位于东莞市南城区莞太路 29 号恒顺大厦 8、9 楼的办公场所
因业主方债权纠纷事项被东莞市第二人民法院予以查封，大象股份提起执行异议
诉讼，但最终未获得法院支持。大象股份租赁的恒顺大厦 8、9 楼主要用于日常
办公，上述判决后，大象股份仍有可能与新的房屋所有权人签订租赁合同继续租
赁使用上述办公场所；如无法继续租赁，大象股份可另行租赁其他合适的商业办
公场所。因此，大象股份执行异议之诉求未获法院支持的情形不会对其业务经营
造成重大不利影响。
    ④其他
    上表中的其他诉讼为大象股份及其子公司在经营过程中因广告制作、发布而
发生的纠纷。根据大象股份的说明，在正常情况下，大象股份应收账款信用期一
般为收入确认后 6 个月内，超过信用期 60 天设置为收款宽限期，超过 60 天为可
容忍期，由标的公司向客户发催款函催款，超过 90 天由法律顾问协助发放律师
函催款。超过 180 天，经销售人员与客户沟通后，客户仍没有明确的还款计划，
大象股份将会通过法律诉讼途径追回相应的款项。该类诉讼系大象股份及其子公
司日常经营活动而依法采取追偿措施，且诉讼金额占大象股份净资产的比例较
小，不会对大象股份的业务经营造成重大不利影响。
    综上，上述诉讼案件不会大象股份业务经营造成重大不利影响，也不会影响
本次交易的推进和实施。
    2、上述诉讼事项的会计处理及其合理性
    上述诉讼事项的会计处理情况如下：
序
    原告          被告         案由               会计处理及合理性
号
                                          根据大象股份提供的相关诉讼资料及案件代
                                          理律师复函，预计大象股份产生或有负债的
                                          可能性较小。按企业会计准则规定，确认预
     杭州杭港                             计负债需同时满足的三个条件：（1）与或有
                                 广告经营
     地铁有限     大象股份（反诉          事项相关的义务是企业承担的现时义务； 2）
 1                               权合同纠
     公司（反诉       原告）              履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
                                     纷
       被告）                             （3）该义务的金额能够可靠计量。由于标的
                                          公司涉及诉讼的情况不具备上述确认预计负
                                          债的条件，因此标的公司未计提预计负债，
                                          但已在审计报告“其他重大事项”中披露
                                          一审判决胜诉，二审未开庭。大象股份胜诉
      成都大象    成都乐居网络
                                 广告合同 可能性较大，对方正常经营且未发现无支付
 2    （反诉被    技术有限公司
                                   纠纷   能力等异常情况，该应收款项已按账龄组合
    告）      （反诉原告）
                                          计提坏账准备
                  湖北盛世德璐
                                          根据大象股份提供的相关诉讼资料及案件代
                  传媒有限公司、
                                 借款合同 理律师复函，对方经营状态正常，且已采取
 3    大象股份    陈紫兵、武汉盛
                                   纠纷   诉前保全措施，具有偿还全部欠款的来源。
                  世德璐广告制
                                          该应收款项已按账龄组合计提坏账准备
                    作有限公司
      武汉簰洲
                                          该案件为采购合同纠纷，对方请求支付制作
      湾广告科                   广告合同
 4                  武汉合源              费用 62 万元，公司已将可能需要支付的 49
      技有限公                     纠纷
                                          万元确认应付款项及经营成本
          司
               王录刚、王路            本案不涉及现有账面资产和负债，同时非重
                              侵权损害
 5    大象股份 存、王路霞、付          大事项，未进行会计处理及在审计报告中披
                                纠纷
                 伟、王群刚            露
               武汉金地普盈 广告合同 审判胜诉，未发现对方无支付能力等异常情
 6    武汉合源
               置业有限公司     纠纷   况，该应收款项已按账龄组合计提坏账准备
                                       根据案件最新结果，公司可能无法继续享有
      大象股股                租赁权异 承租权，公司账务处理预先对尚未摊销完的
 7                 王淦坤
          份                    议纠纷 租金费用扣除原业主赔偿后一次性计入当期
                                       损益
     根据上市公司与陈德宏签订的《盈利补偿协议》关于盈利承诺及应收账款保
证金的相关约定，若因上述诉讼出现或有负债或应收款项无法收回的情况，导致
大象股份承诺期实现的净利润未达承诺数，则陈德宏将向上市公司承担补偿义
务。上述约定有利于保护上市公司及全体股东利益，因此上述诉讼不会对本次交
易构成重大不利影响。
     3、是否存在其他诉讼、仲裁或争议及相关影响
     （1）其他诉讼、仲裁或争议情况
     根据大象股份提供的资料，并经独立财务顾问及国浩律师在全国法院被执行
人 信 息 查 询 官 方 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，以及在大象股份及部分子公司注册地管辖法
院走访查询，截至本报告书签署日，因未达到确定的披露标准而未披露以及自《重
组报告书》公告日至今新发生而的未决案件补充披露如下：
       ①大象股份及其子公司作为原告/申请人的案件
    原告/申   被告/
 序号                          案由                 诉讼请求                  案件进展
          请人  被申请人
                                     因公益广告发布数量超过合同约          大象股份于
                 西安市地            定、部分墙贴广告位遮挡及滚动灯        2017 年 10 月 20
                            广告经营
    大象股   下铁道有            箱不达标等事项，大象股份向西安        日收到开庭通
   1                        权合同纠
    份       限责任公            仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁        知，开庭日期为
                            纷
                 司                  决对方支付赔偿金 16,886.04 万元       2017 年 11 月 15
                                     及相关损失等事项                      日
                 武汉天澍            请求法院判令被告支付广告合同欠
    武汉合              广告合同                                       一审已开庭，尚
   2             文化传播            款 60,000 元、滞纳金 870,000 元、
    源                  纠纷                                           未判决
                 有限公司            违约金 59,100 元
                                       大象股份请求法院判令被告按第一
                                       年度武汉地铁 6 号线媒体资源费总
                                       额的 10%给予原告补偿共计
                                       3,746,400 元；请求被告返还剩余项
                 湖北盛世
    大象股                         目合作保证金 650,000 元。
                 德璐传媒                                              开庭日期为
    份（反
   3             有限公司   合同纠纷 湖北盛世德路传媒有限公司请求法 2017 年 11 月 22
    诉被                         院判令大象股份继续履行《投标协 日。
                 （反诉原
    告）                         议》；判令大象股份按武汉地铁 6 号
                 告）
                                     线第一年度媒体资源费总额 10%向
                                     反诉原告支付补偿款 3,746,400 元；
                                     判令陈德宏对第二项债务承担一般
                                     保证责任。
                 合肥紫讯
    安徽合              广告合同 请求法院判令被告支付广告发布费 二审已开庭，尚
   4             文化传媒
    源                  纠纷     30 万元及违约金 6 万元         未判决
                 有限公司
                 武汉金鸿
    武汉合              广告合同 请求法院判令被告支付广告合同欠 一审已开庭，尚
   5             科技产业
    源                  纠纷     款 89,520 元、违约金 67,140 元 未判决
                 有限公司
                 湖北惠韵
    武汉合              广告合同 请求法院判令被告支付广告合同欠 一审已开庭，尚
   6             商贸有限
    源                  纠纷     款 65,000 元及违约金 30,033 元 未判决
                 公司
                                     请求法院法院判令被告支付欠款
                 武汉博胜
                                     45,500 元、违约金 13,650 元、滞纳
    武汉合   天达广告   广告合同                                   2017 年 11 月 8
   7                                 金 6442 元；请求武汉市江岸区人民
    源       传媒有限   纠纷                                       日开庭
                                     法院支付欠款 148,500 元及违约金
                 公司
                                     10,755 元
                                                                    一审法院判决
                                                                    成都申荣文化
                 成都申荣
    成都大              广告合同 请求被告支付广告合同欠款及违约 传媒有限公司
  8              文化传媒
    象                  纠纷     金合计 57,360 元               赔偿广告发布
                 有限公司
                                                                    费 34,500 元，违
                                                                    约金 10,350 元
    合源网              劳动合同 请求法院判决原告不予支付被告工 已开庭，尚未判
  9              蔡圆
    络                  纠纷     资 10,390 元及提成 4,978 元    决
    合源网              不当得利 判令被告返还原告广告发布合同款
  10             蔡圆                                               未开庭
    络                  纠纷     项 36,000 元及相应利息。
                 武汉金永
                                     请求法院判令被告支付广告费
    武汉合   康科技贸   广告合同
  11                                 55,000 元、违约金 33,000 元及滞纳 未开庭
    源       易有限公   纠纷
                                     金
                 司
                 武汉同和            请求法院判令被告支付广告发布费
    武汉合   皮肤病专   广告合同 156,000 元、给予价值 157,160 元的
  12                                                                   未开庭
    源       科医院有   纠纷     酒类置换产品或等值现金、违约金
                 限公司              319,800 元及滞纳金
                 武汉影客            请求法院判令被告支付广告费
    武汉合              广告合同
  13             文化传播            108,000 元、违约金 80,550 元及滞 未开庭
    源                  纠纷
                 有限公司            纳金
                 武汉欧亚
                                     请求法院解除原告与被告之间的
    武汉合   达商业控   广告合同
  14                                 《广告发布合同》，并由被告支付合 未开庭
    源       股集团有   纠纷
                                     同欠款 23,229 元
                 限公司
       ②大象股份及其子公司作为被告的案件
    原告/申   被告/
 序号                         案由                诉讼请求                   案件进展
          请人  被申请人
                                                                           大象股份于
                                     王淦坤向法院提起诉讼，请求判令
                                                                           2017 年 9 月底
                                     大象股份支付承租的位于东莞市南
                                                                           收到起诉状副
                            抵押物孳 城区莞太路 29 号恒顺大厦 8、9 楼
  1     王淦坤   大象股份                                                  本，并已向法院
                            息纠纷   的办公场所的场地占用费 170 万元
                                                                           提出管辖权异
                                     （自 2014 年 3 月 5 日起按照 3 万元
                                                                           议，尚未收到开
                                     /月的标准计至 2016 年 7 月 15 日）
                                                                           庭通知
       （2）诉讼、仲裁或争议的影响
       ①西安地铁二号线合同纠纷
       根据大象股份与西安市地下铁道有限责任公司签订的《西安地铁二号线车站
平面广告资源经营权使用合同》、仲裁申请材料及大象股份业务负责人出具的说
明文件，西安市地下铁道有限责任公司在履行合同的过程中，存在公益广告发布
数量超过合同约定、部分墙贴广告位遮挡及滚动灯箱不达标等事项的情形，为此，
大象股份向西安仲裁委员会提起仲裁申请以维护自身合法权益。
    根据大象股份提供相关的经营权费支付凭证、履约保证金支付凭证、履约保
函及出具的书面说明，大象股份已按合同约定提供保证金/保函并按期足额缴纳
应付的经营权费，不存在逾期未付的情形。根据独立财务顾问及国浩律师现场走
访以及与西安市地下铁道有限责任公司有关工作人员的访谈情况，大象股份与西
安市地下铁道有限责任公司签订的广告经营权合同仍在正常履行过程中，大象股
份未发生可能导致西安市地下铁道有限责任公司有权单方解除或终止合同的违
约情形，该项合同的继续履行不存在重大障碍。
    若上述仲裁申请获得支持，或大象股份与西安市地下铁道有限责任公司达成
和解，预计将会降低大象股份西安地铁 2 号线的运营权成本，对大象未来的业绩
产生积极影响，届时大象股份将根据仲裁结果或和解协议约定内容按照会计准则
相关规定进行相应的会计处理。若上述仲裁申请未获支持，大象股份仍将继续按
照合同约定运营西安地铁 2 号线广告资源经营权，大象股份无需进行相关会计处
理，也不会对大象股份业务经营产生重大不利影响。
    根据谨慎性原则，评估机构在采用收益法对大象股份未来盈利情况及现金流
进行预测时，并未考虑上述仲裁申请获得支持可能对大象股份未来业绩及现金流
的有利影响，因此，上述仲裁申请结果不影响大象股份的评估值及本次交易作价。
    综上，大象股份对西安市地下铁道有限责任公司提起仲裁事项不会影响大象
股份继续履行西安地铁 2 号线的经营权合同，不会对大象股份的业务经营产生重
大不利影响，也不会对标的资产的估值作价造成影响，因此，该项仲裁对本次交
易不构成重大障碍。
    ②大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司（简称“盛世德璐”）合同纠纷
    该案件与《重组报告书》中已披露的大象股份与盛世德璐、陈紫兵、武汉盛
世德璐广告制作有限公司借款合同纠纷系基于同一业务合作事项而引发的关联
案件。
    大象股份与盛世德璐合同纠纷系因合作对方违反合同约定未予返还保证金
及开展合作而导致，不会影响大象股份现有广告媒体资源的正常经营，且争议金
额占大象股份 2017 年 6 月 30 日经审计净资产比例较小，不会对本次重组产生重
大不利影响。
       ③其他案件
       上述其余案件中，主要为大象股份及其子公司作为原告向客户追索广告发布
费的案件以及租金纠纷案件，上述案件的争议金额除利息、违约金及滞纳金外合
计 2,988,799 元，占大象股份 2017 年 6 月 30 日经审计净资产的比例较小，不会
对大象股份的持续运营和本次交易产生实质性不利影响。
       4、中介机构意见
       独立财务顾问和国浩律师认为，大象股份及其子公司目前的未决案件中： 1）
杭州地铁 1 号线广告经营权纠纷未对公司的经营业绩造成实质不利影响，也未因
此产生与杭州地铁 1 号线的经营有关的其他纠纷，讼争金额占大象股份净资产的
比例较小；（2）大象股份与西安市地下铁道有限责任公司的仲裁案件不影响广告
经营权合同的继续履行以及大象股份已实现的经营成果；（3）大象股份主张对其
租赁的办公场所享有 20 年的租赁权的诉讼请求虽未获法院支持，但不会对大象
股份正常经营产生实质影响；（4）大象股份与湖北盛世德璐的合同纠纷非因大象
股份已取得的广告经营权引起，不会影响大象股份现有广告媒体资源的正常经
营；（5）其他案件系公司开展日常经营活动而发生，大象股份及其子公司已依法
采取追偿措施或其他应对措施，讼争金额占大象股份净资产的比例较小。因此，
上述案件不会对大象股份的持续经营造成重大不利影响，不会影响本次交易的实
施。
（八）关于标的公司经营合规性的情况说明
   根据东莞市工商行政管理局、宁波市北仑区市场监督管理局、宁波市北仑区
国家税务局、宁波市北仑地方税务局等部门出具的证明和说明文件，大象股份及
其子公司报告期内遵守工商、税务等主管单位的法律法规，不存在因重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
（九）主营业务概述
    大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系
统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户
外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并
以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
    大象股份最近三年主营业务未发生重大变化，关于主营业务详细情况参见本
章“二、标的公司业务情况”。
（十）主要财务数据
    大华会计师对本次交易标的公司大象股份最近两年及一期的财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，大象股份最近两年及一期经审计的
合并报表主要财务数据如下：
    1、资产负债表
                                                                           单位：万元
    资产        2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
流动资产                     111,606.90                70,178.51              40,072.98
非流动资产                    60,402.77                51,064.14              41,405.49
流动负债                      38,606.30                35,658.29              25,096.24
负债合计                      38,606.30                35,658.29              25,096.24
所有者权益总计               133,403.36                85,584.36              56,382.22
负债和所有者权益             172,009.66              121,242.65               81,478.46
    2、利润表
                                                                          单位：万元
      项   目        2017 年 1－6 月            2016 年度              2015 年度
营业总收入                    27,787.74              59,870.14              40,266.02
营业成本                      23,003.72              37,761.68              25,855.96
营业利润                       1,278.83              14,716.09                9,268.77
利润总额                       1,194.04              14,794.79              10,237.29
净利润                         1,097.94              11,025.16                7,405.82
综合收益总额                   1,097.94              11,025.16                7,405.82
    2015 年、2016 年及 2017 年 1－6 月，大象股份扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别为 6,635.86 万元、10,902.95 万元和 877.05 万元。报告期内，
标的公司非经常性损益构成情况如下：
                                                                            单位：万元
               项目                 2017 年 1-6 月         2016 年          2015 年
 非流动资产处置损益                          -22.92             -0.73            -40.22
 计入当期损益的政府补助（与企业业
 务密切相关，按照国家统一标准定额             30.93              83.27           978.19
 或定量享受的政府补助除外）
 计入当期损益的对非金融企业收取的
                                            346.71               83.81           110.28
 资金占用费
 除同公司正常经营业务相关的有效套
 期保值业务外，持有交易性金融资产、
 交易性金融负债产生的公允价值变动
                                                                  0.44             0.96
 损益，以及处置交易性金融资产、交                 -
 易性金融负债和可供出售金融资产取
 得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入和
                                             -61.87               -3.83            -9.67
 支出
 小计                                       292.85              162.95          1039.54
 所得税影响额                                 73.21              40.74           224.14
 少数股东权益影响额（税后）                       -                  -             9.69
 归属于公司普通股股东的非经常性损
                                            219.63              122.21           769.96
 益
    标的公司非经常性损益主要为政府补助及收取的资金占用费。2015 年、2016
年及 2017 年 1－6 月，大象股份归属于公司普通股股东的的非经常性损益金额分
别为 769.96 万元、122.21 万元和 219.63 万元，非经常性损益对大象股份经营业
绩不构成重大影响且不具备持续性。
    3、现金流量表
                                                                            单位：万元
            项目              2017 年 1－6 月         2016 年度           2015 年度
经营活动产生的现金流量净额           -14,712.34          -11,103.25            -2,577.17
投资活动产生的现金流量净额               -43.67            -1,330.76               29.31
筹资活动产生的现金流量净额            37,641.69           21,608.00           11,838.66
（十一）关于标的公司出资合法性及是否为控股权情况说明
    1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
    本次交易标的为大象股份 96.21%股权。经核查，截至本报告书签署日，大
象股份不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，本次交易对方合法持有大象股份
96.21%股权并享有其对应完整的股东权利和权益，所附设的第三方权利限制均已
取得相关金融债权人同意及通知部分媒体资源供应商。
    2、标的公司合法持有经营资产的情况
    截至本报告书签署日，除标的公司承租的东莞市南城区莞太路 29 号恒顺大
厦 8、9 楼因出租方债权转让合同纠纷存在权属瑕疵外，标的公司合法拥有保证
正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影
响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
    3、关于交易标的是否为控股权的说明
    本次交易标的为大象股份 96.21%股权，交易完成后，上市公司将控股标的
公司 96.21%的股权。大象股份章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定。
    为保证股权交割顺利进行，标的公司将向全国中小企业股份转让系统申请股
票终止挂牌事宜，后续根据本次交易安排将变更为有限责任公司。
    综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
    1、大象股份最近三年的评估情况
    截至本报告书签署日，大象股份最近三年的评估情况如下：
    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2015）第
056 号《大象广告有限公司股份制改制评估项目资产评估报告书》，以 2014 年
12 月 31 日为基准日，采用资产基础法对大象股份评估结果如下：
                                                                               评估值
     评估事由              评估基准日              评估方法     评估机构
                                                                               （万元）
                                                              同致信德（北
2015 年 6 月，整体变
                       2014 年 12 月 31 日     资产基础法     京）资产评估有   194,839.26
更为股份有限公司
                                                              限公司
    本次交易与 2015 年 6 月整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
    （1）评估目的不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断大象有限实际
资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交
易的估值主要用于双方确定大象股份 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假
设下大象股份未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有
所差异。
    （2）评估方法不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时所采用的的评估方法为资产基础法。资
产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定
其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈
利能力。
    （3）评估时点不同
    大象有限整体变更为股份有限公司时的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，大象股份资产规模和盈利能力较改
制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
    2、大象股份最近三年的股权转让情况
    （1）大象股份最近三年股权转让的基本情况
    大象股份股票自 2015 年 10 月 16 日在股份系统挂牌公开转让之日起至 2017
年 7 月 10 日大象股份股票暂停转让之前，大象股份股票在股转系统挂牌期间，
累计交易数量为 16,936,000 股，累计交易金额为 226,359,320 元，累计交易均价
为 13.37 元/股。大象股份股票单日成交金额超过 100 万元的交易情况如下：
       时间              成交量(股)       成交额（元）     成交均价（元/股）
    2015-12-22             1,005,000      13,139,550.00                 13.07
    2016-01-18                 67,000       1,217,020.00                18.16
    2016-01-21               751,000      12,167,900.00                 16.20
    2016-01-22               750,000      12,150,000.00                 16.20
    2016-03-02               123,000        2,152,500.00                17.50
    2016-03-03               151,000        2,642,500.00                17.50
    2016-03-04               125,000        2,187,500.00                17.50
    2016-03-07               101,000        1,767,500.00                17.50
    2016-05-26                 51,000       1,020,000.00                20.00
    2016-06-06               272,000        4,647,500.00                17.09
      2016-06-29                    270,000          4,938,300.00              18.29
      2016-12-28                  3,002,000          7,684,000.00               2.56
      2016-12-29                  1,505,000          3,874,600.00               2.57
      2017-01-10                    101,000          2,012,000.00              19.92
      2017-01-11                    180,000          3,564,000.00              19.80
      2017-01-12                     62,000          1,213,960.00              19.58
      2017-03-30                    152,000          2,437,880.00              16.04
      2017-05-23                    200,000          3,400,000.00              17.00
      2017-06-07                    100,000          1,700,000.00              17.00
      2017-06-09                     93,000          1,581,000.00              17.00
      2017-06-12                     96,000          1,632,000.00              17.00
      2017-06-15                    390,000          6,630,000.00              17.00
      2017-06-16                    109,000          1,853,000.00              17.00
      2017-06-19                    190,000          3,230,000.00              17.00
      2017-06-20                    504,000          8,568,000.00              17.00
      2017-07-05                  1,802,000         32,437,760.00              18.00
      2017-07-06                  3,012,000         52,292,000.00              17.36
      2017-07-07                  1,304,000         23,470,000.00              18.00
     最近三年，除大象股份股票在股转系统挂牌期间协议转让之外，大象股份不
存在其他股权转让的情况。
     （2）股权转让作价依据
     大象股份股票在股权转系统挂牌期间的转让方式为协议转让，转让价格系转
让双方自行协商确定。
     （3）关于 2016 年 12 月 28 日、29 日成交均价异常波动的说明
     ①2016 年 12 月 28 日、29 日交易情况
     根据股转公司公布的公开交易信息以及刘柏权提供的交易记录，2016 年 12
月 28 日和 29 日的交易情况如下：
     交易时间                 卖方              买方      交易股数     交易均价
2016 年 12 月 28 日   光大资本投资有限公司      刘柏权      300 万股   2.55 元/股
2016 年 12 月 29 日   光大资本投资有限公司      刘柏权      150 万股   2.56 元/股
     ②该次交易背景
     光大资本投资有限公司于 2011 年 8 月出资 4,000 万元认缴大象有限
5,934,718 元的注册资本，并在与大象有限、陈德宏签署的《投资协议》中约定
了现金补偿及股份回购等特殊条款。因大象有限 2011 年度扣除非经常损益的净
利润未达预期，触发了《投资协议》中约定的回购条款，光大资本于 2012 年 10
月 19 日要求陈德宏回购光大资本持有的全部股权，分四期支付回购价款（包括
本金 4,000 万元和利息）。自 2012 年 11 月至 2016 年 6 月 24 日，陈德宏及其关
联方向光大资本支付了共计 2,850 万元人民币。
    2016 年 12 月 29 日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，约定：
截至 2016 年 12 月 26 日，陈德宏尚余 1,150 万元本金未支付，应付利息为 1,534.05
万元（按 12%的年化利率计算）。陈德宏应偿还剩余的 1,150 万元本金，应付利
息 1,534.05 万元则折算成公司的股份由光大资本继续持有，折股股数为 185.0947
万股。当时，光大资本持有大象股份 635.5360 万股，按上述利息折股后应转让
450.4413 万股。
    根据陈德宏及刘柏权出具的说明，因个人资金需求，陈德宏于 2015 年向刘
柏权拆借资金 3,100 万元。2016 年 12 月，为了偿还刘柏权上述借款，经双方协
商，刘柏权同意以 1,150 万元受让光大资本所持 450 万股，并免除陈德宏 3,100
万借款的还款义务，同时向陈德宏支付 1,499.09 万元。因此，2016 年 12 月 28
日和 29 日，光大资本和刘柏权通过股转系统协议转让方式完成了上述交易。
    ③该次股权转让对标的公司股权权属的影响
    A、光大资本持股权属情况
    2016 年 12 月 29 日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，各方同
意，在陈德宏偿还本金（1,150 万元）及实施利息折股方案后，陈德宏对光大资
本持有的股份的回购义务已履行完毕，各方签署的《投资协议》、《回购协议》
及其他的备忘录、确认书、协调函等所有文件中的权利义务均终止，各方均不存
在违约责任。2017 年 3 月 31 日，陈德宏及光大资本签署《债权债务确认协议》，
各方同意并确认，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
    光大资本与刘柏权股权转让完成后，光大资本已收回 1,150 万元本金，本金
偿还及利息折股方案已执行完毕，光大资本继续持有 185.13 万股不存在权属争
议，其参与本次交易不构成实质障碍。
    B、刘柏权持股权属情况
      刘柏权已出具声明：陈德宏于 2015 年向本人借款 3,100 万元，经与陈德宏
 协商一致，由本人于 2016 年 12 月 28 日和 29 日以 1,150 万元受让光大资本所持
 大象股份 450 万股，同时，免除陈德宏 3,100 万元借款的还款义务，同时向陈德
 宏支付 1,499.09 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上述交易已履行完毕，本人确
 认，本人与陈德宏之间不存在任何未了结的债权债务。
      刘柏权于 2017 年 8 月 14 日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关
 联方控制的下属企业与大象股份、大象股份董监高、大象股份控股股东陈德宏及
 其关联方之间不存在任何关联关系。截至声明函出具日，本人合法持有大象股份
 689.70 万股股票（其中 450 万股系通过股转系统采取协议转让方式受让光大资本
 持有的大象股份股票），所持大象股份的股权不存在质押、冻结或任何争议，不
 存在任何股权代持或其他利益安排。
      陈德宏于 2017 年 8 月 14 日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关
 联方控制的下属企业与刘柏权及其关联方、刘柏权及关联方控制的下属企业之间
 不存在任何关联关系，也不存在任何股权代持或其他利益安排。
      综上，刘柏权合法持有大象股份 689.70 万股股票不存在权属争议，其参与
 本次交易不构成实质障碍。
      （4）关于 2017 年 7 月大额成交情况的说明
      大象股份停牌前三天股票单日成交金额超过 100 万元的交易情况如下表所
 示：
                                                       交易股数   交易均价    成交金额
   交易时间                卖方            买方
                                                       （万股）   （元/股）   （万元）
                    北信瑞丰资产-     深圳市盛世景投
                    工商银行-北信     资有限公司-深
2017年7月5日        瑞丰资产盛世新    圳前海盛世轩金        180         18        3,240
                    视野 1 号专项资   投资企业（有限
                    产管理计划        合伙）
                    北京中融鼎新投
                    资管理有限公司    华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   -中融鼎新-鼎融    业管理中心（有        100         18        1,800
                    盛源 8 号契约型   限合伙）
                    基金
                                      华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   陈丽                                    100         17        1,700
                                      业管理中心（有
                                      限合伙）
                                      华中（天津）企
2017 年 7 月 6 日   史哲茸            业管理中心（有           50              18     900
                                      限合伙）
                    北京知新资本投
                                      华中（天津）企
                    资管理有限公司
2017 年 7 月 6 日                     业管理中心（有         29.7              16   475.2
                    -知新 1 号证券
                                      限合伙）
                    私募投资基金
                                      华中（天津）企
                    东联顺佳工程有
2017 年 7 月 6 日                     业管理中心（有           20         16.5        330
                    限公司
                                      限合伙）
                    北京中融鼎新投
                    资管理有限公司    华中（天津）企
2017 年 7 月 7 日   -中融鼎新-鼎融    业管理中心（有          130              18   2,340
                    盛源 8 号契约型   限合伙）
                    基金
      其中北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野 1 号专项资产管理计
 划向深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）转让
 系前者资管计划到期在关联主体间调整所致，其他均为自由协商达成交易。该等
 买卖方已出具声明，交易系协商一致进行的交易，停牌前不知悉本次重组信息，
 不存在利用内幕信息进行交易的情形，并愿意承担声明不实的责任。
      3、大象股份最近三年增资情况
      （1）大象股份最近三年增资的基本情况
      截至本报告书签署日，大象股份最近三年的增资情况如下：
                                      发行价格
 发行启动时间       发行数量（股）                                  认购对象
                                      （元/股）
                                                   刘柏权、北京天星资本投资管理股份有限
 2015 年 7 月            10,000,000       13.00
                                                   公司等 9 名投资者
                                                   深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新
                                                   三板定增 1 号私募证券投资基金、九泰基
 2015 年 12 月            4,100,000       17.00
                                                   金-招商证券-九泰基金-港湾新三板 1 号
                                                   资产管理计划等 5 名投资者
                                                   北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎
                                                   新-鼎融盛源 7 号契约型基金、北信瑞丰资
 2016 年 3 月             7,100,000       17.00
                                                   产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野 1
                                                   号专项资产管理计划等 6 名投资者
                                                   芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华
 2016 年 12 月           28,800,000       17.00    融天泽投资有限公司、烟台汉富满达投资
                                                   中心（有限合伙）等 9 名投资者
    关于大象股份最近三年的增资情况详见本章之“一、交易标的基本情况 （二）
历史沿革”。
    （2）股份发行定价依据及与本次交易价格之间的差异及原因
    2015 年 7 月，大象股份向 9 名投资者定向发行了 1,000 万股大象股份股票，
每股 13 元，公司整体估值为 11.7 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次
交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
    2015 年 12 月，大象股份向 5 名投资者定向发行了 410 万股大象股份股票，
每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，采用询价方式确定最终发行价格，
两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以
及交易目的和交易条件不同所致。
       2016 年 3 月，大象股份向 6 名投资者定向发行了 710 万股大象股份股票，
每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处
行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次
交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
       2016 年 12 月，大象股份向 9 名投资者定向发行 2,880 万股大象股份股票，
定价每股 17 元，公司整体估值为 22.1 亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份
所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，
两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以
及交易目的和交易条件不同所致。
    （3）大象股份 2015 年 7 月和 2015 年 12 月两次增资价格差异的原因以及合
理性
    ①大象股份上述两次增资的基本情况
    2015 年 7 月 15 日，大象股份召开 2015 年第一次临时股东大会表决通过了
《关于股份公司增加注册资本至 9,000 万元的议案》等相关事项。广东时奥投资
有限公司、刘柏权等 9 位投资者合计以货币资金 13,000 万元认购新增股份 1,000
万股，本次增资价格为 13 元/股，定价依据为参照大象股份 2015、2016 年两年
合计预计净利润 1.8 亿元，由大象股份与相关投资者协商确定。
    2015 年 7 月 28 日，大象股份向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提
交关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请，于 2015 年 9
月 16 日取得股转公司同意挂牌函，并于 2015 年 10 月 16 日正式挂牌。
    2015 年 12 月 8 日，大象股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于大象广告股份有限公司 2015 年股票发行方案的议案》，拟发行 2,500 万
股，该次股票发行价格以询价的方式确定，为不低于人民币 15 元/股（含），不
高于 25 元/股（含）。经过多轮询价后，深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新
三板定增 1 号私募证券投资基金等 5 位投资者最终认购 410 万股，每股发行价格
为人民币 17 元/股，融资总额 6,970 万元。2016 年 2 月，大象股份取得股转公司
《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1770
号）。
    ②上述两次增资差异的原因及合理性
    大象股份 2015 年两次增资价格差异较大，主要系以下原因：
    （i）增资时间不同，尽管两次增资时间间隔较近，但 2015 年 7 月的增资发
生在大象股份申请在股转系统挂牌之前，2015 年 12 月份启动的定向发行在成功
挂牌之后，为投资者提供了更好的退出通道，因此获得了更多投资者认可。
    （ii）估值预期不同，2015 年 8 月 15 日，大象股份取得并开始运营武汉地
铁 2 号线 30 列列车车厢内展板资源，进一步增强了大象股份业务规模和市场影
响力，在申请股转系统挂牌和定增推介过程中，投资者看好大象股份的发展前景，
给予了较高的估值预期。
    （iii）定价方式不同，2015 年 7 月增资价格是大象股份与相关投资者参照
2015 年、2016 年预计净利润协商作价的结果，2015 年 12 月份启动的定向发行
采用询价方式确定最终的交易价格，发行定价方式不同也导致最终增发价格出现
较大差异。
    大象股份 2015 年两次增资时的增资价格和整体估值之间存在一定的差异，
主要系增资时间不同、估值预期不同和定价方式不同所致，挂牌后采用询价方式
确定发行价格，能够更加公允地反映出标的公司的投资价值。考虑到上述因素，
大象股份上述两次增资价格存在差异具有合理性。
    ③中介机构意见
    经核查，独立财务顾问认为，大象股份 2015 年两次增资价格的差异，主要
系增资时间不同、估值预期不同和定价方式不同所致，具有合理性。
    4、大象股份最近三年的改制情况
    关于大象股份最近三年的改制情况详见本章之“一、交易标的基本情况 （二）
历史沿革”。
（十三）子公司及分公司情况
    截至本报告书签署日，大象股份共有 15 家控股子公司、1 家分公司，其中
子公司浙江合源拥有 3 家分公司，具体情况如下图所示：
                                                                          大象广告股份有限公司
              80%             100%                 100%                         100%                                         26.67%                                   100%
  宁波梅山保税港区     东莞市合源实业                               浙江合源大象广告          73.33%            武汉合源大象                                                      大象广告股份有限公司
                                        辽宁大象广告有限公司                                                                                           上海迪睿广告有限公司
广告交易中心有限公司     投资有限公司                                   有限公司                            地铁广告文化有限公司                                                      广州分公司
              20%
                                                                         100%          100%        100%         20%               100%              100%             95%
                                        浙        浙           浙
                                        江        江           江   西
                                                                    安                                     杭
         宁                             合        合           合                                          州
         波                                                         合            成          安                             北                武
                                        源        源           源                 都          徽                             京                汉
                                        大        大           大   源                                     合                                                   武
         梅                                                         大                                     源                                                   汉
         山                                                                       大          合                             众                合
                                        象        象           象                 象          源           大                名                源
         岛                             广        广           广   象                                                                                          蓝
                                                                    地            地          大           象                科                大               欣
         开                             告        告           告                                                                                                            王
                                                                    铁            铁          象           地                技                象               广
         发                             有        有           有                                                                                                            怀
         投                                                         广            广          广           铁     80%        发                网               告     5%
                                        限        限           限                 告          告                             展                络                            洲
                                        公        公           公   告                                     传                                                   有
         资                                                         文                                                                                          限
         有                                                                       有          有           媒                有                有
                                        司        司           司                 限          限           有                限                限
         限                             北        上           深   化                                                                                          公
                                                                    有            公          公           限                公                公               司
         公                             京        海           圳
                                                                    限            司          司           公                司                司
         司                             分        分           分
                                                                    公                                     司
                                        公        公           公
                                        司        司           司   司
                                                                                                                       51%                    70%
                                                                                                                                         武
                                                                                                                  无                     汉
                                                                                                                  形
                                                                                                                                         德
                                                                                                                  广                     盛
                                                                                                                  告                     世
                                                                                                                  （
                                                                                                                                         地                熊
                                                                                                   张             北                                       四
                                                                                                   军             京                     铁
                                                                                                                                         传                平
                                                                                                          49%     ）                           30%
                                                                                                                  有                     媒
                                                                                                                  限                     有
                                                                                                                                         限
                                                                                                                  公
                                                                                                                  司                     公
                                                                                                                                         司
    其中，标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
占比 20%以上且有重大影响的子公司情况如下：
    1、浙江合源
    （1）基本情况
    名称：浙江合源大象广告有限公司
    类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
    住所：北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 139 室
    法定代表人：陈德宏
    注册资本：5,000 万元
    统一社会信用代码：9133020669509564XL
    成立日期：2009 年 11 月 20 日
    经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，影视策划，形象策划，电子显
示系统集成工程、广告灯箱制作安装工程、环保工程、节能工程、市政工程的设
计、施工；广告照明器材制作、安装、批发、零售。
    （2）历史沿革
    ①2009 年 11 月浙江合源设立
    浙江合源设立于 2009 年 11 月 20 日，注册资本 10,000,000 元，陈德宏、鲁
虹分别以货币形式出资 6,000,000 元、4,000,000 元。
    2009 年 11 月 20 日，浙江正大会计师事务所出具“浙正大甬验字（2009）第
2312 号”验资报告，确认收到陈德宏、鲁虹分别出资 6,000,000 元、4,000,000 元，
累计实收资本为 10,000,000 元。
    2009 年 11 月 20 日，经宁波市北仑区市场监督管理局核准，浙江合源完成
工商注册登记，并取得了注册号为 330206000073511 的企业法人营业执照。浙江
合源设立时的股权结构如下：
   序号                股东名称                出资额（元）                  出资比例
     1        陈德宏                                6,000,000.00                 60.00%
     2        鲁虹                                  4,000,000.00                 40.00%
                合计                               10,000,000.00               100.00%
    ②2010 年 11 月浙江合源第一次股权转让
    2010 年 10 月 12 日，浙江合源召开股东会，同意原股东陈德宏将所持
6,000,000 元注册资本以 6,000,000 元的价格转让给大象有限；原股东鲁虹将所持
4,000,000 元注册资本以 4,000,000 元的价格转让给大象有限。同时，陈德宏、鲁
虹与大象有限签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
    2010 年 11 月 8 日，浙江合源完成上述工商变更登记。
    本次股权转让后，浙江合源的股权结构如下：
    序号                  股东名称                出资额（元）               出资比例
      1        大象有限                             10,000,000.00              100.00%
                 合计                               10,000,000.00              100.00%
    ③2014 年 6 月浙江合源第一次增资
    2014 年 6 月 26 日，浙江合源召开股东会，同意增加注册资本至 50,000,000
元，大象有限以货币形式认缴出资 40,000,000 元。
    2014 年 6 月 27 日，浙江合源完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营
业执照。此次变更完成后，浙江合源股权结构如下：
    序号                  股东名称                出资额（元）               出资比例
      1        大象有限                             50,000,000.00              100.00%
                 合计                               50,000,000.00              100.00%
    （3）最近两年及一期主要财务数据
                                                                              单位：万元
     项目        2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
 总资产                      82,833.49              78,092.47                  53,741.81
 总负债                      64,514.75              60,343.25                  40,201.64
 所有者权益                  18,318.73              17,749.22                  13,540.17
     项目         2017 年 1－6 月             2016 年                   2015 年日
 营业总收入                  16,711.21              40,474.76                  31,350.17
 利润总额                       759.74                5,607.22                   4,148.65
 净利润                         569.51                4,209.05                   2,936.15
 扣除非经常                     569.51                4,213.11                   2,373.63
 性损益后的
 净利润
（十四）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
    本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相
关报批事项。
（十五）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
    本次交易标的不涉及许可他人使用资产的情形。
二、标的公司业务情况
（一）主营业务简介
    大象股份作为国内前列的户外广告媒体资源运营公司，专注于公共交通系统
广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外
广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以
此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
    大象股份所处行业为户外广告行业，属于广告行业的细分行业。关于标的公
司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九
章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业及竞争情况分析 （一）所处行业概况”。
（二）主要服务介绍
    经过多年的发展，标的公司通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，
已构建了以地铁媒体运营为核心，涵盖机场媒体、公交媒体等多种媒体类型的跨
区域广告媒体资源运营网络，其中地铁媒体资源包括武汉地铁 2 号线及 35 列列
车车厢内展板，西安地铁 1、2、3 号线，成都地铁 1、3、4 号线和沈阳地铁 1、
2 号线等；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱
及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权；城市核心商
业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。
    依托强大的户外广告媒体资源，标的公司根据各行业不同用户的媒体宣传需
求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的户外媒
体广告发布服务以及媒体策划制作服务，不但赢得了市场的广泛认可，而且与主
要品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。近年来，标的公司服务的主要品牌
与客户包括万科地产、金地地产、保利地产、雪花啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、
金威啤酒、红牛饮料、康师傅、统一、王老吉、可口可乐、百事可乐、箭牌、中
国移动、中国电信、蒙牛、伊利、惠普、本田、丰田、苏宁电器、国美电器、格
力空调、TCL、茅台、五粮液、国窖、麦当劳、肯德基等全国知名品牌。
    标的公司拥有的各类户外广告媒体经营权是其为客户提供广告制作和广告
发布服务的核心资源。截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要媒体资源类型
及其用途如下：
    1、地铁媒体广告
    在地铁范围内设置的各种广告统称地铁媒体广告。地铁线路拥有庞大而多元
化的客运人流，而列车车厢亦提供了无干扰的环境，因此地铁广告天然具备客流
集中、受注目程度高等特点，地铁媒体广告能帮助客户达到提高产品或服务认知
度的目标。地铁媒体广告投放群体以金融、珠宝、化妆品、计算机、快消品等行
业客户为主。地铁媒体广告的表现形式包括但不限于十二封灯箱、特殊位灯箱、
柱体海报、车厢内海报、墙贴、梯贴、隧道区间内LED等。标的公司经营的地铁
车站媒体广告例图如下：
    （1）地铁车站媒体
    ①十二封灯箱
    ②特殊位灯箱—立式特型灯箱
③柱体海报
④墙贴
⑤梯贴
⑥LED大屏
（2）地铁车厢媒体
①车厢内海报
    2、机场媒体广告
    机场广告牌一般设置在机场周围和机场内部，具有广告空间较大、乘客等候
时间较长等特点，其广告目标受众一般具有较强的购买力。机场媒体广告投放群
体以地产、汽车、金融、通讯等行业客户为主，多为全国投放的大型广告主，辅
以区域性、地方性大中型企业。机场媒体广告的表现形式主要有通道灯箱、悬挂
海报等。公司经营的机场媒体广告例图如下：
    （1）通道灯箱
    （2）悬挂海报
    3、公交媒体广告
    公交媒体广告包括候车亭及公交车身广告。客户可单独或网络式购买多个候
车亭广告位以达到较高覆盖率，以较低的成本实现最大限度在中心地段发布广告
信息的目的，公交车身媒体则以其独有的可移动性，贯穿城市各个区域，实现高
到达率，带来广阔的广告覆盖范围，令广告受众群体可以全天候、高频次、近距
离地接受车身广告信息。通过公交媒体发布的广告以大众消费品为主。公交媒体
广告的表现形式包括候车亭灯箱及公交车身两侧横幅挂板及全身彩绘等。标的公
司经营的公交媒体广告例图如下：
    （1）公交候车亭
    （2）公交车身
    4、其他广告媒体资源
    （1）城市核心商圈户外媒体资源
    公司拥有西安钟楼媒体资源，钟楼是西安标志性建筑，钟楼广场是西安最繁
华的商业、文化中心，是市内东、西、南、北四条主要商业街的交汇处，是车流、
客流均为最集中密集的地段。钟楼地下环形通道是西安市政府出资近亿元打造的
国内目前最先进、最宽敞明亮的人行通道，钟楼环形通道灯箱是钟楼周边唯一的
广告媒体。标的公司经营的西安钟楼媒体资源例图如下：
    ①盘道灯箱
    ②盘道梯眉灯箱
    （2）T牌广告
    T 牌广告牌置于特设的支撑柱上，形态为立柱式 T 型，广告装置设立于高速
公路、主要交通干道等地方，面向密集的车流和人流。报告期内，标的公司 T
牌媒体资源分为双面立柱广告牌、三面立柱广告牌两大类。为了聚焦和优化核心
媒体资源，2016 年 1 月 1 日，标的公司将资源较为分散的 T 牌广告转授权给东
莞大疆广告有限公司独家经营。标的公司经营的 T 牌广告媒体资源例图如下：
    ①双面立柱广告牌
    ②三面立柱广告牌
（三）主要服务流程图
    1、媒体资源的开发与维护
    （1）媒体资源获取方式及其开发与维护流程
    标的公司媒体资源主要通过公开竞买和协议取得的方式获得，少量通过自我
开发及广告代理等方式获得。获得媒介资源后，标的公司广告上下刊人员会定期
对其进行巡视并维护。
    标的公司的媒体资源开发与维护流程图如下：
                             搜集媒体资源信息
                              项目可行性分析
                                                              资
                               内部决策程序                   源
                                                              开
                                                              发
                                       与开发商/物业/业主委
              参与公开招标、拍卖
                                         员会、卖场等洽谈
                              签署资源租赁合同
                             广告上下刊人员巡视               资
                                                              源