浙江万盛股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 24 日召开第三
届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并于 2017 年
5 月 26 日对外披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
2017 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等相关议案，同意对本次重大资产
重组方案进行调整，具体调整内容如下：
（一）调整交易价格及定价依据
原方案中标的资产匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139 万元，标的资产
暂定交易价格为 375,000 万元。
原方案中公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
持有匠芯知本 持有匠芯知 交易价格
序号 股东名称
股权金额（万元） 本股权比例 （万元）
嘉兴海大数模投资合伙企业
1 （有限合伙）（以下简称“嘉兴 320.0776 55.00% 206,250.00
海大”）
国家集成电路产业投资基金股
2 份有限公司（以下简称 “集成 116.3919 20.00% 75,000.00
电路基金”）
上海数珑企业管理咨询合伙企
3 业（有限合伙）（以下简称“上 60.0000 10.31% 38,662.50
海数珑”）
持有匠芯知本 持有匠芯知 交易价格
序号 股东名称
股权金额（万元） 本股权比例 （万元）
深圳鑫天瑜二期股权投资合伙
4 企业（有限合伙）（以下简称“深 35.2667 6.06% 22,725.00
圳鑫天瑜”）
宁波梅山保税港区经瑱投资合
5 伙企业（有限合伙）（以下简 34.9176 6.00% 22,500.00
称“宁波经瑱”）
嘉兴乾亨投资合伙企业（有限
6 合伙）（以下简称“嘉兴乾亨”） 8.2638 1.42% 5,325.00
合肥中安润信基金投资合伙企
7 业（有限合伙）（以下简称“合 7.0417 1.21% 4,537.50
肥润信”）
合计 581.9593 100% 375,000.00
本次调整方案中，根据相关中介机构咨询意见，标的资产匠芯知本 100%股
权的预估值为 301,187.53 万元，标的资产暂定交易价格为 300,000 万元。在符合
相关法律法规的前提下，匠芯知本 100%股权最终交易价格以北京中企华资产评
估有限责任公司出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参
考依据，由交易各方协商后确定。
公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：
持有匠芯知本 持有匠芯知本 交易价格
序号 股东名称
股权金额（万元） 股权比例 （万元）
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 165,000.00
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 60,000.00
3 上海数珑 60.0000 10.31% 30,930.00
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 18,180.00
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 18,000.00
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 4,260.00
7 合肥润信 7.0417 1.21% 3,630.00
合计 581.9593 100% 300,000.00
（二）调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格
原方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即 25.03 元/股。
本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价的 90%，即 26.76 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）调整发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行价格，
原方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
本次交易前持有 本次交易前 认购万盛股 本次交易
序
股东名称 匠芯知本股权金 持有匠芯知 份本次发行 后占万盛
号
额（万元） 本股权比例 股份数（股） 股份比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 82,401,118 20.39%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 29,964,043 7.41%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 15,446,464 3.82%
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 9,079,105 2.25%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 8,989,212 2.22%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 2,127,447 0.53%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,812,824 0.45%
共计 581.9593 100% 149,820,213 37.07%
根据本次调整方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的公司股票发行
价格，本次调整方案中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如
下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
本次交易前持 本次交易前 认购万盛股份 本次交易
序号 股东名称 有匠芯知本股 持有匠芯知 本次发行股份 后占万盛
权金额（万元） 本股权比例 数（股） 股份比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 61,659,193 16.82%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 22,421,525 6.12%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 11,558,296 3.15%
本次交易前持 本次交易前 认购万盛股份 本次交易
序号 股东名称 有匠芯知本股 持有匠芯知 本次发行股份 后占万盛
权金额（万元） 本股权比例 数（股） 股份比例
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 6,793,722 1.85%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 6,726,457 1.84%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 1,591,928 0.43%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,356,502 0.37%
共计 581.9593 100% 112,107,623 30.58%
（四）调整购买资产发行股份的限售期
原方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期根据公司与各交易对方于
2017 年 5 月 24 日签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上
海）科技有限公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）第 3.2 条锁定期
安排的条款执行。
本次调整方案中，本次交易购买资产发行股份的限售期将根据公司与各交易
对方签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有
限公司股权的协议之补充协议（一）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议
（一）》”）锁定期安排的条款作出调整：
“3.2.2 就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.1 条约定不适用于
该两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行
股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司
进行回购的股份。上述 3.2.1 条约定的锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按
《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利
承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审
计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺
净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙
江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充
协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑
可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施
派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如
需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期
末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二
个月后解锁。
3.2.4 就嘉兴海大、上海数珑而言，《购买资产协议》3.2.3 条约定不适用于该
两方持有的，根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股
份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进
行回购的股份。《购买资产协议》3.2.3 条约定的锁定期满后，嘉兴海大、上海数
珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数额安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从 可申请解锁股份=本次认
业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度 购的上市公司之股份（包
（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 括锁定期内因上市公司实
第一期 差异情况出具专项审核报告之次日； 施派息、送股、资本公积
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 金转增股本等衍生取得的
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 股份）20.03%-当年已补偿
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务 的股份（如需）
（如需）之次日；
3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二
个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 可申请解锁股份=本次认
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从 购的上市公司之股份（包
业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度 括锁定期内因上市公司实
第二期 （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 施派息、送股、资本公积
差异情况出具专项审核报告之次日； 金转增股本等衍生取得的
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 股份）33.42%-当年已补偿
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 的股份（如需）
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次认
第三期 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 购的上市公司之股份（包
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 括锁定期内因上市公司实
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从 施派息、送股、资本公积
业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度 金转增股本等衍生取得的
（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 股份）46.55%-当年已补偿
差异情况出具专项审核报告之次日； 的股份（如需）-进行减值
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 补偿的股份（如需）
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
（如需）之次日。
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
若本次交易购买资产发行股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）调整盈利承诺
原方案中交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间盈利承
诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑于 2017 年 5 月 24 日共同签署的《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（“《盈利承
诺补偿协议》”）执行。《盈利承诺补偿协议》约定利润补偿期为：如果本次交易
在 2017 年实施完毕，则利润补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年，若
本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020
年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为 2017
年 11,000 万元、2018 年为 22,100 万元、2019 年为 33,400 万元、2020 年为 46,400
万元。
本次调整方案中，交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产在利润补偿期间
盈利承诺，系根据公司与嘉兴海大、上海数珑签署的《浙江万盛股份有限公司关
于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称
“《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》”）执行。《盈利承诺补偿协议之补充协
议（一）》约定利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年；嘉兴海大、上海数珑
承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为 2018 年为 13,000 万元、2019
年为 26,700 万元、2020 年为 37,200 万元。
（六）调整审计、评估基准日
原方案中审计、评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。
本次调整方案中审计、评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告
并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2017 年 12 月 14 日
