证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号:临2017-043
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第三十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关
规定。
2.本次董事会会议于2017年12月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事
发出会议通知。
3.本次董事会会议于2017年12月13日(星期三)以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应表决董事12人，实际参加表决董事12人。
现场参加表决董事：赵东亮、张其洪、谢善名、傅伟中、夏玉峰、吴涤、温显
来、傅修延
通讯参加表决董事：黄新建、彭剑锋、杨峰、李悦
5.本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事4人：吴卫东、章玉玲、廖晓勇、张晓俊
出席/列席会议的其他高级管理人员：公司董事、副总经理兼董事会秘书吴涤；
集团公司纪委书记熊继佑、公司副总经理万仁荣、徐建国。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于修订公司子公司管理制度部分条款的议案》
为进一步加强对公司各子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投
资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公
司子公司管理制度》部分条款进行补充修订，其他条款内容不变。
原子公司管理制度条款 修订后的子公司管理制度条款
第二十九条 子公司不具有独立 第二十九条 公司根据子公司的经济规模、投资强度
的股权处置权、重大资产处置（购 和投资项目风险管控水平等情况，授予部分子公司
买或出售）权、对外筹资权、对 一定额度投资权限，具体遵照《公司章程》及《对
外担保权及各种形式的对外投资 外投资管理制度》的各项规定执行。未获授权的子
权。如确需对外投资、自身经营 公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购
项目开发投资及重大固定资产投 买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形
资的，依据《公司章程》、《股 式的对外投资权。子公司权限范围外的对外投资事
东大会议事规则》、《董事会议 项，除履行子公司内部决策程序外，还需依据《公
事规则》及《总经理工作细则》 司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
的规定提交审议，经公司批准后 及《总经理工作细则》的规定提交公司审议，经公
方可实施。 司批准后方可实施。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度》详见上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)
2. 审议通过了《关于制订公司对外投资管理制度的议案》
为进一步加强公司对外投资管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机
制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，提高投资
效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，重新制订了《中文传媒对外投资管理制度》，公司第五届董事会第二
次会议（2013年3月20日）审议通过的《中文传媒对外股权投资管理办法》同时废止。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
《中文天地出版传媒股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)
3.审议通过了《关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟挂牌转让立华彩
印（昆山）有限公司 51%股权的议案》
会议同意公司全资子公司江西新华印刷集团有限公司转让所持有的立华彩印
（昆山）有限公司 51%股权，并授权新华印刷集团经营管理团队根据《企业国有产
权转让管理暂行办法》规范办理此项股权挂牌、竞拍、转让等相关手续。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2017-044《中文天地出版传媒股份有
限公司关于全资子公司江西新华印刷集团有限公司拟挂牌转让立华彩印（昆山）有
限公司51%股权的公告》。
4.审议通过了《关于为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司银行贷款提
供担保的议案》
公司本次为控股子公司智明星通在中国进出口银行江西省分行申请不超过 10
亿元的贷款进行担保，是公司经营业务拓展所需，担保风险在公司可控范围，不会
对公司生产经营造成影响。同意公司董事会授权公司经营管理层根据智明星通实际
经营情况的需要，办理贷款申请及对贷款提供担保等事宜。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2017-045《中文天地出版传媒股份有
限公司关于为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司银行贷款提供担保的公
告》。
5.审议通过了《 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综
合授信额度内贷款的议案》
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司 2018 年度拟申请银行综合授
信总额不超过人民币 95.00 亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及
各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行
综合授信额度内贷款提供不超过 35.40 亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于
办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。以上授信额
度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公
司与银行实际发生的融资金额为准。
会议拟提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情
况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保
等事宜。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通
过。
详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临 2017-046《中文天地出版传媒股份有
限公司关于 2018 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额
度内贷款提供担保的公告》。
6. 审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币 10
亿元的中期票据。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通
过。
详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临 2017-047《中文天地出版传媒股份有
限公司拟注册发行中期票据的公告》。
7. 审议通过了《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》
经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，费用为人民币200万元（不含差旅及
食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
8. 审议通过了《关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案》
经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元（不含差旅及食宿
费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
9. 审议《关于召开公司临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第三十四次临时
会议、第五届监事会第二十次临时会议审议的相关议案，需获得公司股东大会的批
准。为此，公司将于 2017 年 12 月 29 日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合
的方式召开 2017 年第三次临时股东大会。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临 2017-048《中文天地出版传媒股份有
限公司关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2017年12月14日
