申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一七年十二月
特别说明及风险提示
1、截至《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市
公司及董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩等数
据受税务调整的影响，可能进行调整，仅供投资者参考，相关数据应以具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
本次交易签署的《购买资产协议》中约定的标的公司交易暂定价格是公司参
考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易
对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。
上述具体经审定的财务数据及评估值，将在《浙江万盛股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。《浙江万盛股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中涉及的相关数据可
能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的相关财务数据及资产交
易价格存在调整的风险。
2、本次交易相关事项已经万盛股份第三届董事会第十次会议审议通过，尚
需履行如下决策程序及报批程序方可实施：
（1）本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本
次重组相关事项；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向 CFIUS 进行备案；
（4）中国证监会核准本次交易。
3、本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉
及事项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注
意投资风险。
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受浙江万盛股份有限公司董事会委
托，担任本次重组独立财务顾问，并就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市
公司日常信息披露工作备忘录--第一号 临时公告格式指引--第四十四号 上市
公司重大资产重组预案公告》等法律、法规、文件相关要求，在充分尽职调查和
内部审核基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义
务并承担其全部责任的基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制
而成。
本独立财务顾问按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，对本次重组预
案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信，浙江万盛股份有限公司委托本独立财
务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本
独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
9、本核查意见不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件；
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《浙
江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上
海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案、本预案 指
关联交易预案（修订稿）》
万盛股份以发行股份购买资产的方式购买嘉兴海大等 7 名股东持
本次交易、本次重组 指 有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，同时募集配套
资金
万盛股份、上市公司、 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为
指
公司
交易标的、标的资产 指 匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权
匠芯知本、标的公司 指 匠芯知本（上海）科技有限公司
Analogix Semiconductor,Inc., 一家在美国特拉华州注册成立的公
硅谷数模 指
司，系本次交易标的匠芯知本的全资子公司
交易对方 指 匠芯知本的 7 名股东
上海数珑 指 上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉兴海大 指 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
宁波经瑱 指 宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨 指 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
合肥润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科
技有限公司股权的协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股
《购买资产协议》 指
份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议
（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组信息披露指
指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《临时公告格式指引 《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号 临时公告格式指
指
第四十四号》 引--第四十四号 上市公司重大资产重组预案公告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年及
指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、申
万宏源、申万宏源证 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
券
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数
据计算时四舍五入造成。
目录
特别说明及风险提示..................................................................................................2
声明和承诺 .................................................................................................................4
释义 .............................................................................................................................6
目录 .............................................................................................................................8
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ..........................9
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见..........................................9
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见............................................10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见....................................................11
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若
干规定》第四条所列各项要求之核查意见............................................................12
六、关于本次交易标的资产之核查意见................................................................17
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项之核查意见........................................................18
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 18
九、本次核查结论性意见........................................................................................18
十、独立财务顾问内核程序及内部核查意见........................................................19
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《浙江万盛股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重组预案中披露了重大事
项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、
标的公司基本情况、标的资产预估作价、发行股份购买资产、募集配套资金、管
理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要章节，已基于现有的工作进展
按要求进行了必要的披露，并经万盛股份第三届董事会第十次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《浙江万盛股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内容与格式上符合
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第 26 号》、
《临时公告格式指引第四十四号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次重组交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波
经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信已根据上述有关要求出具书面承诺和声明且该等承诺
和声明已明确记载于预案中，出具承诺具体如下：
“一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组管理办法》
第二十六条和《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承
诺和声明已明确记载于本次重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
2017 年 5 月 24 日，万盛股份与交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数
珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信签署了附生效条件的《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》。
根据万盛股份第三届董事会第十次会议决议，对重组交易的审计、评估基准
日、交易价格、发行股份购买资产的股份发行价格及数量和交易对方业绩承诺及
股份锁定安排等内容进行调整，并于 2017 年 12 月 12 日签署了根据本次交易方
案调整内容修订的附生效条件的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯
知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）》。
经核查，《购买资产协议》对本次交易涉及的重组方案、损益归属、过渡期
安排、税费承担、各方的陈述与保证、协议的生效变更及终止、信息披露和保密、
不可抗力、适用法律及争议解决等进行了明确的约定。
本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《购
买资产协议》，协议主要条款齐备，生效条件符合《重组若干规定》第二条的要
求。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
万盛股份已于 2017 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了本次重组预案及相关事项，并就本次重大资产重组事项按照《重组若干规定》
第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体内容如下：
（一）本次交易标的资产为匠芯知本 100%股权，就本次交易行为涉及的报
批事项，公司已在《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
（二）匠芯知本全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，匠芯知本 100%
股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将直接持有标的公
司 100%股权。
（三）匠芯知本资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次发行股份
购买资产不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，公司主营
业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主
业，从而实现上市公司主营业务的多元化发展，进一步降低上市公司经营风险，
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东
的利益。
（五）在本次交易中，为避免交易对方与公司的同业竞争及减少关联交易，
主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了避免同业竞争和规范关联交易的承
诺，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：万盛股份董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于董
事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若
干规定》第四条所列各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为高性能数模混合芯片设计和销售。按照《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中
的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行
业代码“C39”。2011 年 6 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》施行，并于 2013 年 2 月进行修正，将“集成电路设计”列入鼓励类投资
项目。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司匠芯知本所从事业务不涉及环境保护的审批手续，也未因
所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事
业务相关环境侵权诉讼，因此本次交易符合国家环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为匠芯知本 100%股权，不直接涉及土地交易，标的公司
主要经营场所系通过租赁方式取得，本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违
反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以交易各方商议的匠芯知本 100%股权暂定交易价格 30
亿元测算，上市公司股份总数将达到 366,499,605 股（不考虑募集配套资金），符
合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本
次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 25%，因此上市公司
股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近
三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易各方同意由具备证券期货从业资格的中企华评估对标的资产股权
进行评估，评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。本次交易暂定价格为 30 亿元人民
币，本次交易最终价格在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资
产评估报告》确认的标的资产评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，
并须经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为匠芯知本 100%股权。上海数珑系匠芯知本股东之一，
持有匠芯知本 10.31%的股权，该部分股权实际为给予硅谷数模管理团队的股权
激励。上海数珑的合伙人为硅谷数模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon
Option Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均
为在香港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Option Management Limited 和
Logical Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，
受益人为硅谷数模的管理团队，截至本核查意见签署日，该信托计划尚未设立完
毕。
除上述情形外，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨、合肥润信拥有的匠芯知本 100%股权权属清晰，不存在其他质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
本次交易的标的资产为匠芯知本 100%股权，交易完成后匠芯知本的债权债
务仍由匠芯知本享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易对方层面持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易标的公司的下属公司硅谷数模是一家专门从事高性能数模混合芯
片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，硅谷数模已在
高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯
片专业供应商之一。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而实现上市公司主营业务的多元化发
展，进一步降低上市公司经营风险。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际
控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司将新增高性能数模混合芯片设计与销售业务，实
现多元化经营，有助于提升上市公司业务规模，公司综合实力和竞争力将有效提
升，同时公司净资产、总资产、收入规模都将得到提升，上市公司的可持续发展
能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符
合上市公司和全体股东的利益。
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，上市公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次
交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人与主要交易对
方嘉兴海大、集成电路基金作出了规范关联交易的承诺。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间均不存在同
业竞争，为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控
股股东、实际控制人与主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金做出了避免同业竞
争的承诺。
本次交易完成后，若标的资产盈利承诺顺利实现，上市公司资产质量和经营
能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为匠芯知本 100%股权。上海数珑系匠芯知本股东之一，
持有匠芯知本 10.31%的股权，该部分股权实际为给予硅谷数模管理团队的股权
激励。上海数珑的合伙人为硅谷数模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon
Option Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均
为在香港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Option Management Limited 和
Logical Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，
受益人为硅谷数模的管理团队，截至本核查意见签署日，该信托计划尚未设立完
毕。
除上述情形外，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨、合肥润信拥有的匠芯知本 100%股权权属清晰，不存在其他质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
综上所述，本次交易标的为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，万盛股份董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求结合本次交
易的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体请详
见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”部分的有关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组若干规定》第四条所列各项要求。
六、关于本次交易标的资产之核查意见
本次交易标的资产为匠芯知本 100%股权。关于本次交易标的资产权属的核
查情况及本独立财务顾问意见详见本核查意见“五、关于本次交易是否符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列各项要求之
核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”部分的有关内容。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入资产完整、权
属情况清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
万盛股份董事会就本次重组编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于“重大事项提示”、“重大风险提示”
及“第九节 风险因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项。本次重组预案已经万盛股份第三届董事会第十次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：万盛股份董事会编制的本次重组预案已充分
披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对万盛股份、匠芯知
本以及本次交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨、合肥润信进行了尽职调查，审阅了上市公司、交易对方及目标公
司提供的相关资料，重点核查了目标公司的经营状况、财务状况及其面临的风险
和问题，并对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第 26 号》、《临时公告格式指引第四十四
号》等法律、法规和有关规定，通过尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件
进行审慎核查后认为：
1、万盛股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《重组信息披露指引》、《格式准则第 26 号》、《临时公告格式指引第
四十四号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易对方层面持有的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集
配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
4、本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次召
开董事会审议本次重组相关事项，届时申万宏源将根据《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十、独立财务顾问内核程序及内部核查意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、提出内核申请
项目组在申报材料制作完成后，向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申
请。
2、质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对申报材料等相关
文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行回
复和反馈，并对相关文件进行修订。
3、内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查
意见并作出正式内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上
认为，本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《浙江万
盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财
务顾问核查意见。
