申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江万盛股份有限公司
重大资产重组方案调整是否构成对重组方案重大调整
之
专项核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年十二月
上海证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本公司”）
接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“上市公司”）委托，担任万
盛股份本次重大资产重组的独立财务顾问，现就万盛股份重大资产重组方案调整
是否构成重组方案的重大调整说明如下：
一、本次重大资产重组的相关程序
2017 年 5 月 24 日，万盛股份与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协
议》，拟收购匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，交易暂定价为 375,000
万元。同日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案。
2017 年 5 月 26 日，万盛股份公告《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2017 年 6 月 8 日，万盛股份收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2017】0713 号）。
2017 年 6 月 21 日，万盛股份召开本次重大资产重组媒体说明会。2017 年 7
月 5 日，万盛股份收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报道
事项的问询函》（上证公函【2017】0805 号）。
2017 年 7 月 20 日，万盛股份披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海证券
交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询
函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公司媒体报
道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披露了《浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
2017 年 11 月 27 日，上市公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提
示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交易对价
等内容进行调整，经上市公司申请，上市公司股票自 2017 年 11 月 27 日起停牌。
2017 年 12 月 4 日，上市公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提示
性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评估
工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经上市公司申请，上市公司股票自
2017 年 12 月 4 日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<
浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经
交易各方协商，对本次交易的部分事项进行了变更。
二、本次重大资产重组方案调整的原因
由于原重大资产重组方案审计评估工作尚未完成，暂无法形成提交董事会审
议的重大资产重组草案等议案，亦无法在规定期限内发布召开股东大会的通知。
根据中国证监会于 2008 年 4 月 16 日下发的《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14 号）第三条规定，“发行股份购买
资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，
上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议
公告日作为发行股份的定价基准日”。
根据中国证监会于 2014 年 12 月 24 日下发的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会
公告【2014】53 号）第六十三条规定，“经审计的最近一期财务资料在财务报告
截止日后六个月内有效”。鉴于财务数据有效期为 6 个月，而原重大资产重组预
案中审计评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，截至本核查意见签署日，财务数据已
经失效。为有效推进本次重大资产重组相关工作，确保对外披露的财务数据、评
估数据时效性符合相关规定，审计评估基准日须作出调整。
三、交易方案调整的主要内容
1、调整交易价格及定价依据
原方案中，标的资产 100%股权的预估值为 375,139 万元，标的资产暂定交
易价格为 375,000 万元。
本次调整方案中，标的资产匠芯知本 100%股权的预估值为 301,187.53 万元，
标的资产暂定交易价格为 300,000 万元。
2、调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格
原方案中发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%，即 25.03 元/股。
本次调整方案中发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第
十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%，即 26.76 元/股。
3、调整发行数量
根据原方案中标的资产交易价格、发行股份购买资产的上市公司股票发行价
格，原方案中上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量如下：
本次交易前持有 本次交易前 认购万盛股份 本次交易
序
股东名称 匠芯知本股权金 持有匠芯知 本次发行股份 后占万盛
号
额（万元） 本股权比例 数（股） 股份比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 82,401,118 20.39%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 29,964,043 7.41%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 15,446,464 3.82%
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 9,079,105 2.25%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 8,989,212 2.22%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 2,127,447 0.53%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,812,824 0.45%
共计 581.9593 100% 149,820,213 37.07%
本次调整方案中上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具
体如下，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：
本次交易前持有 本次交易前 认购万盛股份 本次交易
序
股东名称 匠芯知本股权金 持有匠芯知 本次发行股份 后占万盛
号
额（万元） 本股权比例 数（股） 股份比例
1 嘉兴海大 320.0776 55.00% 61,659,193 16.82%
2 集成电路基金 116.3919 20.00% 22,421,525 6.12%
3 上海数珑 60.0000 10.31% 11,558,296 3.15%
4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 6,793,722 1.85%
5 宁波经瑱 34.9176 6.00% 6,726,457 1.84%
6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 1,591,928 0.43%
7 合肥润信 7.0417 1.21% 1,356,502 0.37%
共计 581.9593 100% 112,107,623 30.58%
4、调整购买资产发行股份的锁定安排
原方案中，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
额安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券 可申请解锁股份=本次认
期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第 购的上市公司之股份（包
二年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净 括锁定期内因上市公司
第一期 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 实施派息、送股、资本公
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补 积金转增股本等衍生取
偿义务（如需）之次日； 得的股份）29.32%-当年
3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十 已补偿的股份（如需）
二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次认
1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券 购的上市公司之股份（包
期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第 括锁定期内因上市公司
第二期 三年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净 实施派息、送股、资本公
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 积金转增股本等衍生取
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补 得的股份）29.58%-当年
偿义务（如需）之次日。 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 购的上市公司之股份（包
1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券 括锁定期内因上市公司
期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第 实施派息、送股、资本公
第三期 四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净 积金转增股本等衍生取
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 得的股份）31.10%-当年
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补 已补偿的股份（如需）-进
偿义务（如需）之次日。 行减值补偿的股份（如
需）
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
本次调整方案中，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁时间及对应的可申请解锁
股份数额安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有
限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润 可申请解锁股份=本次认
补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券 购的上市公司之股份（包
期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第 括锁定期内因上市公司
第一期 一年度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净 实施派息、送股、资本公
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 积金转增股本等衍生取
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有 得的股份）20.03%-当年
限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润 已补偿的股份（如需）
补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补
偿义务（如需）之次日；
3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十
二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有
限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润 可申请解锁股份=本次认
补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券 购的上市公司之股份（包
期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第 括锁定期内因上市公司
第二期 二年度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净 实施派息、送股、资本公
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 积金转增股本等衍生取
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有 得的股份）33.42%-当年
限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润 已补偿的股份（如需）
补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补
偿义务（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有 可申请解锁股份=本次认
限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润 购的上市公司之股份（包
补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券 括锁定期内因上市公司
期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第 实施派息、送股、资本公
第三期 三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净 积金转增股本等衍生取
利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 得的股份）46.55%-当年
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有 已补偿的股份（如需）-进
限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润 行减值补偿的股份（如
补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补 需）
偿义务（如需）之次日。
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
5、调整盈利承诺
原方案中交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产的利润补偿期为：如果本
次交易在 2017 年实施完毕，则利润补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、
2020 年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的公司的业绩承诺为
2017 年 11,000 万元、2018 年为 22,100 万元、2019 年为 33,400 万元、2020 年为
46,400 万元。
本次调整方案中，交易对方嘉兴海大、上海数珑就标的资产的利润补偿期为
2018 年、2019 年、2020 年；嘉兴海大、上海数珑承诺：利润补偿期内对于标的
公司的业绩承诺为 2018 年为 13,000 万元、2019 年为 26,700 万元、2020 年为
37,200 万元。
6、调整审计、评估基准日
原方案中审计、评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。
本次调整方案中审计、评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
四、关于本次交易方案不构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二
十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公
告相关文件。同时中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（以下简称“监管问答汇编”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答汇编》
的审核要求，对本次交易的变更事项与上述审核要求进行了逐一核对：
1、关于交易对象
《监管问答汇编》中明确：“关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视
为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易
对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述
第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。”
本次交易的交易对象始终为嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天
瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信，交易对象及交易对象所持标的资产份额均
未发生变更。
2、关于交易标的
《监管问答汇编》中明确：“关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同
时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次交易暂定价由 375,000 万元调整为 300,000 万元人民币，调整比例未超
过 20%。
标的资产未发生变化，因此本次交易方案调整对交易标的的生产经营不构成
实质性影响。
标的资产审计基准日由 2017 年 4 月 30 日变更为 2017 年 9 月 30 日，标的
资产未经审计的营业收入的变化系其持续经营的结果；标的资产未经审计的资产
总额由 347,411.95 万元调整为 327,963.71 万元，调整比例未超过 20%；标的资产
未经审计的资产净额由 264,265.85 万元调整为 279,795.68 万元，调整比例未超过
20%。
3、关于募集配套资金
《监管问答汇编》中明确：“关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资
金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但
要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对
重组方案重大调整。”
本次交易方案调整不涉及配套募集资金的调整，未增加或减少配套募集资金。
综上所述，独立财务顾问认为：万盛股份本次重大资产重组方案调整不构成
对重组方案的重大调整。
