江西洪城水业股份有限公司
关于控股股东申请豁免“股权激励”承诺的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 12 月 13 日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪
城水业”）召开了第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于控股股东
申请豁免“股权激励”承诺的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于“股权激励”承诺的内容
2006 年 2 月洪城水业实施股权分置改革，南昌水业集团有限责任公司（以
下简称“水业集团”）作为洪城水业控股股东，为顺利推动股权分置改革，做出
了包括“股权激励”在内的若干股改承诺。“股权激励”承诺内容为：在本次股
权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权
激励，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额 10％。截至目前，
除“股权激励”承诺外，水业集团其余股改承诺均得到严格实施。
二、承诺履行的进展
2006 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政
部出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资
产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175 号，以下简称《试行办法》），
《试行办法》第十一条规定：“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管
理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理
骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部
董事，暂不纳入股权激励。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得
参与股权激励”。
2008 年 10 月国务院国有资产监督管理委员会及中华人民共和国财政部发布
的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）规定：“境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象”,
鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时控股股东水业集团对“股
权激励”做出的相关承诺与《试行办法》及相关规定要求不符合，故一直无法履
行相关承诺。
2013 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（以下简称“《监管指引》”），要求“上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股
改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、
股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限”，并限定“在
指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露”。经公司与水业集团沟
通，2014 年 6 月水业集团承诺：“在 2017 年 12 月 31 日之前，将积极倡导对洪
城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励，股权激励所涉及的标的股票总
数不超过公司股本总额的 10%”。详见公司刊登在 2014 年 6 月 19 日《中国证券
报》和上海交易所网站的《关于公司及相关主体规范相关承诺事项的公告》（临
2014-031 号公告）。
三、提请豁免承诺的原因
自水业集团作出上述承诺后，洪城水业一直与水业集团就推进“股权激励”
事项进行讨论沟通。2016 年 8 月 2 日，国务院国有资产监督管理委员会、中华
人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会印发《关于国有控股混合所有制企
业开展员工持股试点的意见》（以下简称“员工持股试点意见”），其中公司实际情
况及控股股东所作承诺内容与相关规定存在差异，具体情况如下：
1、员工持股试点意见规定内容：“二、试点企业条件：（二）公司董事会中
有非公有资本股东推荐的董事”。公司实际情况：公司董事会中无非公有资本股
东推荐的董事。
2、员工持股试点意见规定内容：“三、企业员工入股：（一）员工范围。外
部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。”而控股股东承诺：“对洪城
水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励。”
水业集团认为：
1、由于公司的治理结构以及激励内容不符合国家及相关监管部门的有关激
励政策的规定，水业集团无法履行关于“股权激励”的承诺；
2、公司制定并实施“股权激励”的时机尚不成熟，暂不具备实施“股权激励”
的条件；
3、除前述“股权激励”承诺外，公司其余股改承诺均得到严格实施；
4、水业集团无法履行“股权激励”承诺义务，不会有损害公司及其他中小投
资者利益的情形出现。
鉴于上述情况，尽管水业集团有意推进“股权激励”相关事项，但公司于 2017
年 12 月 31 日前推出股权激励没有政策依据，公司实际情况与相关制度法规也存
在客观差异。因此，为保障上市公司和投资者的利益，水业集团特申请豁免履行
“股权激励”的承诺义务。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司控股股东水业集团在股权分置改革时关于“股权激
励”承诺是在有关上市公司股权激励的相关法规文件出台之前作出的，该承诺作
出后，相关部门先后出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等规定，由于“股权
激励”的承诺与相关政策法规存在不一致，公司推出股权激励没有政策依据，公
司实际情况也不具备制定并实施股权激励的条件。
豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导致损害上市公司，特别是中小股东
利益的情况出现。
公司董事会对该议案的审议程序合规，承诺方关联董事回避该议案的表决。
因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次控股股东申请豁免履行“股权激励”承诺议案的审议、
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，承诺方控股股东关联董事回避了表决。本次控股股东申请豁
免履行“股权激励”承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定
且符合公司实际情况，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
监事会同意控股股东申请豁免履行“股权激励”承诺的议案并同意董事会将
此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第六届董事会第十三次临时会议决议；
（二）第六届董事会第十三次临时会议独立董事意见；
（三）第六届监事会第十二次临时会议决议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
