上海电气集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十二月二十九日
上海电气集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事
项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、2017 年第二次临时股东大会第 1-5 项议案为特别决议议案，
根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东 2/3 以
上投票赞成才能通过。2017 年第二次临时股东大会第 6-10 项议案为
普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表
决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股
东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
议案一
关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换
公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换
公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律
法规及规范性文件的有关规定, 经对照自查，公司不存在不得公
开发行可交换公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可交
换公司债券的资格和条件。
现将本议案提请本公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
议案二
关于公开发行可交换公司债券方案的议案
各位股东：
为了进一步增强公司竞争力，促进公司的发展，提升公司的经营
业绩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司
债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券
及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性
文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次可交换公
司债券的发行方案。具体如下:
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限
公司（以下简称“上海机电”）A 股股票（600835.SH）的可交换公司
债券。
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额不超过人
民币 30 亿元（含 30 亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次
安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场
情况与主承销商协商确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值平价发行。
（四）发行方式及配售规则
本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，
网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（五）债券期限和品种
本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成
和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与主承销商协商确定。
（六）票面利率
本次发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固定不变采
取单利按年计息，不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主
承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
（七）初始换股价格
本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日
前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电 A 股股票
交易均价的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。
（八）担保措施
预备用于交换的上海机电 A 股股票及其孳息（包括转股、送股和
现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生
并应当归属于公司的现金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保
财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。该等
上海机电 A 股股票数额不超过公司对上海机电 A 股持股数量的 50%。
（九）募集资金用途和募集资金专项账户
本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括
但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用
途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于
本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十）偿债保障措施
公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作
计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织
协调、加强信息披露等。
（十一）债券上市安排
本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请
本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
（十二）承销方式
本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的
方式承销。
（十三）其他事项
与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于
债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股
价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（十四）决议有效期
关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东
大会审议通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有
关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或
登记确认的有效期内完成有关发行。
现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。
议案三
关于公开发行可交换公司债券预案的议案
各位股东：
一、关于公司符合发行可交换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公
司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事
项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，上
海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）不存在不得公开发行
可交换公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可交换公司债券
的资格和条件。
二、本次可交换公司债券发行概况
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限
公司（以下简称“上海机电”）A 股股票（600835.SH）的可交换公司
债券。
（二）发行方式和规模
本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额不超过人
民币 30 亿元（含 30 亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次
安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场
情况与主承销商协商确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值平价发行。
（四）发行方式及配售规则
本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，
网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（五）债券期限和品种
本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年），
可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成
和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与主承销商协商确定。
（六）票面利率
本次发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固定不变采
取单利按年计息，不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主
承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
（七）初始换股价格
本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日
前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电 A 股股票
交易均价的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。
（八）担保措施
预备用于交换的上海机电 A 股股票及其孳息（包括转股、送股和
现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生
并应当归属于公司的现金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保
财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。上述
上海机电 A 股股票数额不超过公司对上海机电 A 股持股数量的 50%。
（九）募集资金用途和募集资金专项账户
本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括
但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用
途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次
可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十）偿债保障措施
公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作
计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织
协调、加强信息披露等。
（十一）债券上市安排
本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请
本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
（十二）承销方式
本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的
方式承销。
（十三）其他事项
与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于
债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股
价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
（十四）决议有效期
关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东
大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有
关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或
登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，董事会
将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会决议的框
架和原则下，全权办理本次公开发行可交换公司债券的有关事项，包
括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的
决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方
案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、
发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资
金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、
偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户
和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。
2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管
理人。
3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜，包
括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债
券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文
件。
4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约
定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信
息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施
等事宜。
5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力
情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以
及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行
可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次
发行延期实施或是否继续开展。
上述授权事项中，除第 4 项授权有效期为本次可交换公司债券的
存续期内外，其余事项有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本
议案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且
公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通
知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的
有效期内完成有关发行。
四、公司简要财务会计信息
2016 年 4 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电
气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]905 号），核准公司以其持有的上海重型机器厂有限公司
100%股权与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持
有的上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）100%股权、上
海电装燃油喷射有限公司（以下简称“上海电装”）61%股权、上海鼓
风机厂有限公司（以下简称“上鼓公司”）100%股权、上海轨道交通
设备发展有限公司 14.79%股权中的等值部分进行置换，同时公司向电
气总公司发行 606,843,370 股股份购买置入股权类资产与置出资产的
差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等
资产，并募集配套资金事宜。截至 2016 年 8 月 26 日，上述标的资产
过户手续全部完成，公司完成同一控制下企业合并，电气实业、上海
电装、上鼓公司纳入本公司 2016 年度合并报表范围。
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假
设前述重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日已经完成及重组完成后组织架
构自期初即存在并持续经营，本公司编制了 2014 年及 2015 年 1-9 月
备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由普华
永道中天会计师事务所出具了普华永道中天阅字（2015）第 068 号审
阅报告。
2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海
电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390 号），核准公司向
电气总公司发行 877,918,006 股股份购买上海集优机械股份有限公司
（以下简称“上海集优”）47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通
自动化系统有限公司（以下简称“自仪泰雷兹”）50.10%股权、上海
电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）100%股权和电气总
公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，并募集配套资
金事宜。截至 2017 年 10 月 9 日，上述标的资产过户手续全部完成，
公司完成同一控制下企业合并，上海集优、自仪泰雷兹、电气置业纳
入本公司 2017 年 1-9 月合并报表范围。
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假
设前述重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已经完成及重组完成后组织架
构自期初即存在并持续经营，本公司编制了 2015 年及 2016 年备考合
并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由普华永道中
天会计师事务所出具了普华永道中天阅字（2017）第 001 号审阅报告。
如无特别说明，本节 2014 年财务数据和指标按照本公司经审阅的 2014
年备考合并财务报表（普华永道中天阅字（2015）第 068 号）计算分
析；2015 年及 2016 年财务数据和指标按照本公司经审阅的 2015 年及
2016 年备考合并财务报表（普华永道中天阅字（2017）第 001 号审阅
报告）计算分析；2017 年 1-9 月的财务数据和指标按照本公司未经审
计的 2017 年第三季度报表计算分析。由于备考合并财务报表无现金流
量数据，涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的 2014 年、
2015 年、2016 年财务报表及未经审计的 2017 年第三季度报表。
（一）合并财务报表合并范围的变化情况
除上述两次重组涉及的合并范围变化外，公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度以及 2017 年 1-9 月合并范围变化情况如下：
1、2014 年度合并范围变化情况
（1）新纳入合并范围的子公司如下：
单位：千元
持股比例 纳
业务性 (%) 入
子公司名称 注册地 注册资本
质 原
直接 间接
因
上海电气风电设备 新
上海 制造业 100 20,000
甘肃有限公司 设
上海电气新时代有 新
香港 投资 100 50,000
限公司 设
上海电气南通国海 新
江苏 制造业 60 60,000
环保科技有限公司 设
上海电气南通国海 新
江苏 制造业 60 8,000
海水处理有限公司 设
上海电气南通国启 新
江苏 制造业 51 45,000
环保科技有限公司 设
400 万马
上海电气电站(马 马来西 新
制造业 100 来西亚林
来西亚)有限公司 亚 设
吉特
上海电气工程成套 马来西 100 万马 新
制造业 100
(马来西亚)有限公 亚 来西亚林 设
司 吉特
（2）无不再纳入合并范围的子公司。
2、2015 年度合并范围变化情况
（1）新纳入合并范围的子公司如下：
单位：千元
持股比例 纳
注册 业务性 (%) 注册 入
子公司名称
地 质 直 间 资本 原
接 接 因
72,00 新
上海电气燃气轮机有限公司 上海 制造业 60 -
0 设
上海电气通讯技术有限公司 50,00 新
上海 制造业 40 -
(注) 0 设
新
上海上摩投资有限公司 上海 投资 - 100 100
设
100,0 新
上海途灵资产管理有限公司 上海 投资 - 70
00 设
20,00 新
上海电气风电云南有限公司 云南 制造业 - 100
0 设
上海电气能源装备(新疆)有 50,00 新
新疆 制造业 - 100
限公司 0 设
上海电气上重碾磨特装设备 50,00 新
上海 制造业 100 -
有限公司 0 设
150,0 新
上海电气上重铸锻有限公司 上海 制造业 100 -
00 设
上海电气亮源光热工程有限 工程服 20,00 新
上海 50 -
公司(注) 务 0 设
上海电气(安徽)投资有限公 300,0 新
安徽 投资 100 -
司 00 设
上海电气(淮北)水务发展有 360,0 新
安徽 制造业 90 -
限公司 00 设
注：该等子公司的公司章程规定本集团对该子公司的重大财务和经营
决策有控制权，因此将其纳入公司合并财务报表范围。
（2）不再纳入合并范围的子公司如下：
股权处 丧失控制 丧失控制权时
股权处置
子公司名称 置 权 点
方式
比例（%） 的时点 的确定依据
上海光华印刷 2015 年
100 出售 完成股权交割
机械有限公司 5 月 22 日
债转股 2015 年
高斯国际 100 完成股权交割
（注） 9 月 17 日
注：2015 年 9 月 17 日，电气总公司和本公司之子公司上海机电股份
有限公司分别以对高斯国际的债权 229,455,000 美元，折合人民币
1,402,796,000 元和人民币 90,114,000 元进行债转股。债转股后，电
气总公司持有高斯国际 93.63%股权，本集团由原持有高斯国际 100%
股权变更至持有高斯国际 6.37%股权并丧失对高斯国际的控制权。之
后，于 2015 年 9 月 17 日，本公司以美元 63,700 元，折合人民币 407,000
元的价格将持有的高斯国际 6.37%的股权出售给了 AIP/Goss HoldCo,
LLC。
3、2016 年度合并范围变化情况
（1）新纳入合并范围的子公司如下：
单位：千元
持股比
例% 注册资 纳入
子公司名称 注册地 业务性质
直 间 本 原因
接 接
上海电气风电
设备莆田有限 福建 制造业 - 100 50,000 新设
公司
上海电气(安
徽)华中天力新 安徽 制造业 - 75 12,000 新设
能源有限公司
上海电气(安
徽)安矿新能源 安徽 制造业 - 75 14,000 新设
有限公司
上海电气(淮
北)生物质热电 安徽 制造业 - 65 50,000 新设
有限公司
上海电气(蒙
城)生物质热电 安徽 制造业 - 89 50,000 新设
有限公司
持股比
例% 注册资 纳入
子公司名称 注册地 业务性质
直 间 本 原因
接 接
上海电气(五
河)生物质热电 安徽 制造业 - 65 50,000 新设
有限公司
上海电气(天
长)生物质热电 安徽 制造业 - 99 50,000 新设
有限公司
上海电气德国
德国 投资 - 100 184 新设
控股有限公司
上海电气分布
式能源科技有 上海 技术开发 70 - 7,500 新设
限公司
上海电气能源
英国 投资 - 100 6,648 新设
投资有限公司
上海电气(濉
溪)生物质热电 安徽 制造业 - 89 50,000 新设
有限公司
上海电气(固
镇)光电新能源 安徽 技术开发 - 75 34,180 新设
有限公司
上海电气商业
上海 服务业 - 100 50,000 新设
保理有限公司
非同一控
1,797,
TEC4AEROGmbH 德国 制造业 - 100 制下企业
752EUR
合并
（2）不再纳入合并范围的子公司如下：
股权处
股权处 丧失控制 丧失控制权时点
子公司名称 置
置方式 权的时点 的确定依据
比例（%）
上海申威达机械 股权转 2016 年 5
100 完成股权交割
有限公司 让 月 26 日
4、2017 年 1-9 月合并范围变化情况
除前文提及的公司向电气总公司发行股份购买上海集优 47.18%内资股
股份、自仪泰雷兹 50.10%股权以及电气置业 100%股权，形成同一控制
下合并外，公司 2017 年 1-9 月合并范围无其他变化。
（二）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 32,535,787 44,916,075 41,801,087 30,865,040
以公允价值计量且其变动
644,211 898,093 754,044 908,100
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 12,684 263 290 4,632
应收票据 8,257,706 7,241,022 7,193,302 6,304,024
应收账款 32,274,777 28,425,537 27,252,427 25,008,891
预付款项 10,515,626 8,639,305 8,817,839 8,043,953
应收利息 128,502 113,180 64,901 128,721
其他应收款 2,771,637 1,783,201 1,249,824 5,104,436
应收股利 40,390 61,042 83,825 30,659
存货 35,782,406 27,015,376 27,047,697 25,026,102
划分为持有待售的资产 - - 4,442,156 -
一年内到期的非流动资产 4,613,962 4,466,830 2,466,824 1,625,206
其他流动资产 18,801,794 16,040,034 14,768,421 11,570,552
流动资产合计 146,379,482 139,599,958 135,942,637 114,620,316
非流动资产：
可供出售金融资产 1,579,940 1,741,808 1,724,019 1,423,335
长期应收款 7,298,037 6,979,629 6,262,676 3,875,433
长期股权投资 10,303,508 9,263,681 7,840,481 7,681,108
投资性房地产 943,958 1,030,436 889,643 301,691
固定资产 14,288,631 15,023,700 14,868,704 12,482,846
在建工程 1,501,520 1,599,769 1,143,188 1,132,447
无形资产 7,222,773 7,277,493 4,479,880 5,309,542
开发支出 131,589 102,204 84,487 76,641
商誉 2,666,984 2,554,827 1,567,603 190,039
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期待摊费用 137,961 160,530 183,723 93,123
递延所得税资产 3,615,133 3,050,997 3,072,382 2,618,261
其他非流动资产 793,853 1,021,520 973,688 314,587
非流动资产合计 50,483,887 49,806,594 43,090,474 35,499,053
资产总计 196,863,369 189,406,552 179,033,111 150,119,369
流动负债：
短期借款 2,892,073 2,228,316 1,271,175 3,944,379
衍生金融负债 106,830 31,505 30,232 3,819
应付票据 6,551,968 6,335,179 3,789,170 4,596,327
应付账款 38,670,778 32,208,257 29,966,322 25,886,416
预收款项 43,853,045 44,159,918 39,630,207 36,026,895
应付职工薪酬 2,309,933 2,736,145 2,710,218 2,269,937
应交税费 994,732 2,491,994 2,600,623 2,050,800
应付利息 140,720 168,088 153,917 128,124
应付股利 445,076 333,024 407,246 231,971
其他应付款 5,295,282 4,803,888 3,427,496 3,012,017
划分为持有待售的负债 - - 3,752,429 -
一年内到期的非流动负债 3,268,805 1,655,950 2,073,450 709,579
其他流动负债 7,972,578 9,222,747 13,172,037 11,901,319
流动负债合计 112,501,820 106,375,011 102,984,522 90,761,583
非流动负债：
长期借款 3,524,932 3,371,868 2,462,966 853,644
应付债券 10,016,975 11,148,377 11,290,383 1,993,201
长期应付款 1,615,986 1,285,263 563,925 347,945
长期应付职工薪酬 249,620 262,770 249,737 111,186
专项应付款 362,902 268,662 301,527 604,334
长期预计负债 - 90,275 59,571 -
递延所得税负债 370,748 337,958 311,304 436,080
递延收益 944,191 967,231 904,295 358,022
其他非流动负债 49,783 74,748 75,626 109,131
非流动负债合计 17,135,137 17,807,152 16,219,334 4,813,543
负债合计 129,636,957 124,182,163 119,203,856 95,575,126
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 13,431,162 14,309,074 13,702,223 13,766,685
资本公积金 14,597,493 13,717,486 10,670,664 10,146,056
其它综合收益 953,449 980,857 872,406 637,781
专项储备 117,462 103,701 96,973 64,147
盈余公积金 4,606,028 4,606,028 4,158,818 4,157,796
未分配利润 18,829,844 16,988,277 15,754,386 14,332,710
归属于母公司所有者权益
52,535,438 50,705,423 45,255,470 43,105,175
合计
少数股东权益 14,690,974 14,518,966 14,573,785 11,439,068
所有者权益合计 67,226,412 65,224,389 59,829,255 54,544,243
负债和所有者权益总计 196,863,369 189,406,552 179,033,111 150,119,369
2、母公司资产负债表
单位：千元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,755,509 25,962,099 23,010,275 16,422,177
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
套期工具 - - - 3,844
应收票据 227,590 522,380 1,088,056 802,200
应收账款 16,423,902 14,427,261 15,146,579 16,015,841
预付款项 18,408,404 16,554,596 14,726,209 13,910,867
其他应收款 1,560,073 1,304,355 949,649 926,387
应收股利 346,655 199,236 228,495 296,449
存货 3,233,947 1,388,663 503,966 256,666
一年内到期的非流动资产 - - - 200,000
其他流动资产 1,129,575 724,283 1,200,122 950,927
流动资产合计 63,085,655 61,082,873 56,853,351 49,785,358
非流动资产：
可供出售金融资产 846,860 746,616 695,131 596,000
长期股权投资 29,895,469 26,069,696 20,733,565 19,115,200
投资性房地产 38,019 39,880 42,288 44,600
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 2,248,940 1,379,806 1,024,700 749,315
在建工程 42,348 29,831 29,275 86,642
无形资产 4,474,710 2,895,741 361,811 306,893
长期待摊费用 289 289 -
递延所得税资产 1,294,498 1,045,538 1,229,467 410,898
其他非流动资产 - - - 640,000
非流动资产合计 38,841,133 32,207,397 24,116,237 21,950,098
资产总计 101,926,788 93,290,270 80,969,588 71,735,456
流动负债：
短期借款 2,990,000 1,510,000 490,000 1,050,000
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
套期工具 - - 24,428 2,114
应付票据 1,144,634 1,457,587 1,058,559 373,874
应付账款 26,850,616 25,133,432 25,295,499 22,989,984
预收款项 20,108,297 20,548,208 16,955,050 15,460,176
应付职工薪酬 345,968 439,401 285,860 227,183
应交税费 309,656 142,894 443,987 412,853
应付利息 85,584 92,805 91,270 80,333
应付股利 - 5,594 5,593 5,593
其他应付款 1,336,589 1,712,261 649,827 697,690
一年内到期的非流动负债 1,604,167 5,373 429,614 23,134
其他流动负债 337,579 463,607 710,401 884,698
流动负债合计 55,113,090 51,511,162 46,440,088 42,207,632
非流动负债：
应付债券 5,330,767 6,773,575 6,547,280 1,993,201
专项应付款 14,710 14,710 14,710 39,146
其他非流动负债 47,170 47,033 35,352 3,400
非流动负债合计 5,392,647 6,835,318 6,597,342 2,035,747
负债合计 60,505,737 58,346,480 53,037,430 44,243,379
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 13,431,162 13,431,156 12,824,305 12,823,627
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本公积金 15,140,525 9,336,700 4,750,127 3,527,398
其它综合收益 55,542 85,355 173,351 213,762
盈余公积金 2,005,213 2,005,213 1,814,593 1,813,571
未分配利润 10,788,609 10,085,366 8,369,782 9,113,719
归属于母公司所有者权益
41,421,051 34,943,790 27,932,158 27,492,077
合计
所有者权益合计 41,421,051 34,943,790 27,932,158 27,492,077
负债和所有者权益总计 101,926,788 93,290,270 80,969,588 71,735,456
3、合并利润表
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 58,647,550 88,507,384 87,441,264 77,083,891
其中：营业收入 58,647,550 88,507,384 87,441,264 77,083,891
二、营业总成本 56,196,057 84,831,053 84,323,309 72,006,931
其中：营业成本 45,634,306 69,197,796 68,477,197 60,224,203
税金及附加 354,374 679,655 520,138 431,357
销售费用 2,182,640 3,490,387 3,580,847 2,909,470
管理费用 5,879,117 8,778,886 9,008,074 7,678,256
财务费用 343,748 308,538 288,144 16,761
资产减值损失 1,801,872 2,375,791 2,448,909 746,884
公允价值变动净收益 -94,507 -1,113 -56,141 126,727
投资净收益 1,367,980 1,610,562 2,352,704 1,071,823
其中：对联营企业和合营企
912,392 826,018 452,081 655,718
业的投资收益
其他收益 169,745 - - -
三、营业利润 3,894,711 5,285,780 5,414,518 6,275,510
加：营业外收入 282,898 871,458 1,351,488 1,042,138
其中：非流动资产处置利得 19,694 35,689 27,499 155,095
减：营业外支出 41,526 62,028 88,194 547,403
其中：非流动资产处置损失 16,670 21,826 22,286 34,626
四、利润总额 4,136,083 6,095,210 6,677,812 6,770,245
减：所得税费用 586,235 1,283,133 1,434,036 933,635
五、净利润 3,549,848 4,812,077 5,243,776 5,836,610
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
减：少数股东损益 1,672,401 2,415,225 2,880,455 2,235,056
归属于母公司所有者的净
1,877,447 2,396,852 2,363,321 3,601,554
利润
加：其他综合收益 -11,456 124,506 280,748 525,526
六、综合收益总额 3,538,393 4,936,583 5,524,524 6,362,136
减：归属于少数股东的综合
1,688,354 2,431,280 2,900,071 2,301,681
收益总额
归属于母公司普通股东综
1,850,039 2,505,303 2,624,453 4,060,455
合收益总额
七、每股收益：
基本每股收益 0.1398 0.1697 0.1685 0.2616
稀释每股收益 0.1398 0.1697 0.1685 0.2616
4、母公司利润表
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 15,383,388 26,002,119 26,147,343 27,324,228
营业收入 15,383,388 26,002,119 26,147,343 27,324,228
二、营业总成本 15,976,941 25,677,560 28,035,295 25,314,599
营业成本 13,917,514 23,538,433 23,652,886 24,705,821
税金及附加 42,613 50,286 14,886 79,430
销售费用 202,547 409,422 462,678 508,487
管理费用 599,710 1,157,042 923,338 785,627
财务费用 117,971 -38,003 -210,516 -302,016
资产减值损失 1,096,586 560,380 3,192,023 -462,750
投资净收益 1,234,192 1,599,028 1,212,582 1,704,450
其中：对联营企业和合营企
206,201 194,231 231,685 227,864
业的投资收益
其他收益 57,264 - - -
三、营业利润 697,903 1,923,587 -675,370 3,714,079
加：营业外收入 15,148 104,170 262,835 90,346
其中：非流动资产处置利得 - 1,265 2,351 106
减：营业外支出 384 1,207 343 459,940
其中：非流动资产处置净损
258 158 179
失
四、利润总额 712,667 2,026,550 -412,878 3,344,485
减：所得税费用 9,424 120,346 -423,095 468,783
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
五、净利润 703,243 1,906,204 10,217 2,875,702
归属于母公司所有者的净
703,243 1,906,204 10,217 2,875,702
利润
加：其他综合收益 -30,938 -87,996 -40,411 198,990
六、综合收益总额 672,305 1,818,208 -30,194 3,074,692
归属于母公司普通股东综
672,305 1,818,208 -30,194 3,074,692
合收益总额
5、合并现金流量表
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
58,675,046 93,445,362 92,186,796 90,232,074
现金
收到的税费返还 213,946 223,094 196,666 437,006
收到其他与经营活动有关
1,426,275 1,867,075 1,951,730 1,173,076
的现金
经营活动现金流入小计 60,315,267 95,535,531 94,335,192 91,842,156
购买商品、接受劳务支付的
53,361,666 68,285,028 68,441,537 69,892,333
现金
支付给职工以及为职工支
6,338,729 6,444,429 6,573,690 6,847,327
付的现金
支付的各项税费 4,248,768 4,004,890 4,516,082 4,561,032
支付其他与经营活动有关
6,864,882 6,851,795 6,445,330 6,130,549
的现金
经营活动现金流出小计 70,814,045 85,586,142 85,976,639 87,431,241
经营活动产生的现金流量
-10,498,778 9,949,389 8,358,553 4,410,915
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 309,862 2,518,557 3,350,103 3,772,083
取得投资收益收到的现金 1,661,336 1,931,264 1,974,778 2,146,363
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 709,984 187,576 365,817 1,342,789
净额
处置子公司及其他营业单
22,406 139,706 26,138 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
1,134,935 2,124,972 4,153,484 1,860,604
的现金
投资活动现金流入小计 3,838,523 6,902,075 9,870,320 9,121,839
购建固定资产、无形资产和
1,433,569 1,506,335 1,334,877 1,984,832
其他长期资产支付的现金
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资支付的现金 694,067 2,584,887 2,855,501 6,750,756
取得子公司及其他营业单
105,559 1,181,961 40,956 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
2,445,381 12,266,545 8,332,583 3,809,227
的现金
收购少数股东股权 - 56,420 445,353 -
投资活动现金流出小计 4,678,576 17,596,148 13,009,270 12,544,815
投资活动产生的现金流量
-840,053 -10,694,073 -3,138,950 -3,422,976
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 286,897 363,477 132,000 53,375
其中：子公司吸收少数股东
- 77,000 132,000 53,375
投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,888,833 4,654,180 3,126,511 4,935,649
收到其他与筹资活动有关
1,413,024 - 3,941,653 2,658,626
的现金
发行债券收到的现金 - - 10,091,220 -
筹资活动现金流入小计 4,588,754 5,017,657 17,291,384 7,647,650
偿还债务支付的现金 2,097,490 2,955,352 5,858,290 3,042,423
分配股利、利润或偿付利息
1,742,883 1,802,797 2,561,819 2,698,011
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
1,308,938 1,621,470 1,513,048 1,415,422
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
216,558 3,422,822 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 4,056,931 8,180,971 8,420,109 5,740,434
筹资活动产生的现金流量
531,823 -3,163,314 8,871,275 1,907,216
净额
四、汇率变动对现金的影响 -49,481 107,545 137,651 -54,650
五、现金及现金等价物净增
-10,856,489 -3,800,453 14,228,529 2,840,505
加额
期初现金及现金等价物余
31,196,279 33,594,058 19,365,529 16,175,872
额
期末现金及现金等价物余
20,339,790 29,793,605 33,594,058 19,016,377
额
6、母公司现金流量表
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的
8,688,599 34,376,676 30,994,048 30,854,658
现金
收到的税费返还 - 109,721 51,230 305,892
收到其他与经营活动有关
800,471 105,030 507,275 296,420
的现金
经营活动现金流入小计 9,489,070 34,591,427 31,552,553 31,456,970
购买商品、接受劳务支付的
12,238,211 29,744,982 25,505,890 28,891,701
现金
支付给职工以及为职工支
367,612 417,543 366,838 407,200
付的现金
支付的各项税费 84,221 344,133 417,302 947,143
支付其他与经营活动有关
2,587,365 953,623 749,828 455,230
的现金
经营活动现金流出小计 15,277,409 31,460,281 27,039,858 30,701,274
经营活动产生的现金流量
-5,788,339 3,131,146 4,512,695 755,696
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 509,000 1,017,441 1,861,911 862,594
取得投资收益收到的现金 1,090,211 1,925,630 1,428,237 1,872,358
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 430,006 18,095 13,708 13,841
净额
收到其他与投资活动有关
16,688 9,081,459 - -
的现金
投资活动现金流入小计 2,045,905 12,042,625 3,303,856 2,748,793
购建固定资产、无形资产和
51,482 182,259 73,894 58,490
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 972,494 4,256,596 5,445,266 1,915,914
支付其他与投资活动有关
868,361 - 578,760 4,886,605
的现金
投资活动现金流出小计 1,892,337 4,438,855 6,097,920 6,861,009
投资活动产生的现金流量
153,568 7,603,770 -2,794,064 -4,112,216
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 286,897 - - -
取得借款收到的现金 3,730,000 2,900,000 490,000 1,080,000
发行债券收到的现金 - - 5,970,000 -
筹资活动现金流入小计 4,016,897 2,900,000 6,460,000 1,080,000
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
偿还债务支付的现金 2,250,000 1,497,225 1,144,922 30,000
分配股利、利润或偿付利息
299,915 108,938 1,061,395 1,069,719
支付的现金
筹资活动现金流出小计 2,549,915 1,606,163 2,206,317 1,099,719
筹资活动产生的现金流量
1,466,982 1,293,837 4,253,683 -19,719
净额
四、汇率变动对现金的影响 -38,800 4,530 37,024 -40,387
五、现金及现金等价物净增
-4,206,589 12,033,283 6,009,338 -3,416,626
加额
期初现金及现金等价物余
24,653,658 12,620,375 6,611,037 10,027,663
额
期末现金及现金等价物余
20,447,069 24,653,658 12,620,375 6,611,037
额
（三）最近三年及一期的主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 65.85% 65.56% 66.58% 63.67%
资产负债率（母公司） 59.36% 62.54% 65.50% 61.68%
流动比率（倍） 1.30 1.31 1.32 1.26
速动比率（倍） 0.77 0.87 0.89 0.84
归属于母公司股东的
3.91 3.54 3.30 3.13
每股净资产（元）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.61 2.68 2.85 2.62
存货周转率（次） 1.36 2.37 2.47 2.39
利息保障倍数（倍） 9.87 10.73 11.02 28.37
每股经营活动产生的
-0.78 0.70 0.61 0.32
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.81 -0.27 1.04 0.21
股）
注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期的流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末余额+应收账款上期期末余额）
存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末余额+存货上期期末余额）
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
注2：2017年1-9月财务指标未年化
（四）公司管理层简明财务分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：千元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 32,535,787 16.53 44,916,075 23.71 41,801,087 23.35 30,865,040 20.56
以公允价值计
量且其变动计
644,211 0.33 898,093 0.47 754,044 0.42 908,100 0.60
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 12,684 0.01 263 0.00 290 0.00 4,632 0.00
应收票据 8,257,706 4.19 7,241,022 3.82 7,193,302 4.02 6,304,024 4.20
应收账款 32,274,777 16.39 28,425,537 15.01 27,252,427 15.22 25,008,891 16.66
预付款项 10,515,626 5.34 8,639,305 4.56 8,817,839 4.93 8,043,953 5.36
应收利息 128,502 0.07 113,180 0.06 64,901 0.04 128,721 0.09
其他应收款 2,771,637 1.41 1,783,201 0.94 1,249,824 0.70 5,104,436 3.40
应收股利 40,390 0.02 61,042 0.03 83,825 0.05 30,659 0.02
存货 35,782,406 18.18 27,015,376 14.26 27,047,697 15.11 25,026,102 16.67
划分为持有待
- 0.00 - 0.00 4,442,156 2.48 - 0.00
售的资产
一年内到期的
4,613,962 2.34 4,466,830 2.36 2,466,824 1.38 1,625,206 1.08
非流动资产
其他流动资产 18,801,794 9.55 16,040,034 8.47 14,768,421 8.25 11,570,552 7.71
146,379,48 139,599,95 135,942,63 114,620,31
流动资产合计 74.36 73.70 75.93 76.35
2 8 7
可供出售金融
1,579,940 0.80 1,741,808 0.92 1,724,019 0.96 1,423,335 0.95
资产
长期应收款 7,298,037 3.71 6,979,629 3.68 6,262,676 3.50 3,875,433 2.58
长期股权投资 10,303,508 5.23 9,263,681 4.89 7,840,481 4.38 7,681,108 5.12
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
投资性房地产 943,958 0.48 1,030,436 0.54 889,643 0.50 301,691 0.20
固定资产 14,288,631 7.26 15,023,700 7.93 14,868,704 8.31 12,482,846 8.32
在建工程 1,501,520 0.76 1,599,769 0.84 1,143,188 0.64 1,132,447 0.75
无形资产 7,222,773 3.67 7,277,493 3.84 4,479,880 2.50 5,309,542 3.54
开发支出 131,589 0.07 102,204 0.05 84,487 0.05 76,641 0.05
商誉 2,666,984 1.35 2,554,827 1.35 1,567,603 0.88 190,039 0.13
长期待摊费用 137,961 0.07 160,530 0.08 183,723 0.10 93,123 0.06
递延所得税资
3,615,133 1.84 3,050,997 1.61 3,072,382 1.72 2,618,261 1.74
产
其他非流动资
793,853 0.40 1,021,520 0.54 973,688 0.54 314,587 0.21
产
非流动资产合
50,483,887 25.64 49,806,594 26.30 43,090,474 24.07 35,499,053 23.65
计
196,863,36 189,406,55 179,033,11 150,119,36
资产总计 100.00 100.00 100.00 100.00
9 2 1
2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司资产总额分别为150,119,369千元、
179,033,111千元、189,406,552千元及196,863,369千元，其中流动资产114,620,316千元、
135,942,637千元、139,599,958千元及146,379,482千元，占各期末总资产的比例分别为
76.35%、75.93%、73.70%及74.36%，是公司的主要资产；非流动资产分别为35,499,053千元、
43,090,474千元、49,806,594千元及50,483,887千元，占各期末总资产的比例分别为23.65%、
24.07%、26.30%及25.64%。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：千元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 2,892,073 2.23 2,228,316 1.79 1,271,175 1.07 3,944,379 4.13
衍生金融负债 106,830 0.08 31,505 0.03 30,232 0.03 3,819 0.00
应付票据 6,551,968 5.05 6,335,179 5.10 3,789,170 3.18 4,596,327 4.81
应付账款 38,670,778 29.83 32,208,257 25.94 29,966,322 25.14 25,886,416 27.08
预收款项 43,853,045 33.83 44,159,918 35.56 39,630,207 33.25 36,026,895 37.69
应付职工薪酬 2,309,933 1.78 2,736,145 2.20 2,710,218 2.27 2,269,937 2.38
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应交税费 994,732 0.77 2,491,994 2.01 2,600,623 2.18 2,050,800 2.15
应付利息 140,720 0.11 168,088 0.14 153,917 0.13 128,124 0.13
应付股利 445,076 0.34 333,024 0.27 407,246 0.34 231,971 0.24
其他应付款 5,295,282 4.08 4,803,888 3.87 3,427,496 2.88 3,012,017 3.15
划分为持有待
- 0.00 - 0.00 3,752,429 3.15 - 0.00
售的负债
一年内到期的
3,268,805 2.52 1,655,950 1.33 2,073,450 1.74 709,579 0.74
非流动负债
其他流动负债 7,972,578 6.15 9,222,747 7.43 13,172,037 11.05 11,901,319 12.45
112,501,82 102,984,52
流动负债合计 86.78 106,375,011 85.66 86.39 90,761,583 94.96
0
长期借款 3,524,932 2.72 3,371,868 2.72 2,462,966 2.07 853,644 0.89
应付债券 10,016,975 7.73 11,148,377 8.98 11,290,383 9.47 1,993,201 2.09
长期应付款 1,615,986 1.25 1,285,263 1.03 563,925 0.47 347,945 0.36
长期应付职工
249,620 0.19 262,770 0.21 249,737 0.21 111,186 0.12
薪酬
专项应付款 362,902 0.28 268,662 0.22 301,527 0.25 604,334 0.63
长期预计负债 - - 90,275 0.07 59,571 0.05 - -
递延所得税负
370,748 0.29 337,958 0.27 311,304 0.26 436,080 0.46
债
递延收益 944,191 0.73 967,231 0.78 904,295 0.76 358,022 0.37
其他非流动负
49,783 0.04 74,748 0.06 75,626 0.06 109,131 0.11
债
非流动负债合
17,135,137 13.22 17,807,152 14.34 16,219,334 13.61 4,813,543 5.04
计
129,636,95 100.0 100.0 119,203,85
负债合计 124,182,163 100.00 95,575,126 100.00
7 0 0
2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，本公司负债总额分别为95,575,126千元、
119,203,856千元、124,182,163千元及129,636,957千元，资产负债率分别为63.67%、66.58%、
65.56%及65.85%。
2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，本公司流动负债分别为90,761,583千元、
102,984,522千元、106,375,011千元及112,501,820千元，占总负债比例分别为94.96%、
86.39%、85.66%及86.78%，为本公司主要负债。本公司流动负债主要是应付账款及预收账款。
2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，本公司非流动负债分别为4,813,543千
元、16,219,334千元、17,807,152千元及17,135,137千元，占总负债比例分别为5.04%、13.61%、
14.34%及13.22%。本公司非流动负债主要是应付债券。
3、现金流量构成情况分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表：
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,498,778 9,949,389 8,358,553 4,410,915
投资活动产生的现金流量净额 -840,053 -10,694,073 -3,138,950 -3,422,976
筹资活动产生的现金流量净额 531,823 -3,163,314 8,871,275 1,907,216
现金及现金等价物净增加额 -10,856,489 -3,800,453 14,228,529 2,840,505
期末现金及现金等价物余额 20,339,790 29,793,605 33,594,058 19,016,377
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司经营活动现金净流量分别为
4,410,915千元、8,358,553千元、9,949,389千元及-10,498,778千元。公司经营活动现金流
入主要为销售高效清洁能源设备、工业装备、新能源设备并提供相应的电站工程服务取得收
入的主营业务现金流入；经营活动现金流出主要为购买原材料及相关设备支出的主营业务现
金流出。2015年度、2016年度，经营性现金流随着收入规模的增长和毛利率的提高而增长，
同时收到政府补助的现金增加； 2017年1-9月份，主要由于市场流动性不足，公司营运收入
同比有所减少，同时排产较多，采购支付现金同比增加，经营性现金流大幅下降。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司投资活动现金净流量分别为
-3,422,976千元、-3,138,950千元、-10,694,073千元及-840,053千元。公司投资活动的现金
流量净额持续为负，主要系公司投资活动支出较大所致。2016年度，投资活动的现金净流量
大幅下降主要系公司投资三个月以上的定期存款6,301,464千元所致；并于2017年1-9月收回，
故2017年1-9月投资活动的现金净流量回升。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司筹资活动现金净流量分别为
1,907,216千元、8,871,275千元、-3,163,314千元及531,823千元。公司筹资活动现金流入主
要为发行债券或银行借款所取得的现金，筹资活动现金流出主要为归还银行借款所支出的现
金。2015年度筹资活动现金净流量大幅增加主要为当期成功发行60亿A股可转债及6亿欧元债
所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 65.85% 65.56% 66.58% 63.67%
资产负债率（母公司） 59.36% 62.54% 65.50% 61.68%
流动比率（倍） 1.30 1.31 1.32 1.26
速动比率（倍） 0.77 0.87 0.89 0.84
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数（倍） 9.87 10.73 11.02 28.37
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司的资产负债率、流动比率、速动比
率均处于较为稳定的状态。2015年度及2016年度的利息保障倍数有所下降主要系2015年度成
功发行60亿元A股可转债和6亿欧元债券导致计入财务费用的利息支出上升所致。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入、营业成本、毛利率及净利润如下表：
单位：千元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 58,647,550 88,507,384 87,441,264 77,083,891
营业成本 45,634,306 69,197,796 68,477,197 60,224,203
毛利率 22.19% 21.82% 21.69% 21.87%
净利润 3,549,848 4,812,077 5,243,776 5,836,610
归属于母公司所有者的净利润 1,877,447 2,396,852 2,363,321 3,601,554
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司营业收入分别为77,083,891千元、
87,441,264千元、88,507,384千元及58,647,550千元。公司营业收入主要来自销售高效清洁
能源设备、工业装备、新能源设备并提供相应的电站工程服务。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司营业收入毛利率分别为21.87%、
21.69%、21.82%及22.19%，毛利率水平稳定。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司净利润分别为5,836,610千元、
5,243,776千元、4,812,077千元及3,549,848千元。2015年度公司净利润同比减少，主要因为
现代服务业中电站工程项目受当地经济环境、业主资金情况的影响，计提了应收账款坏账准
备6.89亿元及存货跌价准备2.46亿元；2016年度净利润略有减少主要系计提对意大利安萨尔
多的长期股权投资减值准备4.44亿所致。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，主要拥有两大
核心竞争优势：1、形成产业联动与协同发展优势，公司各核心业务板
块协同发展，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的
战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才
联动优势；2、形成现代服务业与实体产业联动优势，工程服务带动装
备制造产业、金融服务支持公司实体产业发展、国际贸易助力海外市
场拓展，实现现代服务业与核心产业联动发展。
目前，全球经济仍处于“深度调整”，在经济增长放缓的同时，
不确定、不稳定因素较多，中国经济继续处于L型转型期。在宏观经济
产能过剩和需求结构升级矛盾突出、经济增长内生动力不足的背景下，
公司坚持“One Company”理念，强调稳健发展，坚持现金为王，深化
改革，加快创新。在保证现有业务的基础上，增加新的利润增长点，
推动产业联动、加强职能协同、提供服务支持、强化标准输出，从而
巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展。
五、本次可交换公司债券发行的募集资金用途
本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括
但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用
途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。
本次可交换公司债券募集资金的运用将在一定程度上满足公司日
常生产经营需求，有助于优化公司债务结构，促进公司持续健康发展。
六、其他重要事项
（一）对外担保情况
2017年1-9月，公司累计担保发生额为723,136.32万元，截至2017
年9月30日，公司担保余额为698,636.32万元，占公司2017年9月末未
经审计净资产的13.30%。公司无逾期担保的情形。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或
仲裁事项。
现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。
议案四
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
公司本次交易相关事项的议案
各位股东：
为保证公司公开发行可交换公司债券(以下简称“本次交易”)有
关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权处理本次交易相关事项,包括但不限于:
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大
会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最
终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对
象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募
集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用
评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障
金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜；
（二）聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受
托管理人;
（三）具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜，
包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司
债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律
文件;
（四）按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件
的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限
于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售
实施等事宜;
（五）因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可
抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要
求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定
本次发行延期实施或是否继续开展。
上述授权事项中，除第4项授权有效期为本次可交换公司债券的存
续期内外，其余事项有效期为24个月，自公司股东大会审议通过本议
案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公
司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知
或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有
效期内完成有关发行。
现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。
议案五
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
同意对公司章程部分条款修订如下：
修订前 修订后
第二十条 第二十条
在 2008 年首次新增境内上市人 在 2008 年首次新增境内上市人
民币普通股、2010 年非公开发行境 民币普通股、2010 年非公开发行境内
内上市人民币普通股、2015 年公司在 上市人民币普通股、2015 年公司在境
境内发行可转换公司债券部分完成 内发行可转换公司债券部分完成转
转股以及 2016 年向上海电气（集团） 股、2016 年向上海电气（集团）总公
总公司发行股份购买资产发行完成 司发行股份购买资产发行以及 2017
后，公司的注册资本调整为人民币 年向上海电气（集团）总公司发行股
13,431,156,430 元。公司变更注册 份购买资产并募集配套资金完成后，
资本的，应依照中国有关法律法规的 公 司 的 注 册 资 本 调 整 为 人 民 币
规定办理相关手续。 14,725,174,944 元。公司变更注册资
本的，应依照中国有关法律法规的规
定办理相关手续。
除上述修订外，《章程》其余条款不变。
现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。
议案六
关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）
于 2017 年 10 月 30 日以通讯表决方式召开第四届第五十五次董事会
会议，审议通过《上海电气集团股份有限公司关于将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。同意将公司 2015 年度公开发行可转换公
司债券的全部募投项目节余资金（含利息等收入）179,261.84 万元
永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 20 日签发的证监许
可[2015]84 号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行面值总额 60 亿元的
可转换公司债券，期限 6 年。扣除承销及保荐费用共计人民币 0.3 亿
元后，净募集资金共计人民币 59.7 亿元，上述资金于 2015 年 2 月 6
日存于中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号
1001262129040521384）的募集资金存放专项账户内，业经普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验
字(2015)第 126 号验资报告。
2、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制
订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《募
集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及
使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后，公司根据
《募集资金专户存储三方监管协议》于 2015 年 3 月 4 日与开户银行
及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就股份公司专户(账号
1001262129040521384，1001262129040521260)签订了《募集资金三
方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
3、募投项目预先投入及置换情况
2015 年 2 月 9 日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过
《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资
金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项
目自筹资金为 5 亿元。
4、闲置募集资金使用情况
2015 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议
案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过 29 亿
人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止 2016 年 3 月 16
日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金
专户。
2016 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过
《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的
议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额 19 亿
人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。截止 2017 年 3 月 15 日，
公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专
户。
2017 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过
《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的
议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额 17.5
亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于 2017 年 3 月
20 日将上述资金用于补充流动资金。
截止本公告披露日，公司已实际使用闲置募集资金暂时补充流动
资金 17.5 亿人民币，目前尚未到期归还。
二、募集资金使用及节余情况
1、截至 2017 年 10 月 27 日，本次募集资金累计已经使用
420,738.16 万元（包括发行费用和银行手续费），募投项目节余资
金（包含利息收入）179,261.84 万元，具体情况下：
序号 募集资金投资项 项目投资总 拟投入募集 累 计 实 际 投 募投项目节 募 投 项 目
目名称 额（万元） 资金（万元） 入资金（万元） 余资金（万元） 完成进度
一 EPC 及 BTG 项目
1 伊拉克华事德二
期电站 EPC 项目 140,000.00 140,000.00 36,062.47 103,937.53 100%
2 印度莎圣电站
BTG 项目 100,000.00 100,000.00 67,761.78 32,238.22 100%
3 越南永新二期燃
煤电厂 EPC 项目 110,000.00 110,000.00 63,531.49 46,468.51 100%
二 向上海电气租赁
有限公司增资 250,000.00 250,000.00 250,000.00 - 100%
三 发行费用
3,710.28 -3,710.28
四 利息收入
-328.51 328.51
五 银行手续费
0.65 -0.65
合计 600,000.00 600,000.00 420,738.16 179,261.84
2、募投项目结项情况
伊拉克华事德二期电站 EPC 项目、印度莎圣电站 BTG 项目、越南
永新二期燃煤电厂 EPC 项目相关机组已移交，现进入商业运行阶段且
运行稳定。
公司截止 2017 年 10 月 27 日已完成对上海电气租赁有限公司增
资 25 亿元。
三、募集资金产生节余的原因
截至 2017 年 10 月 27 日，公司募集资金投资项目已全部实施完
毕，公司募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：公司在募投
项目使用过程中，从项目的实际情况出发，本着节约、合理的原则，
科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提
下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，加快了项目款的回收，
较好地控制了成本。
四、节余募集资金永久补充流动资金的计划
公司本次募集资金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使
用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金项目
的节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，公司已暂时补充流动
资金的闲置募集资金将不再履行归还程序。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再
使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，
公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
随之终止。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公
司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东利益。
五、募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序
公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项，已经
公司第四届第五十五次董事会会议、第四届第三十三次监事会会议审
议通过，公司独立董事、监事会发表了专项同意意见，保荐机构出具
了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司募投项目已经全部实施完毕，使用募投项目节余资金永久补
充流动资金有利于公司合理配置资源，提高资金使用效率，有助于公
司做大做强主营业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及
节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司章程等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司将本次募投项目结项并将节余资
金永久补充流动资金及将本议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司募集资金投资项目已全部完成，本次使用节余募集资金永久
补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损
害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同
意公司将本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金及将本
议案提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
上海电气本次使用节余募集资金 179,261.84 万元（受利息收入
调整的影响，具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金事宜符
合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。该事项已经公司 2017
年 10 月 30 日召开的四届董事会第五十五次会议和四届监事会第三十
三次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，瑞信方正对上
海电气本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。根据监
管规定及公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。
现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。
议案七
关于上海集优机械股份有限公司为
上海高强度螺栓厂有限公司提供 3,000 万元的担保
各位股东：
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于
上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保
的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过 70%的法人以
及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需
公司本次股东大会审批：
上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供
3,000 万元的担保
上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优全资子公司，综合持股比
例为 100%，经营范围是标准件及非标异型件的制造等。
上海高强度螺栓厂有限公司 2016 年 1-12 月主营业务收入 9,503
万元，净利润 375 万元，2016 年末资产总额 11,830 万元；负债总额
8,391 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 8,391 万元）；
资产净额 3,439 万元；2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 70.9%。
2017 年 1-9 月主营业务收入 8,583 万元，净利润 273 万元，2017
年 9 月末资产总额 13,313 万元；负债总额 9,601 万元（其中银行贷
款总额 0 万元，流动负债总额 9,601 万元）；资产净额 3,712 万元；
2017 年 9 月 30 日的资产负债率为 72.1%。
上海集优为其开立银票、银票保贴及借款等银行业务提供担保，
期限 15 个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保金额 3,000
万元。
上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司
2018 年度股东大会召开日止。
现将本议案提请本公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
议案八
关于上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管
理有限公司提供 16,000 万元的担保
各位股东：
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于
上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保
的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过 70%的法人以
及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需
公司本次股东大会审批：
上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公
司提供 2000 万欧元（折合人民币约 16,000 万元）的担保。
上海集优（香港）投资管理有限公司为上海集优控股子公司，综
合持股比例为 100%，经营范围是投资及贸易。
上海集优（香港）投资管理有限公司 2016 年 1-12 月主营业务收
入 0 万元，净利润-4,440 万元，2016 年末资产总额 154,568 万元；
负债总额 195,429 万元（其中银行贷款总额 0 万元，股东贷款总额
168,106 万元，流动负债总额 2,254 万元）；资产净额-40,861 万元；
2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 126.4%。
2017 年 1-9 月主营业务收入 0 万元，净利润-1,359 万元，2017
年 9 月末资产总额 172,198 万元；负债总额 217,349 万元（其中银行
贷款总额 0 万元，股东贷款总额 169,164 万元,流动负债总额 12,510
万元）；资产净额-45,151 万元；2017 年 9 月 30 日的资产负债率为
126.2%。
上海集优为其提供 2,000 万欧元（折合人民币约 16,000 万元），
期限 24 个月,主要为其银行授信业务提供担保。
上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司
2018 年度股东大会召开日止。
现将本议案提请本公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
议案九
关于上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫紧固件（昆
山）有限公司提供 9,000 万元的担保
各位股东：
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于
上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保
的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过 70%的法人以
及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需
公司本次股东大会审批：
上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫紧固件（昆山）有限公
司提供 9,000 万元的担保。
内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司为上海集优全资子公司内德
史罗夫控股有限公司在中国境内设立的子公司，上海集优间接综合持
股比例为 100%。经营范围是研发、生产、加工各种类高精度、高强
度紧固件（包括 12.9 级及以上）及其相关零件，销售自产产品并提
供相关配套服务等。
内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司 2016 年 1-12 月主营业务收
入 14,782 万元，净利润-2,323 万元，2016 年末资产总额 15,993 万
元；负债总额 15,957 万元（其中银行贷款总额 1,630 万元，流动负
债总额 11,793 万元）；资产净额 36 万元；2016 年 12 月 31 日的资
产负债率为 99.8%。
2017 年 1-9 月主营业务收入 13,340 万元，净利润-1,828 万元，
2017 年 9 月末资产总额 16,925 万元；负债总额 18,717 万元（其中
银行贷款总额 3,291 万元，流动负债总额 9,485 万元）；资产净额
-1,792 元；2017 年 9 月 30 日的资产负债率为 110.6%。
上海集优为其借款等银行业务提供担保，期限 15 个月，主要用
于生产经营及支付供应商货款，担保额度 9,000 万元。
上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司
2018 年度股东大会召开日止。
现将本议案提请本公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
议案十
关于上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓
有限公司提供 500 万元的担保
各位股东：
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于
上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保
的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过 70%的法人以
及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需
公司本次股东大会审批：
上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司
提供 500 万元的担保。
上海集优张力控制螺栓有限公司为上海集优控股子公司，综合持
股比例为 57%，经营范围是各类涂层紧固件的研发、生产，销售自产
产品等。
上海集优张力控制螺栓有限公司 2016 年 1-12 月主营业务收入
97 万元，净利润-69 万元，2016 年末资产总额 1,759 万元；负债总
额 1,181 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 1,181 万元）；
资产净额 578 万元；2016 年 12 月 31 日的资产负债率为 67.1%。
2017 年 1-9 月主营业务收入 744 万元，净利润-114 万元，2017
年 9 月末资产总额 1,931 万元；负债总额 1,466 万元（其中银行贷款
总额 210 万元，流动负债总额 1,466 万元）；资产净额 465 万元；2017
年 9 月 30 日的资产负债率为 75.9%。
上海高强度螺栓厂有限公司对其借款等银行业务提供担保，期限
15 个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保额度 500 万元。
上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司
2018 年度股东大会召开日止。
现将本议案提请本公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
