上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会《关于浦东新区国有企业党建工
作要求写入公司章程的指导意见》（浦国资委（2017）34 号）、《上市公司章程指引
（2016 年修订》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号）等文件精神,结合公
司实际情况，公司六届四十三次董事会审议通过了《关于修订<公司章程》的议案》，
将公司党建工作写入《公司章程》，并对公司利润分配等事项进行规范， 具体修订
内容如下：
现行条款 拟修订后条款
第一条： 为维护上海张江高科技园区开 第一条：为维护上海张江高科技园区开发股
发股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股 份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
简称《证券法》)、和其他有关规定,制订本章 券法》)、中国共产党章程》以下简称“《党章》”）
程。 和其他有关规定,制订本章程。
在第一章第二条之后增加第三条，原第三条
及后续条款依次顺延。
现第三条 根据《党章》规定，设立中国共
产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；公
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
原第八条 董事长为公司法定代表人 现第九条：总经理为公司的法定代表人
原第八十九条 出席股东大会的股东,应当 现第九十条 出席股东大会的股东,应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 数的表决结果应计为\"弃权\"。
原第一百零七条 董事会行驶下列职权 现第一百零八条 董事会行驶下列职权
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工
工作(二十二)法律、法律、法规或公司章 作(二十二)法律、法律、法规或公司章程
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当由公司
党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委成
员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表
决权。
原第一百四十四条 公司设监事会。监事 现第一百四十五条 公司设监事会。监事会
会由三名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 由三至五名监事组成,监事会设主席一名,可以
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 设副主席一名。监事会主席和副主席由全体监
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
生。
在第七章后增加第八章“党的组织和党建
工作”，原第八章、后续章节及后续条款依次
顺延
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十一条 公司根据《党章》、《公
司法》的规定，设立中国共产党上海张江高科
技园区开发股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”）和中国共产党上海张江高科技园区开
发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件。
第一百五十二条 公司设党委书记 1 名，
公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入
董事会。
第一百五十三条 公司党委设党委办公室
作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性
组织。
按照上级党委规定和公司党组织工作需
要，配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百五十四条 公司党委行使下列职
权:
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯
彻执行，落实市委、市政府和区委、区政府重
大战略决策，国资委党委及上级党组织有关重
要工作部署；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党
责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党
风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班
子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政
建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持
纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的
纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建
设；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委
管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名。
研究推荐由公司领导班子成员其他高级管理人
员担任的控股、参股公司及上市公司的董事会、
监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干
部后备人选的选拔、培养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业
集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会
责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大
问题。包括：发展战略、中长期发展规划；资
产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方
案和重要管理制度的制订、修改；涉及职工切
身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、
履行社会责任等方面的重要措施；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、
思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人
员编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工
群众合法权益，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重
大问题。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。国有企业中党的基层组
织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党
和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支
持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职
权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强
党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神
文明建设和工会、共青团等群团组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十六条 符合条件的公司党委领
导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
委班子。
第一百五十七条 公司党委的研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。
第一百五十八条 重大问题事项在公司董
事会研究讨论或决策前，应由党委会先行研究
讨论，重大事项的范围由公司根据国资委《关
于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”
决策制度的实施意见》精神，制订本公司“三
重一大”实施细则和党委会议事规则，对党委
会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。
原第一百五十六条第二款：（二）利润分 现第一百六十五条第二款：（二）利润分配
配的形式和时间间隔：公司可以采取现金方 的形式和时间间隔：公司可以采取现金方式、
式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营 利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持
和持续发展的前提下，积极推行现金分配方 续发展的前提下，优先推行现金分配方式。公
式。公司原则上每年进行一次利润分配，也可 司原则上每年进行一次利润分配，也可视实际
视实际状况，提议进行中期利润分配。 状况，提议进行中期利润分配。
原第一百五十六条第五款：1.公司利润分 现第一百六十五条第五款：1.公司利润分
配预案由公司管理层根据当年的经营业绩、未 配预案由公司管理层根据当年的经营业绩、未
来经营计划及资金需求状况提出，报公司董事 来经营计划及资金需求状况提出，报公司董事
会审议，并由公司独立董事对利润分配预案发 会审议，并由公司独立董事对利润分配预案发
表独立意见后，提交股东大会以现场或网络投 表独立意见后，提交股东大会以现场和网络投
票的方式审议。 票的方式审议。
2. 股东大会会议的召集人在必要的情形 2. 股东大会会议的召集人向股东提供网
下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席 络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，
会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股 同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
限于电话、传真、邮箱、互动平台等），听取 箱、互动平台等），听取股东特别是中小股东
股东特别是中小股东对公司利润分配的意见 对公司利润分配的意见和建议，并及时答复中
和建议，并及时答复中小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
原第一百五十六条第六款：利润分配政策 现第一百六十五条第六款：利润分配政策
的调整机制 ：公司如因外部经营环境或者自 的调整机制 ：公司如因外部经营环境或者自身
身经营状况发生重大变化而需要调整利润分 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益 策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出
为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公 发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董
司董事会提交议案并经股东大会审议。股东大 事会提交议案并经股东大会审议。股东大会审
会审议时，可提供网络形式的投票平台为股东 议时，应提供网络形式的投票平台为股东参加
参加股东大会提供便利，并应当由出席股东大 股东大会提供便利，并应当由出席股东大会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通 二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多
过多种形式充分听取中小股东的意见。 种形式充分听取中小股东的意见。
《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会议以特别决议进行审议。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2017 年 12 月 14 日
