上海张江高科技园区开发股份有限公司章程
(2017 年 12 月修订)
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第二节 党委的职权
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 职工制度
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为维护上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称
“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市浦东新区管理委员会《关于同意设立上海张江高科技园区开发股份有限公司
的批复》批准,以募集方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业
执照号 3100001004128。
第三条 根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委围绕企业生产经营开展工作,
发挥领导作用,把方向、管大局、保落实;公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工
作人员,保障党组织的工作经费。
第四条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于一九九六年四月三日、四月四日首次向
社会公众发行人民币普通股 2250 万股(另向本公司职工发行 250 万股公司职工股),公司股
票于一九九六年四月二十二日在上海证券交易所上市。
第五条 公司中文名称为:上海张江高科技园区开发股份有限公司
英文名称为:SHANGHAI ZHANGJIANG HI-TECH PARK DEVELOPMENT CO., LTD
第六条 公司住所: 中国 上海 浦东新区龙东大道200号 邮政编码为:201203
第七条 公司注册资本为人民币1,548,689,550元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总审计师、
总会计师以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 充分利用张江高科技园区的优惠政策和投资环境,积极吸收
国内外资金和先进技术、管理经验,致力于建设全国一流的高科技产业园区;采用科学管理,
树立上市公司优良的国际国内形象,提高公司的社会效益和经济效益,并使全体股东获得满
意的投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:房地产开发与经营,公司受让地块内的土地开发
与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营管理,商业化高科技项目投资
与经营,设备供应与安装,建筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务,经营各
类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,
占公司可发行普通股总数的 75%。
其中:
发起人上海市张江高科技园区开发公司于一九九六年四月三日以现金认购 6,000 万股,
占股本总额的 60%;
发起人上海久事公司于一九九六年四月三日以现金认购 1,500 万股,占股本总额的 15%;
第二十条 公司股份总数为 1,548,689,550 股, 公司的股本结构为:普通股 1,548,689,550
股,每股面值 1 元。其中:无限售条件股份 1,548,689,550 股,占股本总额的 100%。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
实施股东大会通过的增资扩股方案后,本章程有关注册资本、总股本及股本结构即作相
应调整。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时(即四人);
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事
长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事的提名方式和程序为:
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数通过
提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
单独或合并持有公司股份达到百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现
缺额需要补选时,可以以书面形式向公司现任董事会推荐候选董事,经公司董事会审核,凡
符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交
股东大会审议并选举。
监事的提名方式和程序为:
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以二分之一多数通过
提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
单独或合并持有公司股份达到百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现
缺额需要补选时,可以以书面形式向公司现任监事会推荐候选监事,经公司监事会审核,凡
符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交
股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通
过民主选举进行更换或补选。
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制操作细则如下:
(一)股东大会选举董事(或监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事
(或监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(或监事)时所拥有的全部表决票数,
等于其所持有的股份数乘以待选董事(或监事)数之积。
(二)股东大会在选举董事(或监事)时,对董事(或监事)候选人逐个进行表决。股
东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较
多者当选为董事(或监事)。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的
得票情况。依照董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监事)人选;当选董事
(或监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东
大会通过相关董事、监事决议之当日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自
营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由五至十一名董事组成(其中独立董事人数不少于董事会人数的三
分之一)。
第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一). 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二). 批准公司定期报告;
(三). 执行股东大会的决议;
(四). 决定公司的经营计划和依据本节第一百一十一条规定决定投资方案。
(五). 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六). 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七). 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(八). 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方
案;
(九). 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易及审议批准本章程第四十二条由股东大会审议批准的公司担保事项
以外的其他担保事项。
(十). 制订股权激励计划的方案;
(十一). 制订独立董事津贴标准;
(十二). 决定公司内部管理机构的设置;
(十三). 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师;根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员以及公司证券事务代表,并
决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四). 决定公司的薪酬福利体系;
(十五). 制订公司的基本管理制度;
(十六). 制订公司章程的修改方案;
(十七). 管理公司信息披露事项;
(十八). 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十九). 聘请公司常年法律顾问单位并决定其报酬;
(二十). 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(二十一). 依法履行本章程规定的董事会义务;
(二十二). 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时,应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的公司党委
成员要按照党委会的意见发表意见,依法行使表决权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,
保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会在审核公司投资项目时须严格遵循以下原则和权限:
1、必须符合国家的产业政策导向、符合“高科技+产业化”的既定原则,结合公司的
优势和特色,具有技术先进、市场广阔、无环境污染和经济效益可观的特点;
2、董事会对单个投资金额不超过公司净资产 20%的项目行使投资决策权;
3、董事会对不超过公司净资产 20%的资产行使处置权。
董事会在审议公司对外担保项目时应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开二日以前以书面方式通知全
体董事。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为签名表决,每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立执行、战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士,且审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
执行委员会的主要职责是负责公司日常经营活动的管理与监控、经营层与董事会的协
调工作。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(二)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,并由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司可以根据经营管理需要设若干名副总经理,由总经理提名并提请董事会聘任或者解
聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总审计师、总会计师以及其他由董事会聘任并认
定为高级管理人员的人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同
时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总审计师等高级管理人员以及公
司证券事务代表;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 拟定并组织实施经董事会批准的公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公
司职工的聘用和解聘;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报
告和临时报告的披露工作。
(二)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与
投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。
(三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作和会议文件及记录的保管;
(四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,应遵守的国家有关
法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定;
(五)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海
证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表
意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关董事和其个人的意见记载于会议
记录,同时向中国证监会和证券交易所报告;
(六)为公司重大决策提供咨询和建议;
(七)办理公司与上交所及投资人之间有关事宜;
(八)负责与独立董事沟通、联络、传递资料,为独立董事履行职责提供支持和协助。
(九)列席董事会会议,制作会议记录并签字;
(十)公司法、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未
及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成,监事会设主席一名,可以
设副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会
会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求,可以召开监事会
临时会议。监事提议召开监事会临时会议时,应表明要求召开会议的原因和目的。监事会会
议因故不能如期召开,应公告说明原因。
监事会决议应由全体监事出席的监事会会议经三分之二以上(含三分之二〕监事表决同意。
监事会决议采取签名表决方式。每名监事有一票表决权。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 监事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准,以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十一条 公司根据《党章》、《公司法》的规定,设立中国共产党上海张江高
科技园区开发股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党上海张江高科技
园区开发股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),开展党的活动。公司应当
为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十二条 公司设党委书记 1 名,公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党
组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进
入董事会。
第一百五十三条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众
性组织。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要,配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预
算,从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百五十四条 公司党委行使下列职权:
(一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实市委、市政府和区委、区政府
重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署;
(二)切实承担好、落实好从严管党治党责任,严格落实党建工作责任制,切实履行
党风廉政建设主体责任和监督责任,党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”,部署党风
廉政建设和反腐败工作,听取纪委工作汇报,支持纪委履行监督责任,研究决定党委管理干
部的纪律处分,加强基层党组织建设和党员队伍建设;
(三)按照干部管理权限,研究决定党委管理干部的任免(聘任、解聘)或推荐提名。
研究推荐由公司领导班子成员其他高级管理人员担任的控股、参股公司及上市公司的董事会、
监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理;
(四)研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社
会责任事项,以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括:发展战略、中长期发展规划;
资产重组和资本运作中的重大问题;重要改革方案和重要管理制度的制订、修改;涉及职工
切身利益的重大问题;在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施;
(五)研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建
设、群团工作、统战工作等方面的重要事项;
(六)研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议;
(七)全心全意依靠职工群众,保护职工群众合法权益,支持职工代表大会开展工作;
(八)研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论
和决定企业重大事项。国有企业中党的基层组织,围绕企业生产经营开展工作。保证监督党
和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职
权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与企业重大问题的决策;加强
党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十六条 符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委班子。
第一百五十七条 公司党委的研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
第一百五十八条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前,应由党委会先行研
究讨论,重大事项的范围由公司根据国资委《关于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”
决策制度的实施意见》精神,制订本公司“三重一大”实施细则和党委会议事规则,对党委
会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取法定公益
金百分之五至百分之十,提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配的原则:公司在兼顾长远利益,全体股东的整体利益和公司可持续发展的基
础上,建立对投资者持续、稳定分红回报机制,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配的形式和时间间隔:公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相
结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下,优先推行
现金分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配,也可视实际状况,提议进行中期利润分
配。
(三)现金分红的条件:
1. 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营;
2. 公司累计可供分配利润为正值。
(四)现金分红的比例规定:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事
会根据公司经营状况拟定,报公司股东大会审议。
(五)利润分配的决策机制和程序:
1. 公司利润分配预案由公司管理层根据当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提
出,报公司董事会审议,并由公司独立董事对利润分配预案发表独立意见后,提交股东
大会以现场和网络投票的方式审议。
2. 股东大会会议的召集人向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权,同
时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等),听取股东特别是中小股东对公司利润分配的意见和建议,并及时
答复中小股东关心的问题。
3. 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利,公司
董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
(六)利润分配政策的调整机制 :公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化而需要调整利润分配政策,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点,详细论证和说
明调整的原因,由公司董事会提交议案并经股东大会审议。股东大会审议时,应提供网络形
式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小
股东的意见。
(七)股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 职工制度
第一百七十三条 公司依法建立人事与薪酬制度,根据该制度进行人事管理和发放薪酬。
第一百七十四条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医疗保
险金等社会统筹保险金,并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百七十五条 公司董事会可以决定增加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事
会根据公司实际情况、年度经营目标的完成情况决定。
第一百七十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,
维护职工合法权益。
第十一章 通知和公告
第一节通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》、上海证券交易所网站为
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券
报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理
变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能
解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证
券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,
将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不
足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支
配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、
\"多于\"不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自发布之日起施行。