新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[171994]号之反馈意见回复
（修订稿）
签署日期：二〇一七年十二月
1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 11 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（171994 号）已收悉，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司会同
本次交易标的公司、交易对方及各中介机构对反馈意见所列问题进行了认真核查
及落实，并就贵会提出的相关问题作出书面回复。同时，根据贵会口头告知的补
充反馈意见要求，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司、交易对方及各中介机构
对相关问题进行了进一步的落实，并对本次反馈意见回复进行了补充修订，并就
贵会提出的相关问题进行书面回复。
本次反馈意见回复修订内容包括：
1、在反馈意见 5 的回复中补充了“（三）供应商核查比例的充分性说明 2、
关于供应商走访及回函比例情况的说明（1）供应商回函比例较低的说明”；
2、在“二、关于其他事项的说明”补充了“（一）标的公司与杭州杭港地
铁有限公司之间经营权合同纠纷的背景、进展情况及对公司的影响说明”、“（二）
报告期内大象股份与非关联方之间存在资金往来的情况及交易背景”、“（三）
大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司之间合同纠纷背景及进展，坏账准备计提
情况及其合理性”和“（四）关于大象股份实物资产的未来处置计划和销售渠道，
以及实物资产是否有过期时效情况的说明”。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重
组报告书》”）相同。
1-2
目 录
一、反馈意见回复........................................................................................................ 5
反馈意见 1．申请材料显示：1）2017 年 4 月，大象广告股份有限公司（以
下简称大象股份）对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒
体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2）受本次会计政策
变更影响，大象股份 2015 年度营业成本增加 12,838.70 万元，2015 年度财务
费用减少 8,049.52 万元。3）大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营
业成本减少 11,995.40 万元。4）本次会计政策变更和终止武汉地铁 2 号线未
对大象股份 2015 年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露：1）大象
股份报告期内企业所得税纳税申报差异表。2）大象股份报告期内应交税费
企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程。3）上述会计政策变更
和终止武汉地铁 2 号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得
税费用、递延所得税的追溯调整情况。4）请独立财务顾问和会计师核查企
业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。................................................................................. 5
反馈意见 2．申请材料显示，本次交易现金支付金额为 57,696.41 万元，截至
2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,272.36 万元，其中
募集资金专户余额合计 7,400.94 万元，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司可
用银行授信额度为 4.26 亿元，已使用 2.99 亿元，未使用的授信额度为 1.27
亿元。反馈意见回复显示，若本次交易募集配套资金发行失败，则上市公司
将自行筹集资金支付本次收购的现金对价。请你公司进一步补充披露若募集
资金失败且标的资产交割完成后，上市公司采取自筹资金支付本次收购现金
对价的可行性、具体支付时间表，以及剩余未支付股权现金余额对上市公司
生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................... 16
反馈意见 3．反馈意见回复显示：1）截至 2017 年 9 月 30 日，大象股份报告
期内应收账款期后回款占应收账款期末余额的比例分别为 81.77%，59.40%，
30.53%，回款率略有下降，除了还款期限长短的因素之外，主要系报告期内
标的公司陆续新增了大额医疗客户。该类客户与标的公司签订合同的广告发
布期较长、合同金额较大，且通常约定自发布期中期开始，分月（如 36 个
月）平均支付广告发布费，导致结算周期较长。2）报告期内，医疗客户应
收账款余额占比逐年提高，各报告期末分别为 12.05%、17.14%、22.01%。
请你公司结合大象股份医疗客户偿债能力、经营风险，补充披露大象股份报
告期内应收账款坏账准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................... 20
反馈意见 4．申请材料显示，大象股份财务信息与在全国股转系统挂牌的披
露存在多处不一致，主要有：1）大象股份 2016 年年报披露前五大供应商时
遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。
2)2016 年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预
1-3
付媒体资源经营权租金的增加。申请材料同时显示，大象股份在股转系统挂
牌期间存在未充分披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息
披露瑕疵情况。反馈意见回复己对重组报告书中大象股份的多项财务数据进
行更正。其中：1)“大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营业成本减
少 11,995.40 万元”中营业成本减少金额应为 8,340.13 万元。2）原重组报告
书中披露 2017 年第一季度、第二季度，大象股份净利润分别为 309.21 万元、
788.74 万元，反馈意见回复中更正为-2,532.54 万元、3,630.49 万元。请你公
司进一步补充披露上述财务数据更正前后的核算过程、核算错误原因、是否
与内控制度失效相关。请独立财务顾问和会计师对大象股份内控制度进行核
查，说明其内控是否有效，是否存在内控薄弱的情形，并出具核查意见，说
明核查手段以及有效性。................................................................................... 26
反馈意见 5．反馈意见回复显示，独立财务顾问和会计师对大象股份业绩真
实性进行核查时，营业收入函证比例分别为 36.46%、48.74%、65.46%;应收
账款函证比例分别为 34.34%、52.49%、63.07%；走访客户的交易金额占比
分别为 25.77%、30.42%、23.32%；供应商函证比例分别为 38.52%、41.27%、
43.87%;供应商走访的交易金额占比分别为 65.19%、56.78%、85.29%。请独
立财务顾问和会计师结合客户和供应商的类型、数量，进一步补充披露上述
核查比例的充分性，是否能有效支持核查报告中的结论意见。................... 33
二、关于其他事项的说明.......................................................................................... 39
（一）标的公司与杭州杭港地铁有限公司之间经营权合同纠纷的背景及进展
情况及对公司的影响........................................................................................... 39
（二）报告期内大象股份与非关联方之间存在资金往来的情况及交易背景
............................................................................................................................... 41
（三）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司之间合同纠纷背景及进展，坏
账准备计提情况及其合理性............................................................................... 45
（四）大象股份存在部分客户使用房产、字画、酒类等商品支付广告款，补
充披露大象广告未来处置计划和销售渠道，实物资产是否有过期时效的情
况。....................................................................................................................... 46
1-4
一、反馈意见回复
反馈意见 1．申请材料显示：1）2017 年 4 月，大象广告股份有限公司（以下简
称大象股份）对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源
经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2）受本次会计政策变更影响，
大象股份 2015 年度营业成本增加 12,838.70 万元，2015 年度财务费用减少
8,049.52 万元。3）大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营业成本减少
11,995.40 万元。4）本次会计政策变更和终止武汉地铁 2 号线未对大象股份 2015
年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露：1）大象股份报告期内企业所
得税纳税申报差异表。2）大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、
递延所得税的计算过程。3）上述会计政策变更和终止武汉地铁 2 号线事项对大
象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情
况。4）请独立财务顾问和会计师核查企业纳税申报的合规性和企业所得税费用
计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表
1、报告期内大象股份企业所得税纳税申报表与会计核算差异情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
纳税申报表应纳所得税 6.98 5,466.68 1,445.00
会计报表当期所得税费用 360.16 3,807.95 2,756.87
差额 -353.18 1,658.73 -1,311.87
注 1：2015 年、2016 年纳税申报数据系根据当期企业所得税年度纳税申报表统计，2017
年 1-6 月纳税申报数据则根据 2017 年季度预缴纳税申报表统计。
注 2：为使数据可比，当期所得税费用为报告期各期计提的所得税费用，不含本期调整
以前年度所得税金额。
2015 年度差异-1,311.87 万元，主要原因是由于大象股份对广告媒体经营权
会计政策变更和提前终止武汉地铁 2 号线（以下简称“变更事项”），对营业成
本、财务费用等损益项目进行追溯调整，导致大象股份 2015 年度纳税申报表应
纳所得税与按照调整后 2015 年度财务数据计提的当期所得税费用差异-1,227.36
万元。其他差异-84.51 万元主要为汇算清缴导致的差异，上述差异在以后年度进
1-5
行调整。
2016 年度差异 1,658.73 万元，主要原因是由于大象股份在 2016 年度申报缴
纳了变更事项追溯调整的企业所得税，其中 2015 年度追溯调整金额 1,227.36 万
元，2015 年度之前追溯调整金额 464.83 万元，合计 1,692.19 万元。其他差异-33.46
万元主要为汇算清缴导致的差异，上述差异在以后年度进行调整。
2017 年 1-6 月差异-353.18 万元，主要原因是由于大象股份企业所得税采用
分季度预缴，全年汇算清缴，预缴时标的公司不做纳税调整，年度汇算清缴时进
行调整。
2、变更事项对报告期各主体所得税差异的影响
大象股份变更事项发生在 2016 年度财务报告出具之前，因此 2016 年度财务
报表按照变更后口径编制，不存在追溯调整事项。在列报 2015 年相关财务数据
时，大象股份采用追溯调整法进行了调整，追溯调整的所得税在 2016 年进行申
报缴纳。会计变更事项对 2017 年 1-6 月没有影响。
变更涉及的四项媒体资源经营权中，武汉地铁 2 号线、西安地铁 2 号线的纳
税核算主体为大象广告（母公司，下同），西安钟楼盘道核算主体为西安合源，
合肥机场核算主体为浙江合源。
单位：万元
2015 年度会计政策变更事项 大象广告 西安合源 浙江合源
调整会计利润总额 4,909.43 -692.66 -665.82
所得税率 25% 25% 25%
调整所得税费用 1,227.36 - -
由于变更事项导致运营武汉地铁 2 号线和西安地铁 2 号线的大象广告 2015
年增加利润 4,909.43 万元，大象广告补提了企业所得税 1,227.36 万元。西安合源
和浙江合源 2015 年利润减少，出于谨慎性原则，未调减 2015 年所得税费用金额。
3、会计政策变更事项导致报告期各主体所得税差异表
（1）大象广告（母公司）2015 年、2016 年申报表差异明细
①2015 年申报表差异明细
1-6
单位：万元
差异金额
因武汉地铁
汇算清缴 会计政策
项目 审定报表 2 号线提前 其他差异
报表 变更导致
终止导致的 [注]
的差异
差异
一、营业收入 22,847.79 22,793.17 - - -54.62
减：营业成本 13,502.26 15,558.50 10,793.34 -8,340.13 -396.97
营业税金及附加 868.69 868.69 - - -
销售费用 151.07 151.07 - - -
管理费用 507.74 575.97 - - 68.23
财务费用 7,550.22 170.41 -7,362.65 - -17.16
资产减值损失 -99.71 -24.36 - - 75.35
加：公允价值变动收益 0.16 0.75 - - 0.59
投资收益 -40.22 -40.22 - - -
二、营业利润 327.47 5,453.42 -3,430.70 8,340.13 216.52
加：营业外收入 191.25 193.55 - - 2.30
减：营业外支出 61.42 61.42 - - -
三、利润总额 457.30 5,585.56 -3,430.70 8,340.13 218.82
纳税调整事项 -58.64 -277.96 - - -219.32
四、应纳税所得额 398.67 5,307.60 -3,430.70 8,340.13 -0.50
五、所得税率 25% 25% - - -
六、当期所得税费用/应纳所得
99.67 1,326.90 -857.67 2,085.03 -0.13
税额
注：其他差异的原因主要为标的公司 2015 年度汇算清缴发生在财务报表审计之前所致。
②2016 年申报表差异明细
单位：万元
差异金额
会计政策变更及
项目 汇算清缴报表 审定报表 武汉地铁 2 号线
其他差异
提前终止导致的
差异
一、营业收入 37,744.68 37,744.68 - -
减：营业成本 26,811.63 26,811.63 - -
营业税金及附加 761.95 761.95 - -
销售费用 270.18 270.18 - -
管理费用 535.92 535.92 - -
财务费用 476.23 476.23 - -
资产减值损失 9.94 9.94 - -
1-7
差异金额
会计政策变更及
项目 汇算清缴报表 审定报表 武汉地铁 2 号线
其他差异
提前终止导致的
差异
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 8,878.83 8,878.83 - -
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 0.19 0.19 - -
三、利润总额 8,878.64 8,878.64 - -
纳税调整事项 6,791.62 22.88 -6,768.74 -
四、应纳税所得额 15,670.26 8,901.52 -6,768.74 -
五、所得税率 25% 25% - -
六、当期所得税费用/应纳所得
3,917.57 2,225.38 -1,692.19 -
税额
（2）浙江合源 2015 年、2016 年申报表差异明细
①2015 年浙江合源申报表差异明细
单位：万元
差异金额
项目 汇算清缴报表 审定报表 会计政策变更
其他差异
导致的差异
一、营业收入 31,350.17 31,350.17 - -
减：营业成本 25,898.84 26,933.81 1,034.97 -
营业税金及附加 432.78 432.78 - -
销售费用 488.06 488.06 - -
管理费用 26.31 26.31 - -
财务费用 374.95 5.81 -369.14 -
资产减值损失 64.78 64.78 - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其他收益 - - - -
二、营业利润 4,064.45 3,398.62 -665.82 -
加：营业外收入 977.65 977.65 - -
减：营业外支出 227.63 227.63 - -
三、利润总额 4,814.47 4,148.65 -665.82 -
纳税调整事项 76.74 100.06 - 23.32
1-8
差异金额
项目 汇算清缴报表 审定报表 会计政策变更
其他差异
导致的差异
因会计政策变更影响损益
- 665.82 665.82 -
不可抵扣部分
四、应纳税所得额 4,891.22 4,914.53 - 23.32
五、所得税率 25% 25% - -
六、当期所得税费用/应纳所得 -
1,222.80 1,228.63 5.83
税额
②2016 年浙江合源申报表差异明细
单位：万元
项目 汇算清缴报表 审定报表 差异金额
一、营业收入 40,474.76 40,474.76 -
减：营业成本 33,605.14 33,605.14 -
营业税金及附加 618.13 618.13 -
销售费用 368.74 368.53 -0.20
管理费用 56.09 56.29 0.20
财务费用 18.10 18.10 -
资产减值损失 195.94 195.94 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 5,612.63 5,612.63 -
加：营业外收入 2.26 2.26 -
减：营业外支出 7.67 7.67 -
三、利润总额 5,607.22 5,607.22 -
纳税调整事项 204.94 204.94 -
四、应纳税所得额 5,812.16 5,812.16 -
五、所得税率 25% 25% -
六、当期所得税费用/应纳所得
1,453.04 1,453.04 -
税额
（3）西安合源 2015 年、2016 年申报表差异明细
①2015 年西安合源申报表差异明细
单位：万元
差异金额
项目 汇算清缴报表 审定报表 会计政策变更
其他差异
导致的差异
一、营业收入 8,877.81 8,877.81 - -
减：营业成本 7,223.64 8,234.03 1,010.39 -
营业税金及附加 129.09 129.09 - -
1-9
差异金额
项目 汇算清缴报表 审定报表 会计政策变更
其他差异
导致的差异
销售费用 365.44 365.44 - -
管理费用 231.63 231.63 - -
财务费用 529.35 211.62 -317.73 -
资产减值损失 -46.08 -46.08 - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其他收益 - - - -
二、营业利润 444.73 -247.94 -692.66 -
加：营业外收入 1.37 1.37 - -
减：营业外支出 0.21 0.21 - -
三、利润总额 445.88 -246.78 -692.66 -
纳税调整事项 485.53 485.53 - -
因会计政策变更影响损益不可
-- 692.66 692.66 -
抵扣部分
弥补以前年度亏损 931.41 931.41 - -
四、应纳税所得额 - - - -
五、所得税率 25% 25%
六、当期所得税费用/应纳所得
- - - -
税额
②2016 年西安合源申报表差异明细
单位：万元
差异金额
项目 汇算清缴报表 审定报表 会计政策变更
其他差异
导致的差异
一、营业收入 7,863.02 7,863.02 - -
减：营业成本 6,332.45 6,332.45 - -
营业税金及附加 110.73 110.73 - -
销售费用 311.52 311.52 - -
管理费用 190.70 190.70 - -
财务费用 11.73 11.73 - -
资产减值损失 50.39 50.39 - -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 855.50 855.50 - -
加：营业外收入 0.96 0.96 - -
减：营业外支出 0.01 0.01 - -
三、利润总额 856.45 856.45 - -
纳税调整事项 -672.19 73.29 692.66 52.82
弥补以前年度亏损 184.26 834.89 692.66 -42.04
1-10
四、应纳税所得额 - 94.86 - 94.86
五、所得税率 25% 25%
六、当期所得税费用/应纳所得
- 23.71 - 23.71
税额
（二）大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税
的计算过程
1、报告期内所得税费用明细
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
当期所得税费用 338.33 3,814.58 2,818.41
递延所得税费用 -242.24 -44.95 13.05
所得税费用合计 96.09 3,769.63 2,831.46
利润总额 1,194.04 14,794.79 10,237.29
所得税费用占利润总额的比例 8.05% 25.48% 27.66%
注：大象股份所有纳入合并范围主体均适用 25%企业所得税税率。
由上表可见，标的公司 2015 和 2016 年所得税费用占利润总额的比例均高于
适用所得税率。2017 年 1-6 月较低主要系使用前期未确认递延所得税资产的可抵
扣亏损的影响及本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响。
1-11
2、应交税费企业所得税（当期所得税费用）计算过程
单位：万元
应纳税所得额计算过程 应交税费企业所得税（当期所得税费用）
利润总额① 调整后纳税 应纳税所得
报告期间 不可扣除的资产 其他纳税调整 弥补以前年度 本期应交所得 本期调整以前年 合计⑨=⑦+
[注 1] 主体当期亏 额⑥=①+②+
减值损失② 事项③[注 1] 亏损④[注 2] 税⑦=⑥*25% 度应交所得税⑧ ⑧
损额⑤ ③+④-⑤
2017 年 1-6 月 1,194.04 402.46 79.70 -271.01 -35.43 1,440.62 360.16 -21.83 338.33
2016 年度 14,794.79 985.62 68.27 -839.82 -222.94 15,231.80 3,807.95 6.63 3,814.58
2015 年度 10,237.29 63.42 1,641.08 -931.41 -17.10 11,027.48 2,756.87 61.54 2,818.41
注 1：其他纳税调整事项主要为超支的业务招待费、不可扣除的罚金、罚款、税收滞纳金等不能税前抵扣的成本，其中 2015 年度调增金额较大，主
要系因会计政策变更事项追溯调整导致子公司西安合源、浙江合源合计增加营业成本 1,358.49 万元，出于谨慎性原则，以纳税事项做调增处理。
注 2：2017 年 1-6 月弥补以前年度亏损金额主要为成都大象弥补 2016 年度的亏损金额，2015 年度、2016 年度主要为西安合源弥补以前年度亏损金额。
3、递延所得税费用计算过程
单位：万元
暂时性差异项目 递延所得税资产余额
其中：不可确认 其中：可确认递
应收款项坏 固定资产减 未来年度 暂时性差异 期末余额 递延所得税费
截至日期 递延所得税资产 延所得税资产的 期初余
账准备余额 值准备余额 可弥补亏 合计④=①+ ⑦=⑥ 用⑨[注 2]
的可抵扣暂时性 可抵扣暂时性差 额⑧
① ② 损金额③ ②+③ *25%
差异金额⑤[注 1] 异金额⑥=④-⑤
2017 年 06 月 30 日 1,522.87 441.13 650.32 2,614.32 512.49 2,101.83 525.46 283.22 -242.24
2016 年 12 月 31 日 1,120.41 441.13 235.11 1,796.65 663.76 1,132.89 283.22 238.27 -44.95
2015 年 12 月 31 日 526.24 441.13 851.99 1,819.36 866.28 953.08 238.27 133.80 13.05
注 1：不确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要为合并范围中新设无业务、暂停经营等主体的暂时性差异，如子公司杭州合源。
注 2：标的公司确认的递延所得税资产变动均计入递延所得税费用，其中 2015 年存在因非同一控制下企业合并，使年度递延所得税资产余额变动与
递延所得税费用差异 117.52 万元。
1-12
（三）会计政策变更和提前终止武汉地铁 2 号线事项对大象股份报告期内
应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况
大象股份变更事项发生在 2016 年度报告出具之前，因此 2016 年度财务报表
按照变更后口径编制，不存在追溯调整事项。报告期内，因会计政策变更和提前
终止武汉地铁 2 号线对 2015 年财务报告涉税项目调整如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 /2015 年度 /2015 年度 变动金额
调整后余额 调整前余额
应交税费 6,909.67 5,217.48 1,692.19
营业成本 25,855.96 21,357.39 4,498.57
财务费用 602.02 8,651.54 -8,049.52
所得税费用 2,831.46 1,604.10 1,227.36
注：应交税费变动金额均为企业所得税金额。
大象股份会计政策变更前，企业所得税纳税申报时，媒体经营权确认的营业
成本以账面数据申报，不形成暂时性差异，因此未确认递延所得税资产。
本次会计政策变更后，标的公司按照《企业会计准则第 21 号-租赁》中经营
租赁的相关规定进行成本核算，即标的公司以经营权合同约定媒体资源交付时
间、交付数量、经营权期限以及经营权费总额作为成本计算依据，各期确认的经
营权成本以权责发生制为基础按直线法均摊。参考《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第四十七条，企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租
赁费，对于以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀
扣除。大象股份成本账面核算方法与税法规定一致，不存在暂时性差异，不需要
确认递延所得税资产或负债，所以在因会计政策变更对标的公司财务数据进行追
溯调整时，涉及损益调整，直接调整应交税费-应交企业所得税，未确认递延所
得税资产或负债。
因会计政策变更和提前终止武汉地铁 2 号线追溯调整 2015 年度营业成本和
财务费用科目，影响 2015 年度损益合计金额 3,550.95 万元，按纳税主体追溯调
整所得税费用计算过程如下：
1-13
单位：万元
纳入合并范围主体单位 影响 2015 年度损益金额① 调整 2015 年所得税金额①*25%
大象广告 4,909.43 1,227.36
西安合源 -692.66 ---
浙江合源 -665.82 ---
合计 3,550.95 1,227.36
注：对会计政策变更导致西安合源、浙江合源减少当期损益的情形，出于谨慎性原则，
未调减 2015 年所得税费用金额。
因会计政策变更和提前终止武汉地铁 2 号线综合影响，追溯调增利润金额相
应分别调增 2015 年度和 2015 以前年度应交企业所得税 1,227.36 万元、464.83
万元，累计调增应交税费-企业所得税 1,692.19 万元，于 2016 年进行了纳税申报。
（四）企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。
1、标的公司企业所得税情况
（1）企业所得税明细
单位：万元
项目 期初未交数 本期应交数 已交税金 期末未交数
2017 年 1-6 月 5,841.43 338.33 125.02 6,054.74
2016 年 3,471.84 3,814.58 1,444.99 5,841.43
2015 年 1,514.77 2,818.41 861.34 3,471.84
截至本回复出具日，标的公司报告期内申报的企业所得税均已缴纳。
（2）企业所得税的计算依据
企业所得税的计算依据为《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》等法律法规。企业每一纳税年度的收入总额，减除
不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应
纳税所得额。企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照企业所得税法关于税
收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。
（3）企业所得税的纳税申报
标的公司企业所得税采用分季度预缴。企业在季度终了之日起十五日内，向
税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。在年度终了之日起五个月
1-14
内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税
款。企业在报送企业所得税纳税申报表时，按照规定附送财务会计报告和其他有
关资料。
（4）企业所得税的会计核算
标的公司按照《企业会计准则》的规定采用资产负债表债务法核算企业所得
税。一方面，标的公司按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的
规定计算当期所得税费用；另一方面，从资产负债表出发，通过比较资产负债表
上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计
税基础，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认
相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一会计期间的递
延所得税费用。
2、合规证明取得情况
标的公司及控股子公司所属税务机关均已出具了标的公司及其子公司在报
告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，不存在其他因违反相关规定而
受到税务管理部门重大行政处罚的情形的证明。
（五）中介机构意见
根据相关主管税务部门的证明文件并经核查，会计师和独立财务顾问认为：
标的公司报告期内能够遵守税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在其他因漏
缴税款或违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形。标的公司报告期各期所
得税的纳税申报与会计核算相关内容勾稽一致，年度实际税负高于适用所得税
率，报告期的各项税务处理符合税法及相关法律的要求，会计处理符合企业会计
准则及相关法律规定。
（六）重组报告书补充披露及更新情况
根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十
四、关于交易标的其他事项的说明 （七）关于标的公司报告期内企业所得税纳
税申报情况说明”中进行了补充披露。
1-15
反馈意见 2．申请材料显示，本次交易现金支付金额为 57,696.41 万元，截至 2017
年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,272.36 万元，其中募集资金
专户余额合计 7,400.94 万元，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司可用银行授信额
度为 4.26 亿元，已使用 2.99 亿元，未使用的授信额度为 1.27 亿元。反馈意见回
复显示，若本次交易募集配套资金发行失败，则上市公司将自行筹集资金支付
本次收购的现金对价。请你公司进一步补充披露若募集资金失败且标的资产交
割完成后，上市公司采取自筹资金支付本次收购现金对价的可行性、具体支付
时间表，以及剩余未支付股权现金余额对上市公司生产经营的影响。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司自筹资金支付本次收购现金对价的可行性
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若天山生物未能成功募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价，天山生
物将根据本次交易后业务经营情况及财务状况自筹资金用于支付本次交易的现
金对价。
截至目前，上市公司无发行在外的公司债券、短期融资等债券产品。本次交
易完成后，在配套募集资金失败的情况下，公司将主要采用银行贷款和债权融资
工具筹集资金，具体情况如下：
1、银行贷款
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司可用银行授信额度为 4.26 亿元，已使用
2.99 亿元，未使用的授信额度为 1.27 亿元。根据公司的经营计划，公司计划于
2017 年 10-12 月通过新增贷款 0.7 亿元及自有盈余资金 0.56 亿元偿还到期银行借
款 1.26 亿元，如不考虑公司业务发展的资金需求，届时公司未使用授信额度将
增加至 1.83 亿元。
此外，若本次交易能够顺利实施，即使配套募集资金失败，公司在现有业绩
改善的情况下，可通过进一步追加担保的方式向银行申请增加银行授信额度。根
1-16
据银行授信申请情况，预计可新增银行授信 2 亿元，与公司未使用的未使用授信
额度合计将达到 3.83 亿元。但考虑到公司现有经营情况，预计实际授信贷款金
额仍不足以支付本次交易的现金对价。
2、其他债权融资方式
本次交易完成后，公司可通过非公开发行公司债券等债权融资方式筹集资金
用于支付本次交易的现金对价。假设上市公司非公开公司债券发行规模为净资产
的 40%，按照本次交易前的净资产及本次发行后备考报表的净资产进行测算，则
上市公司可以分别融资 1.44 亿元和 8.99 亿元用于本次交易的现金对价支付。具
体测算情况如下：
项目 净资产（万元） 债券发行规模 融资金额（万元）
本次交易前 35,980.06 净资产的 40% 14,392.02
本次交易后 224,813.15 净资产的 40% 89,925.26
注：本次发行前的净资产规模按照 2017 年 6 月 30 日上市公司归属于母公司股东权益（未
经审计）计算；本次发行后的净资产规模按照 2017 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表归属
于母公司股东权益计算。
3、债权融资对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2017 年第三季度报告披露的财务报表（未经审计），截至 2017
年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 52.28%。根据交易各方签署的
《购买资产协议》，上市公司本次交易支付的现金对价总额约为 5.77 亿元，假
设现金对价全部以银行贷款方式进行支付，若不考虑将标的公司纳入合并报表的
影响金额，则上市公司合并报表口径的资产负债率将上升至 72.89%，按照央行
1-5 年期的贷款基准利率 4.75%计算，公司每年将新增利息支出 2,740 万元。若
采用非公开发行公司债券等债券产品筹集资金，考虑到利率水平和发行费用，融
资成本将高于贷款基准利率。因此，若采用债权融资方式筹集资金，公司的资产
负债率和利息支出都将进一步上升，增加公司的财务风险和财务负担。
综上，若本次重组配套融资发行失败，公司可以通过银行授信、非公开发行
公司债券等方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价。上市公司自筹资金支付
本次收购现金对价的相关安排具有一定可行性，但综合考虑公司实际情况，债权
融资存在不确定性，可能需承担较高资金成本，增加公司财务负担。
1-17
（二）现金对价支付的具体安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，上市公司为本次交易而支付现金总
额约为 5.77 亿元，其中向陈德宏支付现金对价约为 4.37 亿元，向除陈德宏之外
的其他交易对方支付现金对价约为 1.40 亿元。本次交易现金对价支付的具体安
排如下：
配套募集资金到位情况 支付时间 交易对方 支付安排
一 次 性 支 付
陈德宏
本次交易配套融资资金 436,747,356.78 元
募集配套资金足额到位
到账后二十个工作日内 一 次 性 支 付
其他交易对方
140,216,759.99 元
视 情 况 分 期 支 付
陈德宏
本次交易配套融资资金 436,747,356.78 元
募集配套资金不足
到账后二十个工作日内 一 次 性 支 付
其他交易对方
140,216,759.99 元
分 期 支 付
在标的资产交割完成日 陈德宏
436,747,356.78 元
募集配套资金发行失败 或批文到期日（以孰晚为
一 次 性 支 付
准）后三十个工作日内 其他交易对方
140,216,759.99 元
根据本次交易的支付安排，本次交易完成后，上市公司将根据配套募集资金
到位情况先行向除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价。若本次交易募集配
套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败，上市公司将采用分期支付
方式向陈德宏支付现金对价，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定后另
行签署补充协议。作出上述安排的主要原因如下：
1、考虑到本次募集配套资金是否能够通过中国证监会的批准、募集配套资
金能否成功实施或配套募集资金能否达到预期均具有较大的不确定性，因此，目
前公司难以合理预计本次交易后现金对价支付的资金缺口，并作出明确的支付安
排。
2、尽管公司可以采取增加银行授信额度、非公开发行公司债券等方式筹集
资金，但届时需要考虑公司的经营情况、审核政策及市场环境等因素，自筹资金
到位时间具有不确定性，目前难以作出具体的支付时间安排。
3、在本次募集配套资金实施完成后，公司将综合考虑大象股份及上市公司
现有业务的盈利情况及现金流情况，审慎评估业务经营的资金需求、可使用的资
本工具以及对公司财务状况的影响，采取成本较低、效率较高的方式筹集资金，
1-18
并与陈德宏商定在不影响公司经营的前提下确定具体的现金对价支付方案，原则
上每年支付一次。
综上，本次交易过程中，公司将根据自身业务发展情况、财务状况以及交易
对方的资金需求，在与交易对方友好协商的基础上，确定了本次交易现金对价支
付的安排原则，按照分期方式向陈德宏支付现金对价，有利于缓解公司资金压力。
若配套募集资金失败，公司也将根据实际情况制定自筹资金的具体计划安排，能
够确保本次交易完成后必要的现金支付。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场
的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名
特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金与上市公司现有财务
状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施以及本次交易后上市公司的财务稳
健。
（三）未支付现金对价余额对上市公司生产经营的影响
目前，上市公司生产经营资金主要来源于自产冻精、进口冻精、活畜、牛奶
及牛羊肉制品等销售所收到的货款。2017 年前三季度经营性现金净流量为
3,225.41 万元，总体经营状况较为稳健。
根据本次交易安排，本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应按照上市
公司的要求尽快完成标的资产的交割，根据相关规定，资产过户完成即本次重大
资产重组实施完成，且本次交易股份对价占对价总额的 75.68%，超过 50%，满
足企业合并关于控制权转移条件中合并价款支付的规定，即现金对价支付安排不
影响交易实施及控制权转移。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，公司本次向交易对方支付的现金对
价无利息费用。本次交易完成后，若本次配套募集资金失败，公司在《购买资产
协议》约定的时间内向除陈德宏之外的其他交易对方支付约定的现金对价，不会
产生额外费用支出。同时，上市公司将在保证正常生产经营资金需求的情况下，
与陈德宏协商确定分期支付现金对价的具体安排，根据上市公司现金流状况安排
分期支付，未支付的现金对价将在其他应付款中列示，也不会产生额外的费用支
出，不会对上市公司正常经营产生不利影响。
1-19
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金与上市公司现有财务状
况相匹配，具有必要性。若本次配套募集资金失败，上市公司自筹资金支付本次
收购现金对价具有一定可行性，届时上市公司将与陈德宏协商确定分期支付现金
对价的具体安排，未支付现金对价余额不会对上市公司正常经营产生重大不利影
响。
（五）重组报告书补充披露及更新情况
根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五章 本次交易方案及
发行股份情况 三、募集配套资金 （十二）上市公司采取自筹资金支付现金对价
的可行性”中进行了补充披露。
反馈意见 3．反馈意见回复显示：1）截至 2017 年 9 月 30 日，大象股份报告期
内应收账款期后回款占应收账款期末余额的比例分别为 81.77%，59.40%，
30.53%，回款率略有下降，除了还款期限长短的因素之外，主要系报告期内标
的公司陆续新增了大额医疗客户。该类客户与标的公司签订合同的广告发布期
较长、合同金额较大，且通常约定自发布期中期开始，分月（如 36 个月）平均
支付广告发布费，导致结算周期较长。2）报告期内，医疗客户应收账款余额占
比逐年提高，各报告期末分别为 12.05%、17.14%、22.01%。请你公司结合大象
股份医疗客户偿债能力、经营风险，补充披露大象股份报告期内应收账款坏账
准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）医疗客户面临的经营风险与发展机遇
大象股份医疗客户主要以民营医院为主。医疗客户由于其所处行业特点，在
经营过程中主要面临以下经营风险与发展机遇。
医疗服务行业直接关系人们生命健康，由于其经营的特殊性，具有较强的行
业监管特征。随着近年来违规行医、医疗纠纷、消费维权等问题的增多，以卫生
1-20
部为首的监管机构对医疗市场的规范问题日益重视，相关法律法规不断出台，对
行业机构和医师的准入资格、医疗机构的设立标准等作出明确要求，并加强了对
医疗机构的监管力度，行业发展环境正在不断改善，同时对医疗机构经营管理也
提出了更加严格的标准和要求。医疗机构若不能加强内部管理水平，提升医疗服
务质量，将面临不能适应新的监管政策要求的经营风险以及不能适应多元化医疗
体制变化带来的竞争风险。
为满足群众多层次医疗服务需求，国家大力发展社会办医，鼓励社会办医、
加速医疗卫生资源配置，得益于国家对民营医院的政策支持和民营资本的流入，
近年来我国民营医院快速发展。根据卫计委的统计数据，民营医院数量从 2011
年末的 8,437 家增加至 2015 年末的 14,518 家，同时民营医院的诊疗人次也不断
增加，从 2011 年的 20,629.33 万人次增加至 2015 年的 37,120.53 万人次。目前，
民营医院发展较快且机制更为灵活，但相对于公立医院而言，民营医院的整体规
模仍然偏小，未来在医疗需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，包括民营医院
在内的医疗行业企业面临良好的发展机遇。当前国家和相关政府部门强化全行业
监管和规范发展，有利于优化医疗市场环境，提高医疗服务质量，保障医疗安全，
对于具有合规经营理念、注重品牌形象且实力更强的医疗客户，能够在行业规范
过程中把握发展机遇，在竞争中脱颖而出。民营医院较为注重品牌推广，标的公
司可以通过调整和优化医疗客户结构，把握医疗行业发展趋势，为其业务发展带
来稳定的收入来源。
（二）标的公司医疗客户经营情况及偿债能力的核查情况
针对标的公司应收账款医疗行业客户，会计师与独立财务顾问执行了以下核
查程序，以了解其经营情况、偿债能力及应收账款可收回情况：
1、应收账款发函
截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份医疗客户应收账款余额 8,021.19 万元，应
收账款发函 7,302.13 万元，占期末医疗客户应收账款余额比例为 91.03%，收到
回函可确认应收账款余额 6,357.99 万元，占期末医疗客户应收账款余额比例为
79.26%。未回函执行替代程序确认金额 817.21 万元，占期末医疗客户应收账款
余额比例为 10.19%。大象股份与回函客户均不存在款项争议或诉讼情况。
1-21
2、现场走访
截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份医疗客户通过现场走访可确认应收账款余
额 4,534.10 万元，占期末医疗客户应收账款余额比例为 56.53%，大象股份与现
场走访医疗客户均不存在款项争议或诉讼情况。
收到回函、替代测试及现场走访剔除重复样本后，合计可确认医疗客户应收
账款余额 7,551.37 万元，综合覆盖率如下表所示：
项目 2017 年 6 月 30 日
回函占应收账款余额比例 79.26%
走访确认金额占应收账款余额比例 56.53%
替代确认金额占应收账款余额比例 10.19%
覆盖率 94.14%
3、获取主要医疗客户关于自身经营情况、偿债能力以及与大象股份之间的
往来情况说明
会计师与独立财务顾问获取了应收账款期末余额前十大医疗客户就其经营
情况、偿债能力以及与大象股份之间的往来情况的说明函。内容涵盖了医疗客户
是否存在因被主管部门处罚或责令整改、所处的技术、市场、经济或法律环境等
发生重大不利变化、发生重大不确定性法律诉讼及纠纷而导致无法正常经营的情
形；是否存在因逾期未偿还金融机构借款、现金流不正常、发生重大财务困难而
影响偿债能力的情形；与大象股份之间的交易内容及金额是否存在任何纠纷或争
议等。
根据对方出具的书面说明文件，确认该等医疗客户不存在无法偿还账务风险
的迹象，其中大额账龄一年以上的应收账款客户，出具了书面说明文件，承诺在
信用期截止日前付清全部款项。
4、检查医疗客户历史坏账核销情况
经检查，大象股份报告期及报告期前均未发生医疗行业客户因经营不善等原
因产生实际坏账核销的情形，也未发现已存在明显迹象表明医疗行业客户可能无
法履行还款义务的情形。
1-22
5、查询医疗行业客户工商信息
经查询工商公示信息，大象股份应收账款期末余额前十大医疗客户目前均处
于存续状态，未见处于经营异常的客户，未发现可能倒闭或进行财务重组的情形
等，也未发现客户存在清算信息、动产抵押、司法拍卖等情况。
6、查询医疗行业客户诉讼情况
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网，大
象股份应收账款期末余额前十大医疗客户不存在讼争金额在 20 万元以上的诉
讼。其中，武汉五洲莱美整形美容医院有限公司、西安美好美容医院有限责任公
司及武汉中翰整形美容医院有限公司三家公司存在肖像权、名誉权、著作权纠纷
相关诉讼，但涉诉金额均不高于二十万元，影响较小。根据前述三家医疗客户出
具的说明文件，该等案件不会对前述三家公司的持续经营造成不利影响；截至目
前，三家医疗客户按照惯常情况正常开展业务，收支情况正常，能够保证根据合
同约定正常支付对供应商的应付款项。
7、网络查询负面报道
经查询，大象股份应收账款期末余额前十大医疗客户所在地卫生局官方网站
信息以及网上检索，目前未见大象股份相关医疗客户存在被行业主管部门停业整
顿以及其他影响医疗客户正常经营和偿债能力的负面报道情况。
经核查，会计师和独立财务顾问认为，大象股份主要医疗客户目前业务经营
正常，未发生重大偿债风险，最近一期末应收账款不存在明显的减值迹象。
（三）标的公司医疗客户应收账款坏账计提情况
标的公司依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力
以及历史上的应收账款回款情况，评估不同客户应收账款的风险特征，本着谨慎、
稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法，真实地反映了标的公
司应收账款的实际质量。
标的公司对于一般客户约定的账期为收入确认后 6 个月回款，但对于长期发
布广告且回款情况良好的客户，经协商，约定自发布期中期开始，分月（如 36
1-23
个月）平均支付广告发布费，因此形成了较长期的应收账款。大象股份下游的医
疗行业客户较为重视市场推广，其在标的公司一次采购广告的发布期多为一年，
且其合同金额较大，对于具有明显季节性特征的大象股份来说，医疗客户是标的
公司较为重要的客户资源，因此标的公司一般给予医疗客户较长的结算周期。
1、截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份医疗客户应收账款余额坏账准备计提
情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款 计提比例（%） 坏账准备
1 年以内 5,904.75 0.5 29.52
1－2 年 2,082.28 10 208.23
2－3 年 - 20 -
3－4 年 34.16 50 17.08
4 年以上 - 100 -
合计 8,021.19 254.83
2、截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份应收账款余额中前十大医疗客户具体
情况如下：
单位：万元
期末占 合同信息
期末占
医疗客
应收账 合同约定 是否
应收账款 户应收
客户名称 款余额 发布期截 结算截止 持续
余额 账款余
占比 止日[注] 日期[注] 合作
额比例
（%）
（%）
西安莲湖男泰医院有限公司 920.57 11.48 2.53 2017/1/29 2019/1/30 是
陕西远大男病专科医院有限公司 916.67 11.43 2.52 2017/1/29 2019/1/30 是
陕西省老医协生殖医学医院有限
833.33 10.39 2.29 2017/1/29 2018/10/30 是
公司
广州咪咪美容企业管理有限公司 741.77 9.25 2.04 2017/6/30 2017/6/30 是
武汉美莱医疗美容医院有限公司 611.45 7.62 1.67 2018/2/25 2018/2/25 是
武汉五洲莱美整形美容医院有限
503.75 6.28 1.38 2017/12/23 2017/11/15 是
公司
西安莲湖生殖医院有限公司 440.82 5.50 1.21 2017/3/31 2017/5/31 是
西安美好美容医院有限责任公司 320.09 3.99 0.87 2018/7/19 2019/12/31 是
武汉中翰整形美容医院有限公司 302.57 3.77 0.83 2018/4/10 2018/4/25 是
东莞国境口岸医院 212.00 2.64 0.58 2017/10/7 2017/10/10 是
合计 5,803.02 72.35 15.92
注：报告期内同一医疗客户签订多份广告发布合同并确认广告发布收入，发布期截止日
1-24
及合同约定结算截止日期为报告期最近一份合同信息。
如上表所示，截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份前十大医疗客户应收账款余
额占医疗行业客户应收账款余额比例为 72.35%，占标的公司期末全部应账款余
额比例为 15.92%，占大象股份全部应收账款余额的比例较低。
3、截至 2017 年 11 月 30 日，大象股份医疗客户应收账款回款情况如下：
单位：万元
截至 2017 年 11 月 30 日
报告截至日 应收款余额 回款比例
回款金额
2017 年 06 月 30 日 8,021.19 1,451.45 18.10%
2016 年 12 月 31 日 6,018.35 1,884.84 31.32%
2015 年 12 月 31 日 2,950.97 2,435.30 82.53%
截至 2017 年 11 月 30 日，大象股份医疗客户报告期各期末应收账款期后回
款比例分别为 82.53%，31.32%，18.10%，其中 2015 年末应收账款回款情况好于
2016 年末和 2017 年 6 月末，主要原因是大象股份医疗行业客户质地较好，大部
分医疗客户为大象股份长期合作的大客户，广告发布期较长，且通常约定自发布
期中期开始，分月（如 36 个月）平均支付广告发布费，导致结算周期较长。截
至 2017 年 11 月 30 日，前十大医疗客户期后均有回款，合同约定结算截止日均
晚于 2017 年 6 月 30 日，且目前仍保持正常业务往来，整体坏账风险较低。大象
股份计划在 12 月进一步加强应收账款的回款管理和催收力度，选派专人负责，
通过函件催收、电话沟通、亲自上门等方式进行。建立应收账款回款责任制，将
应收账款回款和销售奖惩制度挂钩，从而保证应收账款的安全性，最大限度地降
低应收账款的风险。
（四）中介机构意见
经核查，会计师和独立财务顾问认为，大象股份医疗客户应收账款余额无明
显异常状况，且其应收账款已经按照标的公司会计政策和会计估计计提坏账准
备，坏账准备计提合理、充分，符合企业会计准则相关规定及会计谨慎性原则。
大象股份 2017 年 6 月末应收账款整体回收风险较低，标的公司已经制定了应收
账款催收计划并予执行，能够进一步降低应收账款回收风险。
（五）重组报告书补充披露及更新情况
1-25
根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分
析 三、标的资产财务状况分析 （三）主要资产减值准备计提情况分析”中进行
了补充披露和更新。
反馈意见 4．申请材料显示，大象股份财务信息与在全国股转系统挂牌的披露存
在多处不一致，主要有：1）大象股份 2016 年年报披露前五大供应商时遗漏了
杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。2)2016 年
度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源
经营权租金的增加。申请材料同时显示，大象股份在股转系统挂牌期间存在未
充分披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况。
反馈意见回复己对重组报告书中大象股份的多项财务数据进行更正。其中：1)
“大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营业成本减少 11,995.40 万元”中
营业成本减少金额应为 8,340.13 万元。2）原重组报告书中披露 2017 年第一季
度、第二季度，大象股份净利润分别为 309.21 万元、788.74 万元，反馈意见回
复中更正为-2,532.54 万元、3,630.49 万元。请你公司进一步补充披露上述财务数
据更正前后的核算过程、核算错误原因、是否与内控制度失效相关。请独立财
务顾问和会计师对大象股份内控制度进行核查，说明其内控是否有效，是否存
在内控薄弱的情形，并出具核查意见，说明核查手段以及有效性。
回复：
（一）财务数据更正前后的核算过程及错误原因
一次反馈意见回复对重组报告书中相关财务数据更正情况说明如下：
1、2015 年营业成本因武汉地铁 2 号线提前终止追溯调整金额的更正情况及
原因
8,340.13 万元系武汉地铁 2 号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的
经营权费用，且后续标的公司对经营权费用采用直线法摊销，导致 2015 年营业
成本减少的金额。而 11,995.40 万元为标的公司会计政策变更前武汉地铁 2 号线、
西安地铁 2 号线、西安钟楼盘和合肥机场四个项目当期营业成本合计数。
1-26
在重组报告书（草案）中共有三处涉及到此内容，其中“第四章 二（十）
主要会计政策及会计处理”、“第十三章 十五（一）第一次问询函及回复”披
露的金额均为 8,340.13 万元,“第十三章 十四（四）大象股份报告期内会计政策
变更事项”处的 11,995.40 万元为引用数据错误。
2、2017 年第一季度、第二季度大象股份净利润数据的更正情况及原因
大象股份为股转系统挂牌企业，根据股转公司要求，无需披露季报，因此大
象股份未编制季度合并财务报表，日常管理中按照各单体子公司财务报表数据进
行分析、管理。在本次交易编制重组报告书（草案）过程中，为更好的说明季节
性特征，标的公司主动增加披露了各季度利润数据，实际操作中，财务人员先行
统计了 2017 年第一季度合并净利润，并以 2017 年半年度经审计的净利润减去第
一季度的净利润得出第二季度的净利润数。由于标的公司旗下媒体经营权经营主
体以及销售渠道的差异，标的公司子公司内部之间存在采购媒体代理成本，如浙
江合源向大象广告采购西安地铁 2 号线、武汉地铁 2 号线、成都地铁 1 号线以及
沈阳 1、2 号线地铁广告媒体经营权；浙江合源向武汉合源采购西安地铁 1 号线
地铁广告媒体经营权，大象股份在编制合并财务报表时，需将上述内部交易收入
成本进行抵消。在编制第一季度合并净利润表过程中，由于工作人员失误，在统
计合并范围内不同主体之间的内部交易成本时，出现了将浙江合源、武汉合源与
大象广告等之间的内部交易成本重复计算，导致第一季度合并营业成本金额计算
结果错误，使得第一季度、第二季度的净利润金额和实际情况出现差异。
该数据系为便于投资者了解标的公司季节性特征而补充提供的各季度明细
净利润，并非审计数。各季度合计数与经审计的各期净利润总额相同，错误不会
影响经审计营业成本、净利润的准确性、有效性和真实性，在发现这一错误后，
标的公司重新编制了第一、第二季度的合并报表，并已经在重组报告书修订稿中
进行了更正。
2017 年第一季度合并净利润具体更正情况如下：
单位：万元
项目 更正前 更正后 差异额
合并成本额 8,121.55 10,963.30 -2,841.75
1-27
项目 更正前 更正后 差异额
合并成本抵消额 10,416.68 7,574.93 2,841.75
合并净利润 309.21 -2,532.54 2,841.75
注 1：合并成本额=∑合并范围内各主体的营业成本—合并成本抵消额；合并成本抵消额
等于合并范围内不同主体之间的内部交易成本合计数。
注 2：原先统计 2017 年第一季度合并净利润时，计算合并成本抵消额时对子公司浙江
合源、武汉合源等的内部交易成本存在重复计算致使合并成本减少。
3、本次更正的分季度财务数据统计不属于标的公司日常业务活动，未构成
内控重大缺陷
标的公司财务人员临时统计季度合并利润不属于公司日常业务活动，系为更
好的说明季节性特征，主动增加披露各季度利润数据，临时进行的数据统计。系
工作人员失误导致内部交易成本重复计算而出现抵消后的合并营业成本存在差
错。
会计师进行各年度审计时，检查了大象股份与财务报表相关的内部控制制
度，对主要内部控制进行穿行和控制测试，大象股份已经建立较为完善的内部会
计控制制度。项目组成员执行了采购与付款循环控制测试、工薪与人事循环控制
测试、销售与收款循环控制测试、货币资金循环控制测试内部控制程序，抽查了
与内部会计制度要求相关凭据并与会计入账凭证核对是否一致，未发现异常。本
次临时数据统计行为不同于日常经营业务活动，标的公司根据股转公司要求定期
编制半年报和年报时，严格遵守相关的内部控制流程，本次季度利润数据统计差
错不会影响报告期经审计营业成本、净利润等财务数据的准确性和真实性，不影
响对报告期财务报表可靠性的保证程度，不构成内部控制重大缺陷。
4、整改情况及后续保障措施
标的公司已对上述财务管理、信息披露相关情况进行整改，内容如下：
（1）对相关责任人进行批评教育
对直接经办的财务人员、财务部经理进行批评教育再观察，取消年度评选先
进个人资格，对单位财务负责人进行谈话提醒，取消年度评选先进个人资格。
（2）组织学习，提高合规意识
1-28
组织全体财务人员就内部控制的相关规定进行培训学习，总结经验，吸取教
训，加深财务人员对内部控制管理的认识。认真学习《会计法》、《会计基础工
作规范》、《公司法》、《现金管理条例》以及标的公司内部管理制度，不断提
升财务人员业务素质和合规意识，严格按照上述规定和标的公司管理制度进行相
关事项的运作和管理，保证财务数据真实、准确、及时、完整。
（3）完善制度、提高执行力
标的公司管理层、相关部门组织人员认真梳理财务管理制度、内部审计工作
制度等相关制度，按照监管部门的要求，完善内部控制制度及流程，建立严格的
非日常财务数据对外提供的流程和制度，强化稽核、分析性复核工作，必须经会
计主管审核，然后经财务经理签字才能对外报出。标的公司严格落实相关制度并
提高执行力度。
（4）将合并财务报表系统的更新升级纳入议事日程
标的公司已初步与多家软件供应商进行接触，全面了解合并财务报表系统更
新升级相关信息，计划尽快开始实施，使标的公司财务核算和管理水平更上一个
台阶。
截至本回复报告日，标的公司该等整改措施已取得明显成效。本次交易完成
后，大象股份将纳入运作规范的上市公司管理体系，有利于进一步提高标的公司
财务管理和信息披露水平。
（二）关于标的公司内控制度的核查情况
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本指引》要求，标的
公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度、会计基础工作规范，应根据《会
计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律
法规要求建立规范的财务会计核算体系，保证财务部岗位齐备，所聘用人员具备
相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相
容职务分离的原则。标的公司应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档
案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
1、标的公司财务会计核算体系建立情况
1-29
（1）标的公司会计管理制度
会计师分别在各年度财务报表审计期间取得并查阅大象股份内部会计控制
制度文件，制度具体内容包括：授权审批制度、不相容职务分离制度、原始凭证
管理制度、账务处理程序制度、内部稽核制度、成本核算制度、财务分析制度、
现金管理制度、票据管理制度、计量验收制度、财产清查制度、会计交接制度、
会计电算化管理制度、会计档案管理制度。会计师、独立财务顾问抽查了部分会
计管理制度，对其条款、内容、要求和实施时间等规定与财政部、证监会的系列
规定要求进行对比。标的公司会计管理制度符合相关规定，未见重大缺陷。
经核查，标的公司会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）标的公司会计政策
会计师、独立财务顾问审阅了对标的公司经营业务影响较大的会计政策：固
定资产计量与折旧、资产减值准备计量、无形资产计量与分摊、收入确认等内容，
均符合《会计法》、《企业会计准则》的要求，与标的公司业务模式相配套，会
计处理准确、恰当。
会计师对标的公司报告期内收入确认、计量政策进行了专项核对，根据销售
合同具体条款核对收入确认时点：确认让渡资产使用权收入，与交易相关的经济
利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资
产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实
际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。会计师将标的公司收入确认时点与《企业会计准则》对比，上述确
认时点标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入
的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量。标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的
要求。
经核查，标的公司适用的会计政策符合《企业会计准则》要求，符合同行业
惯例，不存在重大缺陷。
1-30
（3）标的公司会计科目
会计师在实施报告期内各年度财务报表审计期间，取得标的公司会计核算办
法，会计科目设置符合《企业会计准则》披露要求；实地察看了财务电算化系统，
会计科目表的设置符合会计准则规定。会计师、独立财务顾问检查了标的公司控
股子公司会计科目的设置情况，均符合会计准则相关规定。
经核查，标的公司使用的会计科目能够满足其自身业务需要，在财务系统内
得到统一正确使用，不存在重大缺陷。
（4）标的公司会计报告制度
经了解，标的公司建立了较为规范的会计报告编制、分析与报送制度：
标的公司建立日常信息核对制度，从会计记录的源头做起，以保证财务报告
的真实、完整，防范出于主观故意编造虚假交易、虚构收入、费用的风险，以及
由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的
风险。在日常会计处理中应及时进行对账，将会计账簿记录与合同、会计凭证、
往来单位或者个人等进行相互核对，发现差异及时查明原因予以解决，并记录在
恰当的会计期间，以保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字
真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。标的公司内部相关部门严格
按既定流程执行，各管理层人员依照职责权限对信息的流转做相应签署或意见；
通过流转的信息需要根据控制要求进行确认，确保财务报告相关的重要信息有
效、安全传递；对于重要紧急信息，可以直接向董事会、监事会或经理层报告，
便于相关负责人迅速做出决策。
标的公司每年对与财务报告编制和信息披露相关事项进行专项检查，对举报
信息进行复查，重点对影响财务报告的重大不寻常交易、各管理层批准、授权、
认证等手续，资产侵占、资金挪用、虚假财务。
经核查，标的公司会计报告制度符合《会计法》、《企业会计制度》、《企
业会计准则》等规定，不存在重大缺陷。
2、标的公司财务岗位设置及人员配备
（1）财务岗位设置及分工
1-31
会计师在实施报告期内各年度财务报表审计期间，取得标的公司财务部职能
人员岗位职责表，了解财务部人员变动情况，财务部的报告路径是下属各子公司
会计人员向会计主管汇报，之后由其向总部财务部总监汇报，财务总监再向董事
长、董事会汇报。财务部工作氛围良好，所有人员各司其职，各项工作进展顺利。
经核查，标的公司岗位设置完善，分工合理，能够满足标的公司经营需要，
不存在重大缺陷。
（2）财务人员不相容岗位分离、兼职情况、关联关系情况
会计师、独立财务顾问取得了财务部主要人员工作简历，检查财务人员不相
容岗位分离、违规兼职、关键人员独立性情况。标的公司财务部下设财务总监、
会计主管、会计、出纳等职务。
经核查，标的公司财务人员未在关联方企业任职。
会计师、独立财务顾问与财务总监和财务部出纳进行了访谈。标的公司不存
在财务人员同时任职不相容岗位的情况，关键财务岗位也没有由实际控制人、控
股股东、标的公司董监高及其亲属担任。财务部无员工受到上级的特别压力，无
管理层跨越内部控制的情况。
经核查，标的公司财务人员及其工作管理制度较为完善，不存在不相容岗位
未分离的情况，相关内控不存在明显缺陷。
（3）标的公司财务人员专业知识及胜任能力
会计师、独立财务顾问检查财务人员简历、职称，现场询问财务人员定期接
受财务培训的情况以及对财务电算化系统的掌握情况。
经核查，标的公司财务人员具备较扎实的专业知识和适当的胜任能力。
3、核查标的公司会计档案管理
标的公司财务部负责定期将应当归档的会计资料整理立卷，当年形成的会计
档案，在会计年度终了后，及时进行归档。标的公司所有会计档案一般应保留
15 年以上，部分永久性资料长期保存。
经核查，标的公司会计档案管理不存在重大缺陷。
1-32
4、核查标的公司财务管理电算化情况
（1）财务核算软件建立及实施情况
标的公司于成立之时开始使用金蝶软件。各子公司使用单独的财务系统进行
核算，编制合并财务报表时，通过导出各家子公司报表后进行汇总、合并抵销。
（2）日常维护与风险防范措施
标的公司定期更新和维护会计信息系统，确保取数、计算公式以及数据勾稽
关系准确无误；建立访问操作权限、信息使用、信息管理相关规定，确保财务报
告数据安全，防止对数据的非法修改和删除；系统管理数据源，保证原始数据录
入环节的真实、准确、完整，满足财务分析需要；保证系统各项技术和业务配置
维护符合《企业会计准则》要求和标的公司内部制度管理规定。
经核查，标的公司财务管理电算化相关内控未见重大缺陷。
（三）中介机构意见
经核查，会计师和独立财务顾问认为，标的公司已经建立较为完善的内部会
计控制制度并保持其有效性，不存在内控薄弱的情形，标的已经按照相关法律法
规及监管规则建立公司治理架构及配套制度。该等数据为未经审计的明细项目，
披露错误不影响经审计的财务报告真实性，不会影响经审计的成本和利润数据准
确性、有效性和真实性，标的公司已进行更正，并对相关责任人进行处理，进行
了有针对性的整改规范措施，以消除类似错误发生的可能性，本次交易完成后大
象股份将纳入上市公司财务管理和信息披露体系，根据上市公司的公司治理和内
部控制要求提高规范运作水平。
（四）重组报告书补充披露及更新情况
根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十
四、关于交易标的其他事项的说明 （八）关于标的公司分季度利润等财务数据
更正情况说明”中进行了补充披露。
反馈意见 5．反馈意见回复显示，独立财务顾问和会计师对大象股份业绩真实性
1-33
进行核查时，营业收入函证比例分别为 36.46%、48.74%、65.46%;应收账款函
证比例分别为 34.34%、52.49%、63.07%；走访客户的交易金额占比分别为
25.77%、30.42%、23.32%；供应商函证比例分别为 38.52%、41.27%、43.87%;
供应商走访的交易金额占比分别为 65.19%、56.78%、85.29%。请独立财务顾问
和会计师结合客户和供应商的类型、数量，进一步补充披露上述核查比例的充
分性，是否能有效支持核查报告中的结论意见。
回复：
（一）客户和供应商类型
1、标的公司报告期客户类型、数量情况
标的公司主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告代理公
司销售相结合的混合型模式。该模式是广告行业中常见的销售模式。在向直接客
户销售的模式下，标的公司直接与广告主洽谈媒体网络投放意向及具体细节，合
作意向确定后，与直接客户签订投放合同；在向广告代理公司销售的模式下，标
的公司与广告代理公司洽淡媒体网络投放意向及具体细节，并与广告代理公司签
订投放合同，并按照最终广告主的要求进行广告投放。标的公司最近两年及一期
的主营业务中直销和代理收入的占比情况，如下表所示：
单位：万元
2017 年 1—6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销收入 17,700.53 63.70% 36,724.43 61.35% 27,197.23 67.61%
代理收入 10,087.21 36.30% 23,140.35 38.65% 13,031.43 32.39%
合计 27,787.74 100.00% 59,864.78 100.00% 40,228.66 100.00%
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，直接销售收入占主营业务收入的比例分
别为 67.61%、61.35%和 63.70%。报告期内，标的公司直销和代理销售占比基本
保持稳定。
1-34
标的公司报告期各期客户数量及平均收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 27,787.74 59,864.78 40,228.66
客户数量 585 945
平均收入 47.50 63.35 61.42
前五大客户占比 16.87% 14.78% 12.77%
由上表可见，与一般工业企业相比，标的公司客户平均收入金额较小，前五
大客户占比不高，集中度低，较为分散，符合广告行业特点，且客户均为企业客
户，交易及收入真实性易于核查。
2、标的公司报告期供应商类型、数量情况
报告期内，标的公司的采购内容主要是地铁、机场、公交及T牌等各类媒体
资源经营权以及少量广告制作所需的设备及制作材料。标的公司供应商主要为各
类媒体资源所有权人或经营权人。标的公司最近两年及一期的主营业务成本中经
营权供应商和其他供应商的占比情况，如下表所示：
单位：万元
2017 年 1—6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告媒体经营权供应商 21,845.14 94.96% 35,547.84 94.18% 23,477.51 90.85%
其他供应商 1,158.58 5.04% 2,197.48 5.82% 2,364.43 9.15%
合计 23,003.72 100.00% 37,745.32 100.00% 25,841.94 100.00%
报告期内，标的公司向广告媒体经营权供应商采购金额占同期主营业务成本
的比例分别为 90.85%、94.18%和 94.96%，广告媒体经营权成本构成标的公司主
要营业成本。广告媒体经营权成本供应商数量及平均成本情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
广告媒体经营权成本 21,845.14 35,547.84 23,477.51
1-35
广告媒体经营权供应商数量 10 11
平均值 2,184.51 3,231.62 2,608.61
由上表可见，标的公司经营权成本供应商高度集中，主要为地铁、机场、公
交等户外媒体资源多为公共媒体资源运营商，多为政府或国有运营部门，交易及
成本真实性易于核查。
（二）客户核查比例的充分性说明
中介机构对标的公司报告期内收入及应收账款执行了发函程序，对未回函的
客户执行了替代测试及走访程序，其中替代测试程序主要是检查报告期内收入确
认原始凭证，如销售合同、验收单、上刊凭证；报告期内及期后回款原始凭证检
查。
1、销售交易发生额核查统计情况
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
回函占营业收入比例[注 1] 65.46% 53.36% 42.22%
走访确认金额占收入比例 23.32% 30.42% 25.77%
替代确认金额占收入比例 5.74% 4.58% 6.85%
覆盖率[注 2] 73.70% 64.20% 55.72%
注 1：截至本回复出具日，因新增回函，使 2015 年度、2016 年度回函占营业收入比例
分别由一次反馈回复时的 36.46%、48.74%提高至 42.22%、53.36%。
注 2：覆盖率系剔除了重复对象的回函、走访及替代测试确认金额占收入比例，下同，
合计比例为报告期内各核查手段确认金额占收入合计数比例。
2、应收账款余额发函回函统计情况
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
回函占应收账款余额比例 63.07% 59.82% 39.36%
走访确认金额占应收账款余额比例 25.52% 40.93% 21.30%
替代确认金额占应收账款余额比例 10.21% 5.68% 10.06%
覆盖率 80.53% 70.76% 59.03%
注：截至本回复出具日，因新增回函，使截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日
回函确认金额占应收账款余额比例由一次反馈回复时的 34.34%、52.49%分别提高至 39.36%、
59.82%。
1-36
3、关于客户走访及回函比例情况的说明
（1）走访客户占比较低的原因
根据标的公司业务特点及客户构成情况，中介机构按照重要性原则将报告期
各期前二十大客户纳入走访范围，在实地走访过程中，由于时间安排、不接受访
谈等原因，部分客户不接受访谈，为保证有效性，又增加了走访范围。但由于标
的公司所处户外广告行业下游客户较为分散的特点，本次中介机构实地走访客户
家数尽管达到 42 家，但占收入比例相对较低。因此中介机构采用了函证、替代
性测试和重点客户出具专项说明等多种核查方式。
（2）报告期早期回函比率较低的原因
不同于一般企业长期向供应商采购原材料而形成的相对稳定的合作关系，广
告公司的客户对广告服务商的依赖程度相对较弱，且受其自身经营和市场拓展需
求影响，部分客户没有继续采购广告服务，此类客户配合度较低，如 2015 年收
入回函率为 42.22%，但较近的交易客户配合度较高，如 2016 年及 2017 年 1-6
月的收入回函占比达到 53.36%和 65.46%。截至本回复出具日，随着催收力度加
大，报告期内营业收入综合回函比例已提高至 52.49%。
（3）整体覆盖情况及支持作用说明
整体而言，报告期内营业收入综合回函确认率达到 52.49%，综合走访比例
达到 27.41%。通过各种函证、现场走访及替代测试等程序对标的公司 2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-6 月的营业收入核查比例（剔除重复金额）分别为 55.72%、
64.20%和 73.70%，对 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30
日应收账款核查比例分别为 59.03%、70.76%和 80.53%。综合考虑客户较为分散
且均为企业客户的特征，本次核查方法、获取的证据及结果能够说明标的公司营
业收入的真实性。
（三）供应商核查比例的充分性说明
1、标的公司供应商较为集中的原因
报告期内，标的公司向其前五大供应商采购金额占同期营业成本的比例分别
为 78.05%、73.36%和 81.95%，采购集中度较高，主要是因为地铁、机场、公交
1-37
等户外媒体资源分布相对集中，多为国有公共资源且单一标的采购金额较大，导
致标的公司向媒体资源供应商采购的金额和比重较大。
2、关于供应商走访及回函比例情况的说明
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
回函占营业成本比例 43.87% 41.27% 38.52%
走访确认金额占成本比例 85.29% 56.78% 65.19%
替代确认金额占成本比例 5.59% 32.24% 19.41%
覆盖率 86.79% 91.57% 84.29%
（1）供应商回函比例较低的说明
2015 年度、2016 年、2017 年 1-6 月供应商回函可确认金额占营业成本比例
38.52%、41.27%、43.87%，其中未回函的供应商主要有西安市地下铁道有限责
任公司、安徽民航机场集团有限公司、杭州杭港地铁有限公司及西安市公物拍卖
行等四家公司。上述供应商未回函的主要原因是被函证单位为地铁国营营运单位
或政府单位，询证内容为合同条款内容及付款金额，寄件为被询证财务人员，由
于对方审核流程或不配合等原因，截至目前尚未收到回函。
除了发函程序，中介机构实行了现场走访程序及对未回函替代测试，其中现
场走访的内容主要为：访谈对象的基本情况、供应商董监高与大象股份关联方关
系、供应商与大象股份开始合作时间及合作方式、经营权合同信息及付款信息等，
并通过现场走访可对供应商交易的真实性及成本的准确性进行认定。该四家供应
商在营业成本中占比及现场走访及替代测试情况如下：
营业成本占比
获取的 是否 是否替
序号 供应商 媒体资源 2017 年 2016 2015
途径 走访 代测试
1-6 月 年度 年度
西安市地下铁道 西安地铁 2、3 公开
1 23.86% 18.05% 29.63% 是 是
有限责任公司 号线 拍卖
安徽民航机场集 公开
2 合肥机场 4.63% 5.64% 8.24% 是 是
团有限公司 招标
杭州杭港地铁有 协议
3 杭州地铁 1 号线 - 25.43% 9.47% - 是
限公司 取得
西安市公物拍卖 公开
4 西安钟楼 5.59% 6.81% 9.94% - 是
行 拍卖
合计 34.08% 55.93% 57.28%
1-38
（2）整体覆盖情况及支持作用说明
整体而言，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，通过各种函证、现场走
访及替代测试等程序对标的公司采购金额的核查比例（剔除重复金额）分别为
84.29%、91.57%和 86.79%。本次核查方法、获取的证据及结果能够说明营业成
本的真实性。
（四）中介机构意见
经核查，会计师和独立财务顾问认为，报告期内各期函证核查比例占营业收
入的 52.49%，现场走访合计核查比例占营业收入的 27.41%，覆盖率较高，考虑
到广告客户均为企业客户和结构较为分散的特点，结合经营权成本供应商高度集
中，主要为国有公共媒体资源运营商的特点，结合替代测试等程序标的公司的营
业收入和应收账款核查能够支持对标的公司业绩真实性的核查结论。
（五）重组报告书补充披露及更新情况
根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十三章 其他重大事项 十
四、关于交易标的其他事项的说明 （九）关于标的公司业绩真实性核查情况说
明”中进行了补充披露。
二、关于其他事项的说明
（一）标的公司与杭州杭港地铁有限公司之间经营权合同纠纷的背景、进
展情况及对公司的影响说明
1、与杭港地铁纠纷的背景
（1）百灵时代传媒集团有限公司取得地铁广告经营权
2012 年 8 月 13 日，杭州市地铁集团有限责任公司（“杭铁集团”）与百灵
时代传媒集团有限公司（“百灵公司”）签订《杭州地铁 1 号线广告资源经营项
目合同》，约定杭铁集团将杭州地铁 1 号线广告资源经营权授予百灵公司经营，
经营期为 5 年。2013 年 3 月 7 日，杭铁集团、百灵公司、杭州杭港地铁有限公
司（“杭港地铁”）签署协议，约定杭铁集团将其在《杭州地铁 1 号线广告资源
1-39
经营项目合同》项下的全部权利义务转让予其子公司杭港地铁，并将经营期起止
日期调整为 2012 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。
（2）百灵公司向大象股份转让广告经营权
2016 年 2 月 29 日，杭港地铁、百灵公司及大象股份签署《〈杭州地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉转让协议》（“《转让协议》”），约定百灵公司将
其已经取得的杭州地铁 1 号线广告经营项目的权利义务转让予大象股份，广告资
源经营期限至 2017 年 11 月 30 日，并约定该转让协议自大象股份缴纳全部履约
保证金 4,488 万元并由各方签字盖章后生效。
（3）杭港地铁终止广告经营权合同
2016 年 10 月 19 日，杭港地铁向大象股份发送《关于终止〈杭港地铁 1 号
线广告资源经营项目合同〉的函》，认为大象股份未按照合同约定执行，提出《杭
港地铁 1 号线广告资源经营项目合同》自该函发出之日起终止。2016 年 10 月 26
日，大象股份回函表示同意终止合同，就项目结算与经营转交事宜作出安排。
（4）杭港地铁起诉
2017 年 1 月 3 日，杭港地铁向杭州铁路运输法院提起诉讼，主张大象股份
在《杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同转让协议》的履行过程中，未足额缴
纳履约保证金、拖欠广告经营权费，故大象股份应向其支付广告经营权费欠款
1,110 万元、经营权费滞纳金 660.41 万元、履约保证金滞纳金 102.42 万元、内包
车经营权费欠款 34.13 万元、经营权费招商差额 1,175.54 万元、其他损失 200 万
元，前述金额合计 3,282.5 万元，扣除大象股份已缴纳的 1,110 万元履约保证金，
大象股份应向杭港地铁实际支付 2,172.5 万元（滞纳金暂计算至 2016 年 11 月 30
日，最终计算至被告实际支付日止），并由大象股份承担案件全部诉讼费用。
（5）大象股份反诉
大象股份认为《转让协议》签订前，为了杭州地铁 1 号线媒体资源经营项目
顺利交接，最大程度地降低杭港地铁的损失，大象股份已尽最大可能作出了努力
和让步。在杭港地铁发函终止《转让协议》后，大象股份亦提出了项目结算的相
关意见（包括以履约保证金抵扣经营权费），并愿意重新参与广告经营权谈判，
1-40
但未被杭港地铁采纳。2017 年 3 月 8 日，大象股份对杭港地铁提起反诉，请求
法院判决：①确认《<杭州地铁 1 号线广告资源经营项目合同>转让协议》未生
效；②杭港地铁退回履约保证金 1,110 万元；③判令杭港地铁退回多收的广告业
务经营权费 1,651.75 万元；④杭港地铁赔偿因其未开具发票给大象股份造成的损
失 189.65 万元；⑤杭港地铁赔偿因其单方擅自变更税目名称给大象股份造成的
损失 176.82 万元；⑥杭港地铁支付委托大象股份进行媒体制作的费用 6.92 万元；
⑦杭港地铁支付委托大象股份进行灯箱制作的费用 7.73 万元；⑧杭港地铁承担
本案的诉讼费用。上述金额合计 3,142.87 万元。
（6）案件进展情况
本案已于 2017 年 11 月 24 日开庭审理，法院尚未作出判决，目前尚不确定
作出判决的具体时间。
2、对公司影响的分析
杭港地铁认为合同已生效，故其依据合同主张大象股份应支付的款项主要包
括补缴经营权费 1,110 万元（杭港地铁主张履约保证金不可抵扣经营权费，而大
象股份主张抵扣）、相关滞纳金以及因提前终止合同导致重新进行广告经营权招
商产生的收入损失。而大象股份认为，履约保证金未缴足故《转让协议》未生效，
相关滞纳金、履约保证金的支付依据不足；大象股份已累计向杭港地铁支付经营
权费和保证金合计 11,047 万元，而大象股份参照《转让协议》应支付的 2016 年
3 月至 2016 年 11 月期间的经营权费共计 8,285.25 万元，故杭港地铁应退回履约
保证金 1,110 万元及多付的经营权费 1,651.75 万元。因此，即使大象股份败诉，
杭港地铁实际主张支付的 2,172.5 万元占大象股份截至 2017 年 6 月 30 日的净资
产的比例为 1.63%，不会对标的公司的经营情况构成重大不利影响。
根据大象股份提供的相关诉讼案件资料及大象股份有关负责人员的说明，大
象股份于 2016 年 11 月终止运营杭州地铁 1 号线广告资源经营项目后，大象股份
及子公司杭州合源已妥善处理与该项目有关的广告发布合同事宜，未因此与广告
客户发生纠纷，不存在因前述合同终止导致的广告客户之间的案件。
大象股份的实际控制人陈德宏和鲁虹已就上述诉讼事项作出如下承诺：如本
次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象股份根据上述案件
1-41
的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人将以自有财产承担与案件有关的
全部经济赔偿责任，并在判决确定的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此
遭受损失。
3、上述诉讼的会计处理
根据大象股份出具的说明及代理律师北京市盈科（广州）律师事务所出具的
函件，上述诉讼目前正在正常审理中，尚未最终判决，预计“审理结果将会较为
乐观”。按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：（1）与
或有事项相关的义务是企业承担的现实义务；（2）履行该义务很可能导致经济
利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠计量。由于标的公司涉及诉讼的情
况不具备上述确认预计负债的条件，因此标的公司未计提预计负债，但已在重组
报告书“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （七）标的公司报
告期内重大未决诉讼事项”和审计报告“十五、其他重要事项说明 （三）重要
的诉讼事项”中进行了披露。
（二）报告期内大象股份与非关联方之间存在资金往来的情况及交易背景
1、向非关联方拆入资金情况
报告期内，标的公司向非关联方拆入资金合计为 30,028.95 万元，大象股份
向非关联方拆入资金及其交易背景情况如下：
单位：万元
使用期限
往来单位名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 交易背景
（天）
宁波市海曙甬进开创 短期周转，未约定
6,000.00 - -
贸易有限公司 利息
用于支付经营权费,
达孜中润创业投资管
3,000.00 2,200.00 - 191 签订借款协议，约
理有限公司
定利息
用于支付经营权
张骞 - 5,000.00 - 141 费，签订借款协议，
约定利息
短期周转，用于支
宁波江东植朴贸易有
4,400.10 - 付保证金，未约定
限公司
利息
西安瑞彩广告文化传 资金拆借，签订借
2,331.00 - -
播有限公司 款协议，约定利息
1-42
短期周转，用于支
宁波友邦金融服务有
2,049.00 - - 4 付保证金，未约定
限公司
利息
欠标的公司经营权
东莞古德文化传播有
- 1,260.00 - 203 费未支付完毕，故
限公司
未约定利息
短期周转，用于偿
胡杰 - 1,000.00 - 4 还贷款，未约定利
息
资金拆借，用于支
深圳市中云投资发展
1,000.00 - - 128 付保证金，未约定
有限公司
利息
向担保方借款用于
曲江文化产业融资担 偿还银行贷款，向
- - 500.00 110
保有限公司 其支付担保费，未
约定利息
芜湖云智网络科技有 资金拆借，股东介
- - 225.00 195
限公司 绍，未约定利息
芜湖玖孚企业管理咨 资金拆借，股东介
- 200.00 - 106
询有限公司 绍，未约定利息
短期周转，未约定
唐宗祥 - 200.00 - 3
利息
深圳易商成资产管理 资金拆借，未约定
- - 160.00 243
公司 利息
合肥志通仁和传媒文 资金拆借，股东介
- 10.00 140.00 209
化有限公司 绍，未约定利息
深圳卡利亚珠宝有限
- - 105.93 - 注
公司
深圳麦克琪企业管理
- - 69.46 - 注
咨询有限公司
深圳蓝色快线信息服
- - 65.36 - 注
务有限公司
深圳市玖坤信息技术
- - 43.10 - 注
有限公司
深圳市中金国投股权
投资基金管理有限公 - - 40.00 - 注
司
深圳市城市优筑科技
- - 30.00 - 注
有限公司
合计 14,380.00 14,270.10 1,378.85
注：该类其他应付款项为收到原客户预付的广告款，后未实施发布广告待退回的款项；标的
公司 2015 年由预收账款-预收货款转入其他应付款-待付款项。
2、向非关联方拆出资金情况
报告期内，标的公司向非关联方拆出资金合计为 11,553.8 万元，大象股份向
非关联方拆出资金及其商业合理性情况如下：
1-43
往来单位名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 使用期限 交易背景
西安瑞彩广告文化传 资金周转，签订借
2,331.80 - - 48
播有限公司 款协议，约定利息
合肥玺祥投资管理有 资金周转，签订借
2,050.00 - - 85
限公司 款协议，约定利息
资金周转，签订借
深圳市新松兴贸易有
2,000.00 - - 198 款协议，约定利息,
限公司
截至 9 月余款还清
150 万为合作保证
武汉盛世德璐广告制 金，1,560 万元用于
- 1,710.00 - 62
作有限公司 支付拟合作项目投
标保证金
浙江鸿帝贸易有限公 资金周转，签订借
1,050.00 - - 113
司 款协议，约定利息
资金周转，签订借
徐东岳 1,000.00 - - 315
款协议，约定利息
宁波玉鑫标识工程有 资金周转，签订借
- - 800.00
限公司 款协议，约定利息
东莞市泰丰钢结构有 资金周转，签订借
- - 372.00
限公司 款协议，约定利息
资金周转，签订借
刘孝红 - 80.00 - 565 款协议，约定利息,
截至 8 月余款还清
资金周转，签订借
刘孝福 - 70.00 - 565 款协议，约定利息,
截至 8 月余款还清
深圳易商成资产管理 资金周转，金额小，
- 50.00 - 341
有限公司 未约定利息
资金周转（本月收
东莞市中凯国际酒店 - 40.00 - 682
回）
合计 8,431.80 1,950.00 1,172.00 -
注：除上表所述大象股份报告期内向西安瑞彩广告文化传播有限公司拆出资金 2,331.80 万元
外，2017 年 7 月向西安瑞彩广告文化传播有限公司拆出金额 350 万元，已于 2017 年 10 月
份全部收回；大象股份与盛世德璐之间往来情况详见本反馈意见回复之“二、关于其他事项
的说明 （三）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司之间合同纠纷背景及进展，坏账准备
计提情况及其合理性”。
2016 年、2017 年 1-6 月大象股份向非关联方拆借的资金金额较大，主要是
由于 2016 年以来，大象股份陆续取得了西安地铁 3 号线、成都地铁 1 号线、3
号线和 4 号线以及沈阳地铁 1 号线和 2 号线的媒体资源经营权，需要支付的履约
保证金及经营权费相应增加，而大象股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后通
过定向增发募集资金尚未足额到位，大象股份根据业务需要增加了向非关联方拆
入资金的金额，用于支付经营权费、偿还银行借款和资金周转等。2017 年 1-6
月，大象股份向非关联方拆出资金金额高于 2015 年和 2016 年，主要是与非关联
1-44
方之间的相互资金拆借或资金周转增加所致。
大象股份 2017 年 6 月定向增发募集资金到位以后，标的公司已陆续对与非
关联方之间的资金往来进行了清理。本次交易完成后，上市公司将根据标的公司
的业务特点，加强标的公司的资金审批、管理，并定期对标的公司资金的使用情
况进行监督检查，督促标的公司提高资金使用效率，确保资金安全。
（三）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司之间合同纠纷背景及进展，
坏账准备计提情况及其合理性
1、与湖北盛世德璐传媒有限公司之间的合同纠纷及进展情况
（1）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司之间合作协议纠纷及进展
2016 年 12 月，大象股份、湖北盛世德璐传媒有限公司（以下简称“盛世德
璐”）、陈紫兵、陈德宏签署《投标合作协议》，约定由盛世德璐参加武汉地铁
6 号线广告媒体经营权的投标，投标过程中的相关费用由大象股份和盛世德璐按
比例承担，中标后大象股份与盛世德璐共同合作运营武汉地铁 6 号线广告媒体经
营权。如中标后一方未与另外一方合作，应按当年武汉地铁 6 号线媒体资源费用
总额的 10%给予另一方补偿。陈德宏和陈紫兵分别为大象股份及盛世德璐的违约
承担连带保证责任。同时协议约定，在该协议签署后大象股份向盛世德璐支付
150 万元作为项目合作保证金。
后因盛世德璐未按《投标合作协议》约定的相关条款执行，在双方经协商未
能达成一致意见的情况下，大象股份于 2017 年 8 月向法院提起诉讼，请求法院
判令盛世德璐根据《投标合作协议》约定按第一年度武汉地铁六号线媒体资源费
总额的 10%给予大象股份补偿，共计 3,746,400 元，并返还剩余项目合作保证金
65,000 元。
盛世德璐于 2017 年 10 月提起反诉，请求法院判令大象股份继续履行《投标
合作协议》；判令大象股份按武汉地铁 6 号线第一年度媒体资源费总额 10%向反
诉原告支付补偿款 3,746,400 元；判令陈德宏对第二项债务承担一般保证责任。
案件已于 2017 年 11 月 22 日开庭，目前尚未作出判决，目前尚不确定作出
判决的具体时间。
1-45
（2）大象股份与湖北盛世德璐传媒有限公司借款合同纠纷及进展
大象股份与盛世德璐于 2016 年 12 月份签订了《借款合同》，约定大象股份
向盛世德璐提供借款 1,560 万元，用于盛世德璐在武汉地铁六号线的媒体经营权
投标款，借款期限至 2017 年 2 月 20 日，陈紫兵对此提供连带责任保证；如双方
进行武汉地铁六号线的合作经营，则借款将用作大象股份投资款的金额不计利
息，借款本金作为大象股份应付款项。合同签订后，大象股份按照约定向盛世德
璐指定的武汉盛世德璐广告制作有限公司账户汇款 1,560 万元。
借款期限届满后，盛世德璐未按约定的相关条款开展广告媒体资源合作，也
未按《借款合同》约定还款，大象股份于 2017 年 3 月向武汉市武昌区人民法院
提起诉讼，请求法院判令盛世德璐支付欠款 1,560 万元及相应利息、违约金
577,200 元，并由陈紫兵、武汉盛世德璐广告制作有限公司承担连带赔偿责任。
本案已于 2017 年 10 月 31 日开庭审理，目前尚未判决，尚不确定作出判决
的具体时间。
大象股份的实际控制人陈德宏和鲁虹已就上述诉讼事项作出如下承诺：如本
次交易获得中国证券监督管理委员会核准并完成实施，且大象股份根据上述案件
的终审判决应向对方当事人承担赔偿责任，本人将以自有财产承担与案件有关的
全部经济赔偿责任，并在判决确定的履行期限前完成履行，确保大象股份不因此
遭受损失。
2、关于盛世德璐坏账计提情况
大象股份已就本案申请诉前财产保全，实际查封冻结的资产包括：被告位于
武汉市洪山区杨园南路 41 号长航蓝晶绿洲的两套房产合计 81.54 平方米、位于
武汉市武昌区东亭花园樱花苑的房产 220.41 平方米、货币资金 17.88 万元、小型
轿车一辆。同时，本案代理律师没有在相关法院被执行人信息查询网上查询到被
告盛世徳璐、武汉盛世徳璐广告制作有限公司、陈紫兵作为被执行人的相关信息。
虽诉前财产保全查封冻结的财产尚不足以偿还全部欠款，但经代理律师调查，被
告盛世徳璐目前尚处于正常经营状态，且与武汉地铁集团处于正常合作阶段，从
经济收入的角度预测，后期被告盛世徳璐应仍具有偿还全部欠款的来源。大象股
份对该笔其他应收款进行单独测试后未发现减值迹象，因此未单项计提坏账准
1-46
备，而是将其归入相应信用风险特征组合按照标的公司坏账政策计提了坏账准
备。
（四）关于大象股份实物资产的未来处置计划和销售渠道，以及实物资产
是否有过期时效情况的说明
1、报告期内置换实物资产金额及占比
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
余额 余额 余额
比例 比例 比例
房屋建筑 1,214.81 0.71% 1,139.79 0.94% 975.29 1.20%
字画、酒类等 1,101.22 0.64% 552.39 0.46% 530.50 0.65%
合计 2,316.03 1.35% 1,692.18 1.40% 1,505.78 1.85%
由上表可见，该等实物资产对标的公司资产状况、现金流影响较小。
2、实物资产状况
标的公司置换的酒类以白酒、红酒为主，酒类均在有效期内，标的公司期末
对酒类资产进行了盘点，未发生过期或破损情况，标的公司置换的字画保持良好，
也未出现破损等减值情况，置换房产保管情况良好，均处于正常可使用状态。根
据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司截至 2017 年 6 月 30 日资产基础
法评估情况，该固定资产及其他流动资产中字画、酒类、房产等资产在资产负债
表日不存在减值情形。未来每个资产负债表日，标的公司将对该类置换资产进行
盘点和减值测试，如果出现减值，将按照会计准则相关规定计提减值准备。
3、未来处置计划
标的公司针对不同的资产类型拟定了相应的处置计划，具体安排如下：
（1）字画：经标的公司与西安从事拍卖业务的拍卖行接洽，可由大象股份
确定变现计划后向拍卖行提供作者（置换方）与其广告发布合同/置换合同及字
画清单，拍卖行择机举办拍卖会，由大象股份向拍卖行支付拍卖佣金，拍卖行收
到价款后，支付给大象股份。
（2）酒类：标的公司拟在本次交易实施过程中取得相关经营许可后并参照
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市场价格将酒类存货转让给具有食品经营许可的第三方。
根据《食品经营许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，从
事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。”第六条规定：“县
级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域内的食品经营许可管理工
作。”酒类属于食品，因此大象股份销售酒类产品须办理食品经营许可证。根据
《食品经营许可管理办法》第十一条及《食品经营许可审查通则（试行）》规定
的食品经营条件，并经向市场监督管理局、食品药品监督管理局等主管部门咨询，
大象股份办理食品经营许可证处置酒类存货不存在法律障碍。
（3）房产：对于已签署广告置换合同但尚未取得的房产，将与房地产开发
商协商变更支付方式，改为现款结算，或通过房地产开发商采取变更购房合同的
方式将该类房产进行变现。对于已取得的房产，在获得房产证之后，标的公司将
根据市场交易情况，按照市场参考价格交由房产代理公司进行销售（如链家，中
原地产等），由于标的公司置换的房产较早，目前市场价格较取得价格有一定的
增值，公司只需承担相关税费即可完成交易。
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（本页无正文，为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》[171994]号之反馈意见回复（修订稿）之盖章
页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
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