本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜
涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字 第 16027 号
（ 共三 册 第一册 ）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
二○一七年十二月十二日
新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告
总 目 录
第一册 新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管
理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（含报告附件）
第 二册 新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管
理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估明细表
第 三册 新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管
理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明
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部权益价值项目资产评估报告
本册目录
声 明......................................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ..................................................................................................................... 3
资产评估报告摘要 ..................................................................................................................... 7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
.................................................................................................................................................... 7
二、评估目的 ............................................................................................................................ 11
三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 11
四、价值类型及其定义 .......................................................................................................... 13
五、评估基准日 ....................................................................................................................... 13
六、评估依据 ............................................................................................................................ 14
七、评估方法 ............................................................................................................................ 16
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 19
九、评估假设 ............................................................................................................................ 20
十、评估结论 ............................................................................................................................ 21
十一、特别事项说明 ............................................................................................................... 22
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................... 23
十三、评估报告日 ................................................................................................................... 24
资产评估报告附件 .................................................................................................................... 26
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
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化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资
产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存
在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜
涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2017]第 16027 号
新疆合金投资股份有限公司
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“新疆合金”）
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原
则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对新疆合金拟转让股权事宜涉及的北
京合金鼎盛企业管理咨询有限公司（以下简称“北京合金鼎盛”）股东全部权益在
2017 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据 2017 年 12 月《新疆合金新疆合金投资股份有限公司第九届
董事会第三十八次会议决议》显示，新疆合金拟对外转让其持有北京合金鼎盛全部
股权，因此委托本公司对北京合金鼎盛的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定北京合金鼎盛股东全部权益评估基准日的市场价值，为新
疆合金转让股权提供价值参考意见。
三、评估对象：北京合金鼎盛股东全部权益。
四、评估范围：为北京合金鼎盛的全部资产、负债（包括账内、账外资产、负
债），具体评估范围以填报的评估申报表为准。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2017 年 10 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价
格标准。
七、评估方法：资产基础法。
八、评估结论：
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提
下的评估结论如下：
总资产账面价值为 398.82 万元，评估价值 398.69 万元，评估价值较账面价值评
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估减值 0.13 万元，减值率为 0.03%；总负债账面价值为 210.28 万元，评估价值 210.28
万元，评估价值较账面价值无增减值；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 188.54
万元，评估价值 188.41 万元，评估价值较账面价值评估减值 0.13 万元，减值率为 0.07%。
明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京合金鼎盛 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B–A D=C/A×100%
流动资产 1 394.28 394.28 - -
非流动资产 2 4.54 4.41 -0.13 -2.79
其中：可供出售金融资产 3
固定资产 4 4.54 4.41 -0.13 -2.79
递延所得税资产
资产总计 6 398.82 398.69 -0.13 -0.03
流动负债 7 210.28 210.28 - -
非流动负债 8 - - - -
负债总计 9 210.28 210.28 - -
净资产（所有者权益） 10 188.54 188.41 -0.13 -0.07
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描
述的经济行为提供价值参考依据。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而
提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相
关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
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也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2018 年 10 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
1．本次评估所涉及的账面价值由新疆合金聘请中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）进行审计，并出具了中兴财光华审会字（2017）第 105095 号无保留意见
的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产两类，资产总额合计为
398.82 万元、待估负债包括流动负债一类，负债总额合计为 210.28 万元、净资产总额
合计为 188.54 万元。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
北京合金鼎盛纳入评估范围的资产不存在有瑕疵的情形。
（七）评估程序受到限制的情形；
本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，评估专业人员在假定北京合金鼎盛提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（八）评估资料不完整的情形
评估资料未有不完整的情形。
（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据北京合金鼎盛的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济
等未决事项。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
根据北京合金鼎盛的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁
及其或有负债（或有资产）等事项。
（十一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据北京合金鼎盛的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响
评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十二）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
根据北京合金鼎盛的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大
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影响。
（十三）审计披露事项对评估值的影响
北京合金鼎盛不存在审计披露事项对评估值的影响。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规
定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，
本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2017 年 10 月 31 日起至 2018
年 10 月 30 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发
生重大变化，北京合金鼎盛应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2017 年 12 月 12 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2017]第 16027 号
新疆合金投资股份有限公司
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接贵公司（以下简称“新疆合金”）
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原
则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对新疆合金拟转让股权事宜涉及的北
京合金鼎盛企业管理咨询有限公司（以下简称“北京合金鼎盛”）股东全部权益在
2017 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
本次资产评估项目的委托人为新疆合金投资股份有限公司，被评估单位为北京
合金鼎盛，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权受让方和
国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
社会信用代码：91210100117812926M
中文名称：新疆合金投资股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：新疆和田市北京工业园区杭州大道 2 号电子产业园 102 室
法定代表人：康莹
注册资本：38510.64 万元
成立日期：1990 年 03 月 12 日
经营期限：1990 年 03 月 12 日至 2040 年 03 月 12 日
经营范围：实业投资；国内贸易（国家有专项规定的，办理许可证后经营）；
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自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技
术除外）；自有房产出租；五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建
筑材料、有色金属材料、化工产品（不含危险化学品）、燃料油、机电产品、日用
百货、皮革制品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材
料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件销售；计算
机软件开发；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络工程设计、施工；
计算机系统集成；数据处理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
企业名称：北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司
住 所：北京市朝阳区霄云里 8 号楼 305 内 093
注 册 号：91110105MA00A1AF0U
法定代表人：张军令
注册资本：捌佰万元
实收资本：捌佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2016 年 12 月 2 日至长期
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询(不含出国留学咨询及中介
服务)；组织文化艺术交流活动(不含演出)；市场调查;会议服务；技术开发、技术转
让、技术服务；企业策划。（企业依法自主选择项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2．公司历史沿革
（1）公司设立
北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司（以下简称北京合金鼎盛）系2016年12月2
日成立的有限责任公司，法定代表人：张军令；设立时注册资本50万元，初始投资
者为沈阳合金投资股份有限公司（现名新疆合金投资股份有限公司），投资比例100%，
截止评估基准日股东变更名称尚未到公司登记的工商行政管理局进行股东名称变更
登记。
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（2）第一次注册资本变更
2017年1月18日公司将注册资本变更为800万元，变更后的出资情况为原股东沈阳
合金投资股份有限公司出资800万元，公司已到工商行政局办理了注册资本变更手续。
变更后的股本结构情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
沈阳合金投资股份有限公司 800.00 100.00 货币资金
合计 800.00 100.00
3．公司产权结构和组织架构
（1）公司产权结构
北京合金鼎盛产权结构单一，没有长期投资单位。
（2）组织架构
4．公司资产、负债概况
北京合金鼎盛主要资产为流动资产、固定资产两类，主要资产概况如下：
流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产四类。
固定资产包括其他设备一类。
北京合金鼎盛主要负债为流动负债，主要负债概况如下：
流动负债包括应交税费、其他应付款。
5．主营业务概况
（1）北京合金鼎盛主营企业管理咨询。
北京合金鼎盛自2016年12成立以来一直没有营业收入。
6．主要会计政策；
北京合金鼎盛执行财政部颁发的中华人民共和国《企业会计准则》及其相关的
补充规定。
北京合金鼎盛近年企业的财务状况和经营状况
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财务状况
单位名称：北京合金鼎盛 金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
流动资产 0.00 394.28
非流动资产 0.00 4.54
资产总额 0.00 398.82
流动负债 38.96 210.28
非流动负债 0.00 0.00-
负债总额 38.96 210.28
净资产 0.00 188.54
经营状况表
单位名称：北京合金鼎盛 金额单位：人民币万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-10 月
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加 0.00 0.90
销售费用 0.00 0.00
管理费用 38.96 558.13
财务费用 0.00 -0.07
资产减值损失 0.00 13.46
加：投资收益 0.00 0.00
二、营业利润 -38.96 -572.42
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00
三、利润总额 -38.96 -572.42
减：所得税费用 0.00 0.00
四、净利润 -38.96 -572.42
上表中列示的财务数据，其中 2016 年会计报表数据业经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴财光华审会字（2017）第 109027 号无保留意
见审计报告；2017 年 1-10 月会计报表数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通
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合伙）审计，并出具中兴财光华审会字（2017）第 105095 号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为本次股权股让方朱瑞
女士及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位之间的关系为同一控制下的投资与被投资关系。
二、评估目的
确定北京合金鼎盛股东全部权益评估基准日的市场价值，为新疆合金拟转让股
权供价值参考意见。
该经济行为已于 2017 年 12 月《新疆合金新疆合金投资股份有限公司第九届董事
会第三十八次会议决议》文件的批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为北京合金鼎盛股东全部权益，涉及的评估范围为北京合金鼎盛申报
的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值 398.82 万元，总负
债账面价值 210.28 万元，净资产账面价值 188.54 万元。具体的资产、负债项目内容
以北京合金鼎盛根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为
准，凡列入申报表内并经过北京合金鼎盛确认的资产、负债项目均在本次评估范围
内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
占总资比 占负债比
资产种类 账面值 负债种类 账面值
例% 例%
货币资金 712,020.91 17.85% 应付账款 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 预收款项 0.00 0.00
应收账款 0.00 0.00 应付职工薪酬 0.00 0.00
预付款项 2,018,044.45 50.60% 应交税费 2,796.90 0.13%
应收股利 0.00 0.00 应付利息 0.00 0.00
其他应收款 1,211,877.00 30.39% 其他应付款 2,100,000.00 99.87%
其他流动资产 820.00 0.02% 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00
流动资产合计 3,942,762.36 98.86% 流动负债合计 2,102,796.90 100.00%
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占总资比 占负债比
资产种类 账面值 负债种类 账面值
例% 例%
长期股权投资 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00
固定资产 45,402.98 1.14%
其他非流动资产 0.00 0.00 非流动负债合计
非流动资产合计 45,402.98 1.14% 负债总计 2,102,796.90 100.00%
资产总计 3,988,165.34 100.00% 净资产 1,885,368.44
以上数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴
财光华审会字（2017）第 105095 号无保留意见审计报告。
（二）主要资产状况
1．北京合金鼎盛的主要资产包括流动资产、固定资产。其中流动资产占资产总
额的比重较大为 98.86%；固定资产占资产总额的比重较小为 1.14%。
2．流动负债
北京合金鼎盛纳入评估范围的流动负债主要包括应交税费、其它应付款二类，
账面价值合计为 2,102,796.90 元。
从上表分析可知：应交税费 2,796.90 元，所占负债总额的比重为 0.13%，主要是
企业代扣代缴的个人所得税；其他应付款 2,100,000.00 元，所占负债总额的比重为
99.87%，主要是公司自 2016 年 7 月成立以来从母公司借款用于公司资金周转形成的
余额，该往来款余额较大。
3．固定资产
北京合金鼎盛纳入评估范围的固定资产全部为电子设备，账面价值合计为
45,402.98 元。其中：
电子设备共 8 台（套），账面原值 48,002.00 元，账面净值 45,402.98 元。主要包括
电脑常规电子设备，购置于 2017 年。电子设备评估基准日正常使用。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
北京合金鼎盛未申报账面记录或未记录的无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
北京合金鼎盛无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评
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估值
引用其他机构出具报告结论的情况详见特别事项说明第（五）点之说明。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估
对象和评估范围一致，且经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了中兴财光华审会字（2017）第 105095 号无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指北京合金鼎盛的生产经营活动会按其现状持续下去，
并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）特别关税区
内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2017 年 10 月 31
日。
（二）评估基准日的确定，是新疆合金、北京合金鼎盛根据以下具体情况协商
择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、
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生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 1 年以内（含 1 年）4.35%/年
1-5 年期（含 5 年）4.75%/年
5 年以上 4.90%/年
国家外汇管理局公布的美元与人民币汇率中间价 663.97 元/100 美元
六、评估依据
（一）行为依据
1．2017 年 12 月《新疆合金新疆合金投资股份有限公司第九届董事会第三十八
次会议决议》；
2．北京合金鼎盛与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议修订）；
4．《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第
五次会议通过）；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）及其实施条例；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016 年修订版）；
7．《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》（财
税[2016]36号）；
8．国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂
行办法》的公告（2016年第16 号）；
9．《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标
[2016]4 号）；
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10．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017）；
11．《上市公司重大资产重组管理办法》（证监发[2014]109 号）；
12．《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47 号）；
13．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
7．《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
8．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）；
9．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；
10．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）；
11．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）；
13．《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43 号）；
14．《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
15．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
16．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
17．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
18．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
19．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
20．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
21．《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53 号）；
22．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
23．《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
24．《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
25．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
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政部 2006 年颁布）。。
（四）权属依据
1．重大设备购置发票；
2．其他权属证明文件等
（五）取价依据
1．北京合金鼎盛提供的 2016 年度的财务报表、审计报告；
2．北京合金鼎盛提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4．《2016 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
5．中华人民共和国海关进出口税则(2016 年)；
6．市场询价资料；
7．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．北京合金鼎盛与本公司签订的《资产评估委托合同》；
3．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4．委托人及被评估单位承诺函；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数数据选取所收集到的相关资料；
6．中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）
第 105095 号审计报告；
7．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本
法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
1．收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
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预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依
据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，被评估企业要具
有独立的获利能力且被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测数据，并且未
来的收益、风险可以合理量化。但北京合金鼎盛自 2016 年 12 月成立以来尚不足三个
完整的会计年度的经营期，且自成立以来一直没有营业收入，未来盈利能力无法预
测，不满足收益法的前提条件未来年度收益可以预测，故本次评估不适合采用收益
法。
2．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可
比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评
估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估
值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于北京合金鼎盛主营业务为企业管
理咨询，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可
比企业交易案例。因此本次评估市场法不适用。
3．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。北京合金鼎
盛评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外
部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对北京合金鼎盛资产及负债展开全面的
清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
由于前两种评估方法均不适用，资产基础法是从公开市场获取评估资产现行市
场价值的一种方法，与本次评估目的股权转让目的较为贴切。故本次评估只选用资
产基础法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
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采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用
适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的
具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
（1）流动资产具体评估方法
北京合金鼎盛纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、
其他流动资产。
1）货币资金：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函
证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折
算为人民币值。
2）其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，
作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿
证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
预付款项中的待摊费用，以北京合金鼎盛评估基准日后还享有的资产和权力价值作
为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接
评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚
存受益期限与总摊销期限的比例确定。
4）其他流动资产：按公司是否享有受益权，根据核实后的金额确定为评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
北京合金鼎盛纳入评估范围的非流动资产包括机器类—电子设备资产。
A．电子设备的评估
（A）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本
直接以市场采购价确定，因被评估单位为非一般纳税人，设备的进项税不允许抵扣。
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故：重置全价=购置价
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
（3） 负债具体评估方法
北京合金鼎盛纳入评估范围的负债包括应交税费、其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的北京合金鼎盛实际
需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017 年 11 月 16 日至 2017 年 12 月 12 日对纳入评估范围的资产、负
债进行了评估，主要评估过程如下：
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估
项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评
估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的
资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的
尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，
关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，
选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依
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据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报
告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与北京合金鼎盛就评估报告有关内容
进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向新疆合金提交正式资产评估报告
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须
建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结
论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2．公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
3．持续使用假设：首先假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资
产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继
续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同
时又着重说明了资产的存续状态。
4．企业持续经营假设：是假定被评估企业的经营业务合法，以现有资产、资源
条件为基础，在可预见的将来不会出现不可预见的因素导致其无法经营，而是合法
持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重
大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生
不可预见的重大变化；
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
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单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整
等情况导致的经营能力变化。
5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用
7．无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影
响。
8．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可
取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项
税可抵扣。
9．评估范围仅以北京合金鼎盛提供的评估申报表为准，未考虑北京合金鼎盛提
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营等的假设前提
下的评估结论如下：
总资产账面价值为 398.82 万元，评估价值 398.69 万元，评估价值较账面价值评
估减值 0.13 万元，减值率为 0.03%；总负债账面价值为 210.28 万元，评估价值 210.28
万元，评估价值较账面价值无增减值；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 188.54
万元，评估价值 188.41 万元，评估价值较账面价值评估减值 0.13 万元，减值率为 0.07%。
明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京合金鼎盛 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B–A D=C/A×100%
流动资产 1 394.28 394.28 - -
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账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B–A D=C/A×100%
非流动资产 2 4.54 4.41 -0.13 -2.79
其中：可供出售金融资产 3
固定资产 4 4.54 4.41 -0.13 -2.79
递延所得税资产
资产总计 6 398.82 398.69 -0.13 -0.03
流动负债 7 210.28 210.28 - -
非流动负债 8 - - - -
负债总计 9 210.28 210.28 - -
净资产（所有者权益） 10 188.54 188.41 -0.13 -0.07
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
即委估股东全部权益价值在持续经营等假设前提下的市场价值为 188.41 万元，
即：人民币壹佰捌拾捌万肆仟壹佰元整。
十一、特别事项说明
评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而
提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相
关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2018 年 10 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
1．本次评估所涉及的账面价值由新疆合金聘请中兴财光华会计师事务所（特殊
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普通合伙）进行审计，并出具了中兴财光华审会字（2017）第 105095 号无保留意见
的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产两类，资产总额合计为
398.82 万元、待估负债包括流动负债一类，负债总额合计为 210.28 万元、净资产总额
合计为 188.54 万元。
（六）评估程序受到限制的情形；
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做
技术检测，评估专业人员在假定北京合金鼎盛提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据北京合金鼎盛的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济
等未决事项。
（八）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
根据北京合金鼎盛的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁
及其或有负债（或有资产）等事项。
（九）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
根据北京合金鼎盛的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响
评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形
根据北京合金鼎盛的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大
影响。
（十一）北京合金鼎盛的原股东名称“沈阳合金投资股份有限公司”于评估基
准日前已更名为“新疆合金投资股份有限公司”，但北京合金鼎盛尚未到公司登记
的工商行政管理局进行股东名称变更登记。
（十二）审计披露事项对评估值的影响
北京合金鼎盛不存在审计披露事项对评估值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且
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只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承
担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律
、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。
（七）本评估结论是在以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日时，对北京合金鼎盛
股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直
接使用本评估结论。
（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经
济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用
有效期为自评估基准日起一年，即从 2017 年 10 月 31 日起至 2018 年 10 月 30 日的期
限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，北
京合金鼎盛应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2017 年 12 月 12 日，为评估结论形成的日期。
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法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
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资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件复印件；
附件二：被评估单位评估基准日《专项审计报告》原件；
附件三：被评估单位《法人营业执照》复印件；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
1．部分设备购置发票
附件五：被评估单位的承诺函原件；
附件六：《签字资产评估师的承诺函》原件；
附件七：评估机构《企业法人营业执照》复印件；
附件八：评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件九：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
附件十：签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件复印件；
附件十一：参加本评估项目的人员名单；
附件十二：资产评估委托合同复印件；
附件十三：其他重要文件复印件。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 26 页
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告
资产评估师承诺函
新疆合金投资股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨
询有限公司股东全部权益，以 2017 年 10 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产
评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
二 〇 一 七 年 十 二月 十 二 日
新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告
新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜
涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司
股东全部权益价值项目
参加评估人员名单
冯光灿 资产评估师
李军 资产评估师
柳春 资产评估师、设备工程师
梁绪辉 评估助理人员
新疆合金投资股份有限公司拟转让股权事宜涉及的北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告
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