珠海华金资本股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第
五十一次会议于 2017 年 12 月 11 日以现场方式召开。会议通知已于 12 月 6 日以电子
邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事 11 名，实际到会董事 10 名，因
工作原因，董事贺臻未能出席会议，委托董事郭瑾行使了表决权。符合《公司法》及
本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于董事会换届选举的公
告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
本公司独立董事发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的
《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性须提请深
圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合公司发展实际情况，拟对公司《章程》
中的相应条款作出修订。
本次章程修订的具体内容请见附件：公司《章程》修订对照表。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《章程》（拟修订）全文详见巨潮资讯网。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
为匹配公司《章程》修改，对公司《董事会议事规则》第三条进行修订，具体为：
原文为：第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
修改为：第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
除上述修订外，原公司《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过了《关于制订总裁办公会议事规则的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的《总裁办公会议事规则》，原《总裁工作细则》
同时废止。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订咨询管理协议暨关联交易的
议案》
公司关联董事谢伟、许楚镇实施了回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资
讯网的挂网公告《关于与珠海华发集团有限公司签订咨询管理协议暨关联交易的公
告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
本公司独立董事进行事前审核并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮
资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过了《关于投资珠海智汇湾创新中心项目的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于投资珠海智汇湾创新中
心项目的公告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7、审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
同意 2017 年 12 月 27 日（星期三）公司召开 2017 年第四次临时股东大会。具体
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开 2017 年第四次临时股东大
会通知》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2017 年 12 月 12 日
附件：公司《章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以 副董事长 1 至 2 人，董事长、副董事长由董事
全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十七条 公司利润分配政策及 第一百五十七条 公司的利润分配应当
决策和监督机制： 遵循以下规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳 （一）利润分配原则
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 利润分配应充分考虑对投资者的合理回
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 报，兼顾全体股东的长远利益和公司可持续发
展。 展；利润分配政策应保持连续性和稳定性；公
（二）利润分配形式和比例：可以采取现 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
金、股票或二者相结合的方式分配股利；可以 （二）利润分配政策
进行中期现金分红；在公司盈利、当年每股累 公司可采用现金、股票或者现金与股票相
计可供分配利润不低于 0.2 元、资金充裕且无 结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公
重大投资计划或重大现金支出的情况下，坚持 司可以进行中期利润分配；现金分红优于股票
现金分红为主的原则，在依法提取法定盈余公 股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现
积、任意盈余公积后，每年度以现金方式分配 金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条
的利润不少于当年实现的可供分配利润的百 件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，
分之十；当公司经营业绩快速增长，在保证公 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
司合理股本规模和股权结构的前提下，董事会 求状况提议进行中期现金分红。
可以在满足上述现金股利分配之余，根据公司 在公司未分配利润为正、当期可供分配利
股本规模增长的需要，提出股票股利分配预 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
案。重大投资计划或重大现金支出是指：公司 后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常
未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产 经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年
等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司 进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式
最近一期经审计净资产的 10%，或单笔金额超 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
过 5,000 万元人民币。 可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据
（三）利润分配决策和监督机制：公司管 需要采取股票股利的方式进行利润分配。
理层、董事会提出合理的利润分配建议和预 （三）利润分配的决策程序和机制
案；股东大会依法依规对董事会提出的利润分 公司利润分配预案由董事会综合公司年
配议案进行表决；独立董事对利润分配预案发 度盈利情况、资金需求、投资计划等因素的基
表独立意见；监事会对董事会和管理层执行公 础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东大
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审
策程序进行监督。 议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
（四）董事会在决策和形成利润分配预案 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 东的意见和诉求。董事会、独立董事和股东可
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 集其在股东大会上的投票权。
存；股东大会对现金分红具体方案进行审议 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留
（五）公司在上一个会计年度实现盈利， 存公司的用途和使用计划等。
但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 （四）利润分配政策的调整或变更
现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细 公司如因外部经营环境或自身经营状况
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应
司的用途；独立董事发表独立意见并公开披 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
露；公司在召开股东大会审议时除现场会议 因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 的调整应在征得独立董事认可后，提交董事会
（六）公司根据经营情况、投资规划和长 审议，独立董事应对利润分配政策调整发表独
期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整 立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审
后的利润分配政策不得违反中国证券监督管 议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东
理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关 大会的股东（或股东代理人）所持表决权的
调整本章程确定的利润分配政策的议案需事 2/3 以上通过。
先征求独立董事意见并经公司董事会审议后 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业
提交公司股东大会审议，并由股东大会以特别 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
决议通过。 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
（七）公司股东存在违规占用公司资金情 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 化的现金分红政策：
利，以偿还其占用的资金。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
